证券代码：002627 证券简称： 三峡旅游 公告编号：2022-051
湖北三峡旅游集团股份有限公司关于业绩补偿事项提起诉讼的公告
一、业绩补偿事项基本情况
2019年8月，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）向宜昌道行文旅开发有限公司（以下简称“道行文旅”）、裴道兵发行股份购买其所持有湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷”或“标的公司”）100%股权。公司与道行文旅、裴道兵就本次交易标的公司的盈利预测与补偿情况先后签署了《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》等协议，对本次交易标的公司的业绩承诺、业绩承诺期及业绩补偿的实施等进行了约定。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华核字（2022）第010775号《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，经审计的九凤谷2021年度扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后归属于母公司所有者的净利润为-40.07万元，2019年度、2021年度两年累计实现扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目
标公司的净利润所产生的影响额后归属于母公司所有者的净利润为
791.03万元；2019年度、2021年度累计承诺净利润为1,750万元，差额为-958.97万元，未完成业绩承诺，触发业绩补偿协议约定的补偿程序。公司于2022年4月22日召开的第五届董事会第二十一次会议、2022年5月27日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于九凤谷2021年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，业绩承诺方道行文旅及裴道兵按照约定应补偿上市公司股份数量（股）合计7,260,655股，应当退还上市公司税前分红收益合计790,130.10元。《第五届董事会第二十一次会议决议公告》《关于九凤谷2021年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》《2021年度股东大会决议公告》详见2022年4月25日、2022年5月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
公司已于2022年4月28日分别向道行文旅、裴道兵以书面及电子方式发送《关于履行业绩补偿义务的通知》，通知其按照已签署的有关协议约定优先以股票方式履行业绩补偿义务，并返还持股期间的现金分红款（若所持股份不足以弥补应补偿金额的，应就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿）。公司于2022年5月3日收到裴道兵出具的《对<关于履行业绩补偿义务的通知>的回函》，裴道兵对《关于履行业绩补偿义务的通知》中其应补偿股份数量及现金分红返还明确提出异议，表示不同意履行。截至目前，裴道兵、道行文旅尚未配合公司完成回购注销及分红款退还的业绩补偿义务。为维护公司及全体股东的合法权益，根据目
前业绩补偿督促及沟通情况，公司启动对裴道兵、道行文旅的诉讼程序。
二、本次诉讼受理的基本情况
公司于2022年6月1日向湖北省宜昌市伍家岗区人民法院提交了民事起诉状及财产保全申请，要求裴道兵、道行文旅履行业绩承诺补偿义务。目前公司收到《宜昌市伍家岗区人民法院受理案件通知书》（（2022）鄂0503民初1794号）。
三、本次诉讼案件的基本情况
（一）诉讼当事人
原告：湖北三峡旅游集团股份有限公司
被告一：裴道兵
被告二：宜昌道行文旅开发有限公司
（二）诉讼事实与理由
原告是一家在深圳证券交易所上市的上市公司（证券代码：
002627），2019年进行重大资产重组，其中原告为重大资产重组收购方，二被告为重大资产重组的交易对方，交易标的为九凤谷。
原告与二被告分别于2019年5月13日、2021年4月23日签订的《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称《盈利预测补偿协议》）、《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称《盈利预测补偿协议之补充协议》）均已生效，对各方当事人具有约束力。二被告承诺，九凤谷在盈利承诺期2019年、2021年、2022年分别实现的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后的金额分别不低于800万元、950万元、1,150万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月29日出具的《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZE10194号），二被告已按照《盈利预测补偿协议》完成2019年度盈利承诺。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月22日出具的《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中兴华核字（2022）第010775号），经审计后的标的公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为人民币1,083,144.47元，扣除非经常性损益和募集配套资金投入对标的公司的净利润所产生的影响额后归属于母公司所有者的净利润为人民币-400,665.06元，未达到2021年度的业绩承诺。因此，标的公司未完成2021年度业绩承诺，业绩补偿实质条件已成就，依照协议约定二被告应向原告履行股份补偿义务，并返还相关现金分红。
按照约定，被告一与被告二应当以合计1元总价向原告转让其各自持有的原告股份3,557,721股和3,702,934股，并协助办理补偿股份过户事宜，原告应当自取得补偿股份之日起10日内予以注销；同时，二被告应返还补偿股份数量对应的在股份回购实施前上述年度累计获得的分红收益，被告一应当向原告返还现金分红387,163.75元，被告二应当向原告返还现金分红402,966.35元。
原告依照协议约定对触发业绩补偿事项向二被告履行了通知义务，原告在《关于履行业绩补偿义务的通知》中的要求符合当事人之间的约定，现被告一的回函明确表示其不履行业绩补偿义务，截止本案起诉之日，二被告仍然没有履行《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》确定的股份补偿和现金分红返还义务。
为维护上市公司全体股东的合法权益，公司特向湖北省宜昌市伍家岗区人民法院提起诉讼。
（三）诉讼请求
1. 请求法院判令被告一与被告二分别向原告交付上市公司股份3,557,721股和3,702,934股，由原告以1元价格回购并注销。
2. 请求法院判令被告一和被告二分别向原告返还在回购股份实施前累计获得的分红收益387,163.75元和402,966.35元并支付利息损失（自起诉之日起按银行同期贷款利率计算至实际付清之日）。
3. 请求法院判令被告承担本案全部诉讼费用、财产保全费用及财产保全的担保费用、律师费。
四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，公司没有尚未披露的诉讼、仲裁事项，没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
本案尚未开庭审理，目前尚无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司将积极跟进该诉讼案件的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北三峡旅游集团股份有限公司
董 事 会
2022年6月10日