证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2022-055
北京指南针科技发展股份有限公司关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第一个归
属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次归属股票上市流通日：2022年6月15日
2.本次归属股票数量：128.10万股
3.本次归属股票人数：19人
4.股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月2日分别召开了第十三届董事会第三次会议、第十四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个归属期条件成就以及股票期权第一个行权期条件成就的议案》，近日公司办理了2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第一个归属期股份登记工作，现将有关事项说明如下：
一、 公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施情况概要
（一）激励计划简述
2021年1月26日，公司召开了第十二届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》；2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，激励计划中限制性股票的主要情况如下：
1. 激励计划工具：第二类限制性股票。
2. 股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
3. 激励对象
第二类限制性股票的激励对象总人数为19人，包括公司公告激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的中层管理人员、核心技术（业务）骨干，不包含独立董事、监事。
4. 价格
授予价格为31.85元/股（调整后）。
5. 授予数量
授予数量为256.20万股，约占激励计划草案修订稿公告日公司股本总额40,499.9999万股的0.63%。
6.归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
A. 公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
B. 公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
C. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
D. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益占限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起15个月后的首个交易日起至授予之日起27个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起27个月后的首个交易日起至授予之日起39个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（二）已履行的相关审批程序
1. 2021年1月20日，公司召开了第十二届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激
励计划相关事宜的议案》等相关议案，独立董事发表了同意意见。同日，公司召开了第十三届监事会第八次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核查公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
2. 2021年1月22日至2021年2月2日期间，公司对激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或意见，无反馈记录。
在公示期内，12名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期权，公司对激励计划激励对象的人数进行了调整，由384人调整为372人。
3. 2021年1月26日，公司召开了第十二届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，独立董事发表了同意意见。
同日，公司召开了第十三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》以及《关于核查公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。
4. 监事会于2021年2月4日披露了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明》。
5. 2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司披露了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6. 2021年2月8日，公司分别召开了第十二届董事会第十四次会议、第十三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票
与股票期权的议案》，独立董事发表了同意意见，公司监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核查，并发表了同意意见。
7. 2021年8月26日，公司分别召开了第十二届董事会第十八次会议、第十三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票和股票期权激励计划限制性股票授予价格以及股票期权行权价格的议案》，独立董事发表了同意意见。公司2021年限制性股票和股票期权激励计划中限制性股票的授予价格由每股31.90元调整为每股31.85元，股票期权的行权价格由每份35.44元调整为每份35.39元。
8. 2022年6月2日，公司分别召开了第十三届董事会第三次会议、第十四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个归属期条件成就以及股票期权第一个行权期条件成就的议案》、《关于注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》，独立董事发表了同意意见。
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
2021年8月26日，公司分别召开了第十二届董事会第十八次会议、第十三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票和股票期权激励计划限制性股票授予价格以及股票期权行权价格的议案》，独立董事发表了同意意见。公司2021年限制性股票和股票期权激励计划中限制性股票的授予价格由每股31.90元调整为每股31.85元。
（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
由于公司实施2020年度权益分派，根据公司激励计划相关规定，对本次激励计划中的限制性股票的授予价格进行了调整，由每股31.90元调整为每股31.85元。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、 激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2022年6月2日，公司召开了第十三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个归属期条件成就以及股票期权第一个行权期条件成就的议案》，董事会认为本次激励计划设定
的第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属数量为128.10万股，归属人数为19人。
（二）激励对象本次归属符合激励计划规定的各项归属条件
1.激励计划授予的限制性股票进入第一个归属期
根据激励计划相关规定，本次激励计划授予的限制性股票第一归属期自授予之日起15个月后的首个交易日起至授予之日起27个月内的最后一个交易日当日止。授予日为2021年2月8日，本次激励计划第二类限制性股票于2022年5月8日进入第一个归属期。
2.符合归属条件的情况说明
根据公司2021年第一次临时股东大会授权，根据公司激励计划的相关规定，董事会认为本次激励计划第二类限制性股票的第一个归属期条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 公司限制性股票激励计划 规定的归属条件 | 激励对象符合归属条件的情况说明 |
| （1）公司未发生下列任一情形： A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； C. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； D. 法律法规规定不得实行股权激励的； E. 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件 |
| （2）激励对象未发生下列任一情形： A. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； B. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； C. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件 |
| 公司限制性股票激励计划 规定的归属条件 | 激励对象符合归属条件的情况说明 | ||||||
| E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； F. 中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| （3）公司层面业绩考核要求 第一个归属期：以2020年为基数，2021年营业收入增长率不低于12%，或2021年净利润增长率不低于12%。 | 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度审计报告，公司2021年度营业收入为932,420,978元，较2020年增长34.63%；公司2021年净利润为176,196,693元，较2020年增长97.51%。符合归属条件 | ||||||
| 激励对象个人当年实际归属限制性股票的数量＝个人当期计划归属数量×个人层面归属比例。 | 19名激励对象个人层面绩效考核结果均为A，个人层面的归属比例为100%，本次可归属限制性股票数量总计128.10万股。 | ||||||
综上所述，董事会认为本次激励计划设定的第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的19名激励对象办理归属相关事宜。
三、 本次限制性股票归属的具体情况
1.归属日：2022年6月15日
2.归属数量：128.10万股
3.归属人数：19人
4.授予价格：31.85元/股
5.本次归属股票的股份来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票
6.激励对象名单及归属情况
| 激励对象 | 本次归属前已获授限制性股票数量(万股) | 本次归属限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（19人） | 256.20 | 128.10 | 50% |
| 合计 | 256.20 | 128.10 | 50% |
7.激励对象发生变化或放弃权益的梳理方法
在公司董事会审议通过《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个归属期条件成就以及股票期权第一个行权期条件成就的议案》后至办理股份归属登记期间，如激励对象因离职等原因放弃权益的，其已获授尚未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已支付的归属资金。
公司本次归属限制性股票的19名激励对象未发生上述情况。
四、 本次限制性股票归属股票的上市流通安排
1.本次归属股票的上市流通日：2022年6月15日
2.本次归属股票的上市流通数量：1,281,000股
3.本次归属股票的激励对象不包含董事、高级管理人员。
五、 验资及股份登记情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年6月5日出具了《北京指南针科技发展股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第110C000300），对公司本次归属事项的资金到位情况进行了审验。截至2022年6月2日，公司已收到本次19名限制性股票激励对象以货币资金缴纳的款项合计人民币40,799,850元，其中：计入股本人民币1,281,000元，计入资本公积人民币39,518,850元。本次归属完成后，公司股本将由404,999,999股增加为406,280,999股，注册资本将由人民币404,999,999元增加为406,280,999元。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算
公司”）办理完成本次第二类限制性股票的归属登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2022年6月15日。
六、 本次归属募集资金的使用计划
本次归属的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、 本次归属后新增股份对公司的影响
1.本次归属对公司股权结构的影响
单位：股
| 股份性质 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 184,402,575 | 45.53 | 0 | 184,402,575 | 45.39 |
| 二、无限售条件流通股 | 220,597,424 | 54.47 | 1,281,000 | 221,878,424 | 54.61 |
| 三、总股本 | 404,999,999 | 100 | 1,281,000 | 406,280,999 | 100 |
注：本次归属后的股本结构以登记结算公司最终办理结果为准。
2.本次归属限制性股票对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件，公司控制权未发生变化。
3. 根据公司2022年第一季度报告，2022年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润为266,743,618元，基本每股收益为0.6586元。本次办理股份归属登记完成后，总股本将由404,999,999股增加至406,280,999股，按新股本摊薄计算，2022年第一季度基本每股收益为0.6566元。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、 法律意见书结论性意见
北京大成律师事务所出具了《关于北京指南针科技发展股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个归属期条件成就、股票期权第一个行权期条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》，发表意见如下：
截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司已就本次归属的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，本次归属满足《上市公司股权激励管理办法》
及《北京指南针科技发展股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的归属条件；公司尚需就本次归属依法履行信息披露义务并办理相关手续。
九、 备查文件
1. 北京指南针科技发展股份有限公司第十三届董事会第三次会议决议；
2. 北京指南针科技发展股份有限公司第十四届监事会第三次会议决议；
3. 独立董事关于相关事项的独立意见；
4. 监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第一个归属期以及第一个行权期符合条件的激励对象名单的核查意见；
5. 北京大成律师事务所《关于北京指南针科技发展股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个归属期条件成就、股票期权第一个行权期条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》；
6. 致同会计师事务所（特殊普通合伙）《北京指南针科技发展股份有限公司验资报告》。
特此公告。
北京指南针科技发展股份有限公司
董事会2022年6月11日