股票简称：鲁信创投 股票代码：600783 上市地点：上海证券交易所
鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
| 项目 | 名称 |
| 交易对方 | 富卓磨料（山东）有限责任公司 |
独立财务顾问
二零二二年六月
公司声明本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本报告书摘要所述事实并不代表上海证券交易所等主管部门对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方承诺：
“1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
3、本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
证券服务机构声明
本次资产重组的独立财务顾问东海证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（济南）事务所、标的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）、标的及上市公司审计审阅机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构坤信国际资产评估（山东）集团有限公司声明及承诺：同意上市公司在本次重组交易报告书（草案）及其摘要中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经审阅，确认本次重组交易报告书（草案）及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
重大事项提示
一、本次交易的方案概要
上市公司子公司鲁信高新通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式转让其所持有的理研泰山47%与四砂泰山100%股权。根据挂牌结果，本次交易的受让方为富卓磨料。2022年6月9日，鲁信高新与富卓磨料分别就理研泰山47%股权与四砂泰山100%股权转让事项签订附生效条件的《产权交易合同》及《关于<产权交易合同>的补充协议》，富卓磨料将以现金支付交易对价。
本次交易完成后，上市公司将不再持有四砂泰山与理研泰山股权。
二、标的资产的评估与作价
根据坤信国际出具的《理研泰山评估报告》《四砂泰山评估报告》，本次标的资产的评估基准日均为2021年11月30日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的进行评估，并最终均采用了资产基础法评估结果作为最终评估结论。
截至评估基准日2021年11月30日，理研泰山的评估值为24,268.77万元，较股东全部权益账面值增值8,456.54万元，增值率为53.48%。四砂泰山的评估值为7,964.45万元，较股东全部权益账面值增值2,166.08万元，增值率为37.36%。
前述评估结果已经鲁信集团备案。参考评估价格，本次交易标的资产理研泰山47%股权以及四砂泰山100%股权的挂牌价格分别为不低于11,406.90万元和8,000.00万元。
根据在山东产权交易中心公开挂牌的结果，本次交易的交易对方为富卓磨料。本次交易标的资产理研泰山47%股权以及四砂泰山100%股权的最终出让价格分别为11,406.90万元和8,000.00万元。根据鲁信高新与富卓磨料分别就理研泰山47%股权与四砂泰山100%股权的转让签订的《关于<产权交易合同>的补充协议》约定，过渡期损益归属于交易对方。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、理研泰山、四砂泰山经审计的2021年财务数据情况，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
| 主体 | 指标 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 |
| 上市公司 | 鲁信创投（A） | 716,051.33 | 419,303.32 | 13,507.57 |
| 交易标的 | 理研泰山（B） | 29,691.34 | 19,744.88 | 37,009.58 |
| 四砂泰山（C） | 6,959.96 | 5,918.09 | 6,203.43 | |
| 交易标的合计（B*47%+C） | 20,914.89 | 15,198.18 | 23,597.93 | |
| 财务指标占比 | 2.92% | 3.62% | 174.70% | |
注：上市公司净资产为截至2021年12月31日归属于母公司的净资产。
由上表所示，标的公司2021年度营业收入按《重组管理办法》相关规定计算合计占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为创业投资业务与磨具业务。
本次交易完成后，上市公司将逐步退减磨具业务。后续上市公司将坚持以创投业务为轴心，投资实业双轮驱动的战略发展规划。实业板块将聚焦符合国家政策导向、具备资源优势及规模效益的战略性产业，并基于创投板块的投资布局，为上市公司注入优势互补的实业资产，切实增强公司的持续经营能力，实现公司业务的长久健康发展。
本次交易完成后，上市公司仍能保持核心创投业务的完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2022JNAA30387号），假设本次交易于2020年1月1日已完成。交易前公司实际财务数据及财务指标与备考报告数据对比如下：
单位：万元；%
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 差异率 | 交易前 | 交易后 | 差异率 | |
| 总资产 | 716,051.33 | 717,808.18 | 0.25 | 637,799.85 | 640,974.52 | 0.50 |
| 总负债 | 289,656.18 | 291,237.77 | 0.55 | 256,494.18 | 257,740.41 | 0.49 |
| 净资产 | 426,395.15 | 426,570.41 | 0.04 | 381,305.66 | 383,234.11 | 0.51 |
| 归属于母公司的净资产 | 419,303.32 | 419,478.57 | 0.04 | 373,728.24 | 375,656.69 | 0.52 |
| 营业收入 | 13,507.57 | 7,304.14 | -45.93 | 12,084.30 | 6,424.92 | -46.83 |
| 营业成本 | 9,399.42 | 4,472.60 | -52.42 | 8,615.93 | 4,044.87 | -53.05 |
| 利润总额 | 62,059.98 | 60,198.26 | -3.00 | 46,148.30 | 44,802.01 | -2.92 |
| 净利润 | 51,906.76 | 50,153.57 | -3.38 | 33,820.35 | 32,517.04 | -3.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 50,915.95 | 49,162.76 | -3.44 | 33,496.99 | 32,193.69 | -3.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.68 | 0.66 | -2.87 | 0.45 | 0.43 | -4.44 |
本次交易对上市公司的盈利能力影响较小。本次交易完成后，2020年度上市公司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润为32,193.69万元，较交易前减少3.89%；2021年度上市公司备考的归属于上市公司母公司的净利润为49,162.76万元，较交易前减少3.44%。
本次交易有利于增加公司的流动资产，优化公司的资产结构。2020年末上市公司备考的总负债与归属于母公司的净资产分别增加0.49%和0.52%，2021年末上市公司备考的总负债与归属于母公司的净资产分别增加0.55%和0.04%。本次交易完成后，上市公司将通过资产出售取得较为充裕的资金，在优化资产结构的同时，可以集中资
源聚焦创投业务的发展。本次交易是公司盘活现有资产、优化业务布局的重要措施，有利于增强公司持续发展能力。
五、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2022年4月18日，鲁信集团出具《鲁信集团董事会会议决定事项通知》，同意本次交易挂牌方案；
2、2022年4月18日，鲁信集团完成本次交易评估报告备案相关程序；
3、2022年4月18日，理研泰山董事会作出决议，同意鲁信高新通过产权交易中心公开转让其持有的理研泰山47%股权；
4、2022年4月19日，鲁信创投召开第十届董事会第三十六次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
5、2022年5月19日，标的资产在山东产权交易中心公开挂牌公示期满，确定由富卓磨料受让标的股权；
6、2022年6月9日，交易双方分别就理研泰山47%股权、四砂泰山100%股权转让事项签署了《产权交易合同》及《关于<产权交易合同>的补充协议》；
7、2022年6月10日，鲁信创投召开第十届董事会第三十九次会议，审议通过本次重组草案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易正式方案经鲁信创投股东大会审议通过。
在本次重组未取得以上批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东鲁信集团已同意鲁信创投权属鲁信高新将其持有的理研泰山47%股权以不低于11,406.90万元的价格公开挂牌转让，将其持有的四砂泰山100%股权以不低于8,000.00万元的价格公开挂牌转让。
七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划
上市公司控股股东鲁信集团已出具承诺：本公司自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不减持本公司直接或间接持有的鲁信创投股份。期间，本公司如因鲁信创投发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺：本人自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，不减持本人直接或间接持有的鲁信创投股份。期间，本人如因鲁信创投发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员的相关承诺
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于公司重大资产出售信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函 | 上市公司： 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事、监事和高级管理人员： 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复 |
| 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于诚信与无违法违规的承诺 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 上市公司： 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。 2、本公司不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 董事、监事和高级管理人员： 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本人不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 关于拟出售资产产权的声明与承诺 | 1、本公司100%控股子公司鲁信高新合法持有标的股权，且鲁信高新系在中华人民共和国具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形。鲁信高新具备作为本次交易标的股权的出让方的资格，具备与最终受让方 |
| 签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本公司控股子公司鲁信高新已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况。 3、本公司控股子公司鲁信高新对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。 4、本公司控股子公司鲁信高新确认不存在尚未了结或可预见的可能影响鲁信高新持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给最终受让方的重大诉讼、仲裁及纠纷。鲁信高新保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给最终受让方的限制性权利。 5、本公司控股子公司鲁信高新通过协议转让标的股权符合相关法律法规及本公司及鲁信高新相关内部规定，不存在法律障碍。 6、如本函签署之后，本公司及鲁信高新发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让的事项，将立即通知相关意向受让方。 | |
| 关于本次交易期间股份减持计划的说明 | 作为鲁信创投的董事、监事和高级管理人员，就公司本次交易期间股份减持计划，郑重作如下说明： 本人自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，不减持本人直接或间接持有的鲁信创投股份。期间，本人如因鲁信创投发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。 |
| 关于确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺 | 董事与高级管理人员： 1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、承诺对本人的职务消费进行约束。 4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在鲁信创投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交鲁信创投董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于诚信与无违法违规的承诺 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
| 关于保持上市公司独立性 | 1、本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 2、本次交易完成后，本公司将遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 |
| 关于避免同业竞争 | 1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。 2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。 |
| 关于减少和规范关联交易 | 1、本次交易完成后，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求与上市公司或其控股子公司达成交易的优先权利。 2、本次交易完成后，本公司及相关企业与上市公司及其下属子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本公司相关企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司或其下属子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 3、本公司及相关企业将严格避免通过拆借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款项、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金；本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 4、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。 |
| 关于上市公司重组期间股份减持计划 | 本公司自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不减持本公司直接或间接持有的鲁信创投股份。期间，本公司如因鲁信创投发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。 |
| 关于本次交易防范即期回报被摊薄措施 | 1、不越权干预公司经营管理活动。 2、不会侵占公司利益。 3、若中国证监会或上海证券交易所对本公司有关确保本次交易摊薄即期回报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。 4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监督机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
| 关于不存在内幕交易行为 | 1、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（三）交易对方及其控股股东、实际控制人的相关承诺
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于为本次交易提供相关信息真实、准确、完整的承诺函 | 富卓磨料、三共理化学： 1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。 3、本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 关于守法及诚信情况 | 富卓磨料、三共理化学： 1、本公司最近五年内未受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施的处罚，不处于证券市场禁入状态； 2、本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员诚信状况良好，最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，最近五年内未受过中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况； 3、本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员，以及上述主体控制的机构均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 4、本公司最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。 |
| 关于不存在关联关系 | 富卓磨料、三共理化学： 1、除本次交易外，本公司与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在股权及业务合作、推荐人选、兼任职务或亲属等可能导致利益倾斜的关系。 2、本公司与本次交易的独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构及其负责人、主要管理人员及经办人员、上市公司的主要客户和供应商之间均不存在股权投资、业务合作及亲属关系等可能导致利益倾斜的情形。 |
| 关于不存在内幕交易行为 | 富卓磨料、三共理化学： 1、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 关于收购资金来源 | 富卓磨料、三共理化学： 1、本公司保证用于本次交易的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规； 2、本公司保证用于本次交易的资金不存在直接或间接地来源于上市公司或其关联方的情形，亦不存在接受上市公司或其关联方的财务资助、补偿、承诺收益等情形； 3、上述保证为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承相应法律责任。 |
（四）标的公司的相关承诺
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于提供信息的真实、准确、完整 | 理研泰山与四砂泰山： 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 关于不存在内幕交易行为 | 理研泰山与四砂泰山： 1、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
九、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次交易对公司每股收益的影响
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（XYZH/2022JNAA30387号）及上市公司经审计的2021年度财务报表，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 营业收入（万元） | 13,507.57 | 7,304.14 | 12,084.30 | 6,424.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 50,915.95 | 49,162.76 | 33,496.99 | 32,193.69 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.68 | 0.66 | 0.45 | 0.43 |
如上表所示，上市公司2020年度、2021年度的每股收益将分别由本次交易前的
0.45元/股与0.68元/股减少为0.43元/股与0.66元/股，上市公司存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。
（二）本次交易摊薄即期回报的应对措施
针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：
1、聚焦核心业务实施战略转型
近年来，公司通过出让磨料磨具业务相关股权，正逐步退减磨料磨具业务，通过本次交易，公司将进一步退减磨具业务规模。未来，上市公司将坚持以创投业务为轴心，投资实业双轮驱动的战略发展规划。实业板块将聚焦符合国家政策导向、具备资源优势及规模效益的战略性产业，并基于创投板块的投资布局，为上市公司注入优势互补的实业资产，切实增强公司的持续经营能力，实现公司业务的长久健康发展。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
3、进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
（三）上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了相关承诺，具体如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上市承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（四）本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东鲁信集团出具了相关承诺，具体如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动。
2、不会侵占公司利益。
3、若中国证监会或上海证券交易所对本公司有关确保本次交易摊薄即期回报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监督机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平、合理，不损害上市公司及股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒公司股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开股东大会，确保股东可通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（四）确保交易定价公允、合理
对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》相关规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司及股东的利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将对该等资料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上
市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
重大风险提示投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易价款支付风险
本次重组的受让方已根据山东产权交易中心的要求在规定时间内缴纳交易保证金。按照相关约定，保证金自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据《产权交易合同》约定支付。若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
（二）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的挂牌价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的经国有出资单位备案的评估报告为参考。资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，上述不可预期变动可能导致评估结果存在不准确的风险，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易尚需股东大会审议通过，若上市公司股东大会审议未通过相关议案，则本次交易有被终止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（四）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案、上海证券交易所问询等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（五）标的资产交割的风险
截至本报告书出具日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。
（六）公司即期回报可能被摊薄的风险
根据重组前与重组后备考财务数据，上市公司2020年与2021年的备考基本每股收益低于公司实际每股收益，重组实施完毕当年，公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的措施，公司的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出了相应的承诺。提请投资者关注本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险。
（七）可能触发部分债务融资工具提前偿还的风险
截至本报告书出具日，公司已发行且在存续期内的债务融资工具及涉及触发持有人会议的情况如下：
| 序号 | 债券名称 | 债券简称 | 余额 | 发行日 | 到期日 | 是否触发持有人会议 |
| 1 | 鲁信创业投资集团股份有限公司2021年度第一期中期票据 | 21鲁信创投MTN001 | 4亿元 | 2021/1/4-2021/1/5 | 2028/1/6 | 是 |
| 2 | 鲁信创业投资集团股份有限公司2019年度第一期中期票据 | 19鲁信创投MTN001 | 6亿元 | 2019/8/27-2019/8/28 | 2029/8/29 | 是 |
重组事项预披露后，公司已与部分债权人取得联系，沟通本次重组目的和影响。截至本报告书出具日，尚无债权人明确要求鲁信创投提前偿债或额外提供保证措施情况。如后续因出现债务融资工具的持有人会议表决而导致提前清偿或增加担保措施的情形，公司将以自有资金、金融资产变现、尚未使用的银行授信额度等方式保证偿付或提供额外保证措施。同时，对于存在因该等表决结果需提前清偿或增加保证措施的风险，提请投资者注意投资风险。
二、上市公司经营风险
（一）宏观经济环境变化的风险
公司主营业务之一为创业投资。创投行业与宏观经济形势密切相关。宏观经济形势向好的情况下，创投公司可获得充裕的资金，选择较优的项目公司进行投资，并获得投资收益。当宏观经济增速放缓或国家采取紧缩性货币政策时，货币供应量减少，将给创投公司的筹资带来困难，影响创投公司的投资进展。宏观经济增速放缓也会导致被投资企业盈利能力下降使创投公司投资收益和分红大幅减少，影响创投公司的盈利能力；可能导致投资项目的退出困难，增加创投公司在项目选择上的困难，从而对创投公司的长远发展造成不利影响。
此外宏观经济形势的变化同时会影响整个资本市场估值体系的变化，从而也影响着创投行业的估值体系，对创投公司的收益带来较大影响。
（二）创业投资项目管理风险
创投企业对外投资的目的是通过投资高成长性的创业企业，并与创业企业共同运作使其资本得到增值，最后通过有效退出来实现价值增值。在上述投资运作过程中，创投企业的专业人才，在融资、筛选项目、投资管理、监督咨询等过程中承担了重要责任，也发挥着重要的作用。虽然公司已经建立了相对完善的项目投资、管理和退出制度等风险控制制度，但若公司对已投资项目管理不到位，可能对公司的未来收益造成一定不利影响。
（三）可能被实施退市风险警示的风险
报告期内，公司业务包括创投业务以及磨具业务，通过本次交易上市公司将出售部分磨具业务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，若上市公司最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元的将对其实施退市风险警示。
本次交易标的之一四砂泰山的收入占公司营业收入比重较大，本次资产出售后，公司后续营业收入存在低于1亿元的风险。公司现有创投业务受经济政策环境、资本市场环境、市场成熟度、行业板块轮动等因素影响，收益不确定性较大，并随着公司投资规模的增加，收益波动性或将随之提升，极端情况下存在因收益波动导致净利润为负值的风险。若公司同时出现营业收入低于1亿元且净利润为负值的情况，公司会被实施退市风险警示，提请投资者关注投资风险。
（四）实业板块业务暂时面临规模下降与波动的风险
此次出售部分磨具业务后，公司实业经营板块将暂时出现规模缩减的情况，一方面随着业务规模的缩减，剩余磨具业务较易受市场波动与行业周期的影响；另一方面，未来实业板块培育布局的具体时间、项目、规模等暂无法确定。因而在此期间公司实业板块的经营与规模面临波动与下降的风险。后续公司将积极拓展存量业务，同时加快培育新的实体产业，进一步增强公司的持续经营能力，同时提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次交易从首次披露至实施完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构声明 ...... 3
重大事项提示 ...... 4
一、本次交易的方案概要 ...... 4
二、标的资产的评估与作价 ...... 4
三、本次交易的性质 ...... 4
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 5
五、本次交易的决策与审批程序 ...... 7
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 7
七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划 ...... 8
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 8
九、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ...... 14
十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ...... 17
重大风险提示 ...... 20
一、与本次交易相关的风险 ...... 20
二、上市公司经营风险 ...... 22
三、其他风险 ...... 23
目 录 ...... 24
释 义 ...... 25
第一节 本次交易概况 ...... 27
一、本次交易的背景和目的 ...... 27
二、本次交易的决策与审批程序 ...... 28
三、本次交易的方案 ...... 29
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 30
五、本次交易的性质 ...... 32
第二节 备查文件 ...... 34
一、备查文件目录 ...... 34
二、备查地点 ...... 34
释 义
本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
| 公司、本公司、上市公司、鲁信创投 | 指 | 鲁信创业投资集团股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 鲁信创投子公司鲁信高新通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式转让其所持有的四砂泰山100%股权与理研泰山47%股权 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》 |
| 法律意见书 | 指 | 《关于鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售之法律意见书》 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 理研泰山47%股权与四砂泰山100%股权 |
| 标的公司 | 指 | 理研泰山与四砂泰山 |
| 交易对方、受让方、富卓磨料 | 指 | 富卓磨料（山东）有限责任公司 |
| 三共理 | 指 | 三共理化学株式会社 |
| 鲁信集团 | 指 | 山东省鲁信投资控股集团有限公司 |
| 四砂泰山 | 指 | 淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司 |
| 理研泰山 | 指 | 淄博理研泰山涂附磨具有限公司 |
| 鲁信高新、转让方 | 指 | 山东鲁信高新技术产业有限公司 |
| 国浩律所、律师 | 指 | 国浩律师（济南）事务所 |
| 致同所、致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 坤信国际、评估师 | 指 | 坤信国际资产评估（山东）集团有限公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2021年11月30日 |
| 转让日 | 指 | 本次交易过程中，标的公司工商变更登记后新的营业执照颁发之日 |
| 过渡期 | 指 | 评估基准日至标的公司转让日 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 2018年10月26日修订的《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 2019年12月28日修订的《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2022年修订）》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》 |
| 《四砂泰山评估报告》 | 指 | 评估师出具的坤信评报字[2022]第43号《山东鲁信高新 |
| 技术产业有限公司拟转让股权涉及的淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 | ||
| 《理研泰山评估报告》 | 指 | 评估师出具的坤信评报字[2022]第42号《山东鲁信高新技术产业有限公司拟转让股权涉及的淄博理研泰山涂附磨具有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
| 备考审阅报告 | 指 | 信永中和出具的XYZH/2022JNAA30387号《鲁信创业投资集团股份有限公司2020 年度、2021 年度备考合并财务报表审阅报告》 |
| 创投公司 | 指 | 以创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构的公司。 |
| 涂附磨具 | 指 | 涂附磨具是指用粘结剂把磨料粘附在可挠曲的基体（布或纸等）上制成的磨具 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 最近两年、报告期 | 指 | 2020年和2021年 |
| 最近三年 | 指 | 2019年、2020年和2021年 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2019年、2020年、2021年和2022年1-3月 |
1、本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本报告书摘要所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
公司磨具业务所处行业为非金属矿物制品业，主要为磨具、砂布砂纸的生产、销售，下游客户以军工、汽车零部件加工、航天航空、精密加工类企业为主。行业需求随着前述下游制造商行业市场的变化而波动，而下游制造业易受宏观经济环境变化的影响，经济环境、政策、不可抗力等外部因素的波动会使公司磨具产品的市场需求具有一定波动性。2018年下半年至2019年全年受贸易摩擦与环保管控等因素，行业一度持续下行，而2020年初突发新冠疫情，我国经济和社会活动受到严重影响，磨料磨具行业也遭遇到前所未有的冲击和压力。后续，随着疫情逐步得到控制，企业复工复产，生产经营才逐步走上正轨。
根据中国机床工具工业协会数据，2020年，磨料磨具行业累计完成营业收入2,583.6亿元，同比下降0.6%。2021年，我国经济持续稳定恢复，稳中向好，国内经济的增长，拉动了磨料磨具市场需求的恢复与增长，并因国外疫情导致国外生产受限，进而导致我国磨料磨具产品的出口增加，行业整体由上年同期的亏损转为盈利，但随着全球疫情的逐步控制，出口增加的趋势将难以持续。
在行业竞争的愈加激烈中，虽然公司磨具业务稳扎稳打，总体实现平稳经营，但未来随着节能减排和环保政策的逐步收紧，相关业务的经营不确定性风险可能进一步增加。因此，通过本次交易，置出磨具相关业务，符合上市公司长期发展的规划。
（二）本次交易的目的
1、聚焦核心业务实施战略转型
公司的核心业务为创业投资，经过20年的发展，公司已建立了一套规范严谨的投资管理体系和风险控制体系，打造了一支高素质专业化团队，培育了一批创业企业发展壮大登陆资本市场。公司重点投资领域包括信息技术、节能环保、新能源、新材料、生物医药、高端装备制造等产业；投资阶段以成长期、扩张期项目为重点，同时对初创期项目和Pre-IPO项目进行投资。
近年来，公司通过出让磨料磨具业务相关股权，正逐步退减磨料磨具业务，通过本次交易，公司将进一步退减磨具业务规模。未来，上市公司将坚持以创投业务为轴心，投资实业双轮驱动的战略发展规划。实业板块将聚焦符合国家政策导向、具备资源优势及规模效益的战略性产业，并基于创投板块的投资布局，为上市公司注入优势互补的实业资产，切实增强公司的持续经营能力，实现公司业务的长久健康发展。
2、优化上市公司资产负债结构，推动可持续发展
通过本次交易标的资产的出售，上市公司将取得较为充裕的资金，有利于降低资产负债率、改善优化资产结构。同时，资金的回笼还可用于创投业务后续发展的储备，维护上市公司及股东利益，为公司持续发展提供有力保障。
二、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2022年4月18日，鲁信集团出具《鲁信集团董事会会议决定事项通知》，同意本次交易挂牌方案；
2、2022年4月18日，鲁信集团完成本次交易评估报告备案相关程序；
3、2022年4月18日，理研泰山董事会作出决议，同意鲁信高新通过产权交易中心公开转让其持有的理研泰山47%股权；
4、2022年4月19日，鲁信创投召开第十届董事会第三十六次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
5、2022年5月19日，标的资产在山东产权交易中心公开挂牌公示期满，确定由富卓磨料受让标的股权；
6、2022年6月9日，交易双方分别就理研泰山47%股权、四砂泰山100%股权转让事项签署了《产权交易合同》及《关于<产权交易合同>的补充协议》；
7、2022年6月10日，鲁信创投召开第十届董事会第三十九次会议，审议通过本次重组草案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经鲁信创投股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
在本次重组未取得以上批准、批复前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准/批复以及获得上述批准/批复的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的方案
（一）本次交易的方案概要
上市公司子公司鲁信高新通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式转让其所持有的理研泰山47%股权与四砂泰山100%股权。根据挂牌结果，本次交易的受让方为富卓磨料。2022年6月9日，鲁信高新与富卓磨料分别就理研泰山47%股权与四砂泰山100%股权转让事项签订附生效条件的《产权交易合同》及《关于<产权交易合同>之补充协议》,富卓磨料将以现金支付交易对价。
本次交易完成后，上市公司将不再持有理研泰山与四砂泰山股权。
（二）本次交易方案的主要内容
1、交易对方
鲁信高新此次资产出售交易对方为富卓磨料，具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
2、标的资产
本次交易的标的资产为公司全资子公司鲁信高新持有的理研泰山47%股权与四砂泰山100%股权。
3、交易方式
鲁信高新通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式对外转让标的资产，并由交易对方以现金方式购买。
4、标的资产的估值与作价
根据坤信国际出具的《理研泰山评估报告》《四砂泰山评估报告》，本次标的资产的评估基准日均为2021年11月30日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的进行评估，并最终均采用了资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据评估结果，理研泰山的评估值为24,268.77万元，较股东全部权益账面值增值8,456.54万元，增值率为53.48%。四砂泰山的评估值为7,964.45万元，较股东全部权益账面值增值2,166.08万元，增值率为37.36%。本次评估结果已经鲁信集团备案。
参考评估价格及评估备案情况，本次交易标的资产理研泰山47%股权以及四砂泰山100%股权的挂牌价格分别为不低于11,406.90万元和8,000.00万元。
根据在山东产权交易中心公开挂牌的结果，本次交易的交易对方为富卓磨料。本次交易标的资产理研泰山47%股权以及四砂泰山100%股权的最终出让价格分别为11,406.90万元和8,000.00万元。
5、过渡期安排
根据鲁信高新与富卓磨料就理研泰山47%股权签订的《关于<产权交易合同>的补充协议》约定，在评估基准日之后，除评估基准日前已计提的归属于理研泰山原股东的3,000万元分红外，转让方不得要求理研泰山进行未分配利润的分配；在评估基准日时理研泰山的累计未分配利润的分配请求权自转让日起归属于交易对方，过渡期损益归属于交易对方。
根据鲁信高新与富卓磨料就四砂泰山100%股权签订的《关于<产权交易合同>的补充协议》约定，在评估基准日时四砂泰山的累计未分配利润的分配请求权自转让日起归属于交易对方，过渡期损益归属于交易对方。
6、决议有效期
本次重大资产出售的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。若本次交易已于该有效期内取得所需的全部批准，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为创业投资业务与磨具业务。本次交易完成后，上市公司将逐步退减磨具业务。后续上市公司将坚持以创投业务为轴心，投资实业双轮驱动的战略发展规划。实业板块将聚焦符合国家政策导向、具备资源优势及规模效益的战略性产业，并基于创投板块的投资布局，为上市公司注入优势互补的实业资产，切实增强公司的持续经营能力，实现公司业务的长久健康发展。
本次交易完成后，上市公司仍能保持核心创投业务的完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的备考审阅报告，假设本次交易已经于2020年1月1日已完成。交易前公司实际财务数据及财务指标与备考报告数据对比如下：
单位：万元；%
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 差异率 | 交易前 | 交易后 | 差异率 | |
| 总资产 | 716,051.33 | 717,808.18 | 0.25 | 637,799.85 | 640,974.52 | 0.50 |
| 总负债 | 289,656.18 | 291,237.77 | 0.55 | 256,494.18 | 257,740.41 | 0.49 |
| 净资产 | 426,395.15 | 426,570.41 | 0.04 | 381,305.66 | 383,234.11 | 0.51 |
| 归属于母公司的净资产 | 419,303.32 | 419,478.57 | 0.04 | 373,728.24 | 375,656.69 | 0.52 |
| 营业收入 | 13,507.57 | 7,304.14 | -45.93 | 12,084.30 | 6,424.92 | -46.83 |
| 营业成本 | 9,399.42 | 4,472.60 | -52.42 | 8,615.93 | 4,044.87 | -53.05 |
| 利润总额 | 62,059.98 | 60,198.26 | -3.00 | 46,148.30 | 44,802.01 | -2.92 |
| 净利润 | 51,906.76 | 50,153.57 | -3.38 | 33,820.35 | 32,517.04 | -3.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 50,915.95 | 49,162.76 | -3.44 | 33,496.99 | 32,193.69 | -3.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.68 | 0.66 | -2.87 | 0.45 | 0.43 | -4.44 |
本次交易对上市公司的盈利能力影响较小。本次交易完成后，2020年度上市公司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润为32,193.69万元，较交易前减少3.89%；
2021年度上市公司备考的归属于上市公司母公司的净利润为49,162.76万元，较交易前减少3.44%。
本次交易有利于增加公司的流动资产，优化公司的资产结构。2020年末上市公司备考的总负债与归属于母公司的净资产分别增加0.49%和0.52%，2021年末上市公司备考的总负债与归属于母公司的净资产分别增加0.55%和0.04%。本次交易完成后，上市公司将通过资产出售取得较为充裕的资金，在优化资产结构的同时，可以集中资源聚焦创投业务的发展。本次交易是公司盘活现有资产、优化业务布局的重要措施，有利于增强公司持续发展能力。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、四砂泰山、理研泰山经审计的2021年财务数据情况，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
| 主体 | 指标 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 |
| 上市公司 | 鲁信创投（A） | 716,051.33 | 419,303.32 | 13,507.57 |
| 交易标的 | 理研泰山（B） | 29,691.34 | 19,744.88 | 37,009.58 |
| 四砂泰山（C） | 6,959.96 | 5,918.09 | 6,203.43 | |
| 交易标的合计（B*47%+C） | 20,914.89 | 15,198.18 | 23,597.93 | |
| 财务指标占比 | 2.92% | 3.62% | 174.70% | |
注：上市公司净资产为截至2021年12月31日归属于母公司的净资产。
由上表所示，标的公司2021年度营业收入按《重组管理办法》相关规定计算合计占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
第二节 备查文件
一、备查文件目录
（一）鲁信创投关于本次交易的董事会决议文件；
（二）鲁信创投独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）致同所为本次交易出具的标的公司审计报告；
（四）信永中和出具的标的和上市公司审计报告以及备考合并财务报表审阅报告；
（五）坤信国际为本次交易出具的资产评估报告；
（六）国浩律所为本次交易出具的法律意见书；
（七）独立财务顾问为本次交易出具的独立财务顾问报告；
（八）其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
存放公司：鲁信创业投资集团股份有限公司
联系地址：山东省济南市经十路9999号黄金时代广场C座4层
联系人：王晶
电话：0531-86566770
传真：0531-86969598
（本页无正文，为《鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》之签章页）
鲁信创业投资集团股份有限公司
2022年 6月 10 日