鲁信创投：东海证券股份有限公司关于鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告

东海证券股份有限公司

关于鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售

之独立财务顾问报告

二零二二年六月

声明与承诺东海证券受鲁信创投的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则第26号》《财务顾问管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；

4、本独立财务顾问报告不构成对鲁信创投的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；

6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；

7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

本独立财务顾问承诺如下：

1、本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问己对上市公司披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信鲁信创投委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与鲁信创投接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，己采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

6、本独立财务顾问及经办人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易的方案概要

上市公司子公司鲁信高新通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式转让其所持有的理研泰山47%与四砂泰山100%股权。根据挂牌结果，本次交易的受让方为富卓磨料。2022年6月9日，鲁信高新与富卓磨料分别就理研泰山47%股权与四砂泰山100%股权转让事项签订附生效条件的《产权交易合同》及《关于<产权交易合同>的补充协议》，富卓磨料将以现金支付交易对价。

本次交易完成后，上市公司将不再持有四砂泰山与理研泰山股权。

二、标的资产的评估与作价

根据坤信国际出具的《理研泰山评估报告》《四砂泰山评估报告》，本次标的资产的评估基准日均为2021年11月30日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的进行评估，并最终均采用了资产基础法评估结果作为最终评估结论。

截至评估基准日2021年11月30日，理研泰山的评估值为24,268.77万元，较股东全部权益账面值增值8,456.54万元，增值率为53.48%。四砂泰山的评估值为7,964.45万元，较股东全部权益账面值增值2,166.08万元，增值率为37.36%。

前述评估结果已经鲁信集团备案。参考评估价格，本次交易标的资产理研泰山47%股权以及四砂泰山100%股权的挂牌价格分别为不低于11,406.90万元和8,000.00万元。

根据在山东产权交易中心公开挂牌的结果，本次交易的交易对方为富卓磨料。本次交易标的资产理研泰山47%股权以及四砂泰山100%股权的最终出让价格分别为11,406.90万元和8,000.00万元。根据鲁信高新与富卓磨料分别就理研泰山47%

股权与四砂泰山100%股权的转让签订的《关于<产权交易合同>的补充协议》约定，过渡期损益归属于交易对方。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、理研泰山、四砂泰山经审计的2021年财务数据情况，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

单位：万元

主体	指标	总资产	净资产	营业收入
上市公司	鲁信创投（A）	716,051.33	419,303.32	13,507.57
交易标的	理研泰山（B）	29,691.34	19,744.88	37,009.58
	四砂泰山（C）	6,959.96	5,918.09	6,203.43
	交易标的合计（B*47%+C）	20,914.89	15,198.18	23,597.93
财务指标占比		2.92%	3.62%	174.70%

注：上市公司净资产为截至2021年12月31日归属于母公司的净资产。

由上表所示，标的公司2021年度营业收入按《重组管理办法》相关规定计算合计占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。

（三）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为创业投资业务与磨具业务。本次交易完成后，上市公司将逐步退减磨具业务。后续上市公司将坚持以创投业务为轴心，投资实业双轮驱动的战略发展规划。实业板块将聚焦符合国家政策导向、具备资源优势及规模效益的战略性产业，并基于创投板块的投资布局，为上市公司注入优势互补的实业资产，切实增强公司的持续经营能力，实现公司业务的长久健康发展。

本次交易完成后，上市公司仍能保持核心创投业务的完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2022JNAA30387号），假设本次交易于2020年1月1日已完成。交易前公司实际财务数据及财务指标与备考报告数据对比如下：

单位：万元；%

项目	2021年度			2020年度
	交易前	交易后	差异率	交易前	交易后	差异率
总资产	716,051.33	717,808.18	0.25	637,799.85	640,974.52	0.50
总负债	289,656.18	291,237.77	0.55	256,494.18	257,740.41	0.49
净资产	426,395.15	426,570.41	0.04	381,305.66	383,234.11	0.51
归属于母公司的净资产	419,303.32	419,478.57	0.04	373,728.24	375,656.69	0.52
营业收入	13,507.57	7,304.14	-45.93	12,084.30	6,424.92	-46.83
营业成本	9,399.42	4,472.60	-52.42	8,615.93	4,044.87	-53.05
利润总额	62,059.98	60,198.26	-3.00	46,148.30	44,802.01	-2.92
净利润	51,906.76	50,153.57	-3.38	33,820.35	32,517.04	-3.85
归属于母公司所有者的净利润	50,915.95	49,162.76	-3.44	33,496.99	32,193.69	-3.89
基本每股收益（元/股）	0.68	0.66	-2.87	0.45	0.43	-4.44

本次交易对上市公司的盈利能力影响较小。本次交易完成后，2020年度上市公司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润为32,193.69万元，较交易前减少

3.89%；2021年度上市公司备考的归属于上市公司母公司的净利润为49,162.76万元，较交易前减少3.44%。

本次交易有利于增加公司的流动资产，优化公司的资产结构。2020年末上市公司备考的总负债与归属于母公司的净资产分别增加0.49%和0.52%，2021年末上市公司备考的总负债与归属于母公司的净资产分别增加0.55%和0.04%。本次交易完成后，上市公司将通过资产出售取得较为充裕的资金，在优化资产结构的同时，可以集中资源聚焦创投业务的发展。本次交易是公司盘活现有资产、优化业务布局的重要措施，有利于增强公司持续发展能力。

五、本次交易的决策与审批程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

截至本报告出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、2022年4月18日，鲁信集团出具《鲁信集团董事会会议决定事项通知》，同意本次交易挂牌方案；

2、2022年4月18日，鲁信集团完成本次交易评估报告备案相关程序；

3、2022年4月18日，理研泰山董事会作出决议，同意鲁信高新通过产权交易中心公开转让其持有的理研泰山47%股权；

4、2022年4月19日，鲁信创投召开第十届董事会第三十六次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

5、2022年5月19日，标的资产在山东产权交易中心公开挂牌公示期满，确定由富卓磨料受让标的股权；

6、2022年6月9日，交易双方签署了附生效条件的《产权交易合同》及其《关于<产权交易合同>的补充协议》；

7、2022年6月10日，鲁信创投召开第十届董事会第三十九次会议，审议通过本次重组草案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

本次交易正式方案经鲁信创投股东大会审议通过。在本次重组未取得以上批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东鲁信集团已同意鲁信创投权属鲁信高新将其持有的四砂泰山100%股权以不低于8,000.00万元的价格公开挂牌转让，将其持有的理研泰山47%股权以不低于11,406.90万元的价格公开挂牌转让。

七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划上市公司控股股东鲁信集团已出具承诺：本公司自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不减持本公司直接或间接持有的鲁信创投股份。期间，本公司如因鲁信创投发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺：本人自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，不减持本人直接或间接持有的鲁信创投股份。期间，本人如因鲁信创投发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员的相关承诺

承诺事项	主要内容
关于公司重大资产出售信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函	上市公司： 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等

	文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事、监事和高级管理人员： 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于诚信与无违法违规的承诺	1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
关于不存在内幕交易行为的承诺	上市公司： 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。 2、本公司不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

	董事、监事和高级管理人员： 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本人不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于拟出售资产产权的声明与承诺	1、本公司100%控股子公司鲁信高新合法持有标的股权，且鲁信高新系在中华人民共和国具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形。鲁信高新具备作为本次交易标的股权的出让方的资格，具备与最终受让方签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本公司控股子公司鲁信高新已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况。 3、本公司控股子公司鲁信高新对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。 4、本公司控股子公司鲁信高新确认不存在尚未了结或可预见的可能影响鲁信高新持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给最终受让方的重大诉讼、仲裁及纠纷。鲁信高新保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给最终受让方的限制性权利。 5、本公司控股子公司鲁信高新通过协议转让标的股权符合相关法律法规及本公司及鲁信高新相关内部规定，不存在法律障碍。 6、如本函签署之后，本公司及鲁信高新发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让的事项，将立即通知相关意向受让方。
关于本次交易期间股份减持计划的说明	作为鲁信创投的董事、监事和高级管理人员，就公司本次交易期间股份减持计划，郑重作如下说明： 本人自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，不减持本人直接或间接持有的鲁信创投股份。期间，本人如因鲁信创投发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。
关于确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺	董事与高级管理人员： 1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、承诺对本人的职务消费进行约束。 4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履

行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺

承诺事项	主要内容
关于信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函	1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在鲁信创投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交鲁信创投董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于诚信与无违法违规的承诺	1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
关于保持上市公司独立性	1、本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 2、本次交易完成后，本公司将遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司

	及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
关于避免同业竞争	1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。 2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。
关于减少和规范关联交易	1、本次交易完成后，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求与上市公司或其控股子公司达成交易的优先权利。 2、本次交易完成后，本公司及相关企业与上市公司及其下属子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本公司相关企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司或其下属子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 3、本公司及相关企业将严格避免通过拆借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款项、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金；本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 4、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
关于上市公司重组期间股份减持计划	本公司自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不减持本公司直接或间接持有的鲁信创投股份。期间，本公司如因鲁信创投发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。
关于本次交易防范即期回报被摊薄措施	1、不越权干预公司经营管理活动。 2、不会侵占公司利益。 3、若中国证监会或上海证券交易所对本公司有关确保本次交易摊薄即期回报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。 4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监督机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
关于不存在内幕交易行为	1、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦

查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

3、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构

不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（三）交易对方及其控股股东、实际控制人的相关承诺

承诺事项	主要内容
关于为本次交易提供相关信息真实、准确、完整的承诺函	富卓磨料、三共理化学： 1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。 3、本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于守法及诚信情况	富卓磨料、三共理化学： 1、本公司最近五年内未受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施的处罚，不处于证券市场禁入状态； 2、本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员诚信状况良好，最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，最近五年内未受过中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况； 3、本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员，以及上述主体控制的机构均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 4、本公司最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
关于不存在关联关系	富卓磨料、三共理化学： 1、除本次交易外，本公司与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在股权及业务合作、推荐人选、兼任职务或亲属等可能导致利益倾斜的关系。 2、本公司与本次交易的独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构及其负责人、主要管理人员及经办人员、上市公司的主要客户和供应商之间均不存在股权投资、业务合作及亲属关系等可能导致利益倾斜的情形。

关于不存在内幕交易行为	富卓磨料、三共理化学： 1、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于收购资金来源	富卓磨料、三共理化学： 1、本公司保证用于本次交易的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规； 2、本公司保证用于本次交易的资金不存在直接或间接地来源于上市公司或其关联方的情形，亦不存在接受上市公司或其关联方的财务资助、补偿、承诺收益等情形； 3、上述保证为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承相应法律责任。

（四）标的公司的相关承诺

承诺事项	主要内容
关于提供信息的真实、准确、完整	理研泰山与四砂泰山： 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于不存在内幕交易行为	理研泰山与四砂泰山： 1、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

九、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

（一）本次交易对公司每股收益的影响

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（XYZH/2022JNAA30387号）及上市公司经审计的2021年度财务报表，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：

名称	2021年度		2020年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
营业收入（万元）	13,507.57	7,304.14	12,084.30	6,424.92
归属于母公司所有者的净利润（万元）	50,915.95	49,162.76	33,496.99	32,193.69
基本每股收益（元/股）	0.68	0.66	0.45	0.43

如上表所示，上市公司2020年度、2021年度的每股收益将分别由本次交易前的0.45元/股与0.68元/股减少为0.43元/股与0.66元/股，上市公司存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。

（二）本次交易摊薄即期回报的应对措施

针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：

1、聚焦核心业务实施战略转型

近年来，公司通过出让磨料磨具业务相关股权，正逐步退减磨料磨具业务，通过本次交易，公司将进一步退减磨具业务规模。未来，上市公司将坚持以创投业务为轴心，投资实业双轮驱动的战略发展规划。实业板块将聚焦符合国家政策导向、具备资源优势及规模效益的战略性产业，并基于创投板块的投资布局，为上市公司注入优势互补的实业资产，切实增强公司的持续经营能力，实现公司业务的长久健康发展。

2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立

运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

3、进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。

4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

（三）上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了相关承诺，具体如下：

“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、承诺对本人的职务消费进行约束。

4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（四）本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东鲁信集团出具了相关承诺，具体如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动。

2、不会侵占公司利益。

3、若中国证监会或上海证券交易所对本公司有关确保本次交易摊薄即期回报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上

述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监督机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平、合理，不损害上市公司及股东的利益。

（三）股东大会表决及网络投票安排

公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒公司股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开股东大会，确保股东可通过网络进行投票表决、行使股东权利。

（四）确保交易定价公允、合理

对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》相关规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确

保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司及股东的利益。

（五）其他保护投资者权益的措施

上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员将对该等资料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）交易价款支付风险

本次重组的受让方已根据山东产权交易中心的要求在规定时间内缴纳交易保证金。按照相关约定，保证金自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据《产权交易合同》约定支付。若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。

（二）标的资产的估值风险

本次交易中，标的资产的挂牌价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的经国有出资单位备案的评估报告为参考。资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，上述不可预期变动可能导致评估结果存在不准确的风险，进而可能对上市公司股东利益造成损害。

（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：

1、虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易尚需股东大会审议通过，若上市公司股东大会审议未通过相关议案，则本次交易有被终止或取消的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在

中止甚至取消的可能。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（四）审批风险

本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案、上海证券交易所问询等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

（五）标的资产交割的风险

截至本报告出具日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。

（六）公司即期回报可能被摊薄的风险

根据重组前与重组后备考财务数据，上市公司2020年与2021年的备考基本每股收益低于公司实际每股收益，重组实施完毕当年，公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的措施，公司的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出了相应的承诺。提请投资者关注本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险。

（七）可能触发部分债务融资工具提前偿还的风险

截至本报告出具日，公司已发行且在存续期内的债务融资工具及涉及触发持有人会议的情况如下：

序号	债券名称	债券简称	余额	发行日	到期日	是否触发持有人会议
1	鲁信创业投资集团股份有限公司2021年度	21鲁信创投MTN001	4亿元	2021/1/4-2021/1/5	2028/1/6	是

序号	债券名称	债券简称	余额	发行日	到期日	是否触发持有人会议
	第一期中期票据
2	鲁信创业投资集团股份有限公司2019年度第一期中期票据	19鲁信创投MTN001	6亿元	2019/8/27-2019/8/28	2029/8/29	是

重组事项预披露后，公司已与部分债权人取得联系，沟通本次重组目的和影响。截至本报告出具日，尚无债权人明确要求鲁信创投提前偿债或额外提供保证措施情况。如后续因出现债务融资工具的持有人会议表决而导致提前清偿或增加担保措施的情形，公司将以自有资金、金融资产变现、尚未使用的银行授信额度等方式保证偿付或提供额外保证措施。同时，对于存在因该等表决结果需提前清偿或增加保证措施的风险，提请投资者注意投资风险。

二、上市公司经营风险

（一）宏观经济环境变化的风险

公司主营业务之一为创业投资。创投行业与宏观经济形势密切相关。宏观经济形势向好的情况下，创投公司可获得充裕的资金，选择较优的项目公司进行投资，并获得投资收益。当宏观经济增速放缓或国家采取紧缩性货币政策时，货币供应量减少，将给创投公司的筹资带来困难，影响创投公司的投资进展。宏观经济增速放缓也会导致被投资企业盈利能力下降使创投公司投资收益和分红大幅减少，影响创投公司的盈利能力；可能导致投资项目的退出困难，增加创投公司在项目选择上的困难，从而对创投公司的长远发展造成不利影响。

此外宏观经济形势的变化同时会影响整个资本市场估值体系的变化，从而也影响着创投行业的估值体系，对创投公司的收益带来较大影响。

（二）创业投资项目管理风险

创投企业对外投资的目的是通过投资高成长性的创业企业，并与创业企业共同运作使其资本得到增值，最后通过有效退出来实现价值增值。在上述投资运作过程中，创投企业的专业人才，在融资、筛选项目、投资管理、监督咨询等过程中承担了重要责任，也发挥着重要的作用。虽然公司已经建立了相对完善的项目投资、管理和退出制度等风险控制制度，但若公司对已投资项目管理不到位，可能对公司的未来收益造成一定不利影响。

（三）可能被实施退市风险警示的风险

报告期内，公司业务包括创投业务以及磨具业务，通过本次交易上市公司将出售部分磨具业务。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，若上市公司最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元的将对其实施退市风险警示。

本次交易标的之一四砂泰山的收入占公司营业收入比重较大，本次资产出售后，公司后续营业收入存在低于1亿元的风险。公司现有创投业务受经济政策环境、资本市场环境、市场成熟度、行业板块轮动等因素影响，收益不确定性较大，并随着公司投资规模的增加，收益波动性或将随之提升，极端情况下存在因收益波动导致净利润为负值的风险。若公司同时出现营业收入低于1亿元且净利润为负值的情况，公司会被实施退市风险警示，提请投资者关注投资风险。

（四）实业板块业务暂时面临规模下降与波动的风险

此次出售部分磨具业务后，公司实业经营板块将暂时出现规模缩减的情况，一方面随着业务规模的缩减，剩余磨具业务较易受市场波动与行业周期的影响；另一方面，未来实业板块培育布局的具体时间、项目、规模等暂无法确定。因而在此期间公司实业板块的经营与规模面临波动与下降的风险。后续公司将积极拓展存量业务，同时加快培育新的实体产业，进一步增强公司的持续经营能力，同时提请投资者关注相关风险。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次交易从首次披露至实施完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

目 录

声明与承诺 ...... 1

重大事项提示 ...... 3

一、本次交易的方案概要 ...... 3

二、标的资产的评估与作价 ...... 3

三、本次交易的性质 ...... 4

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 4

五、本次交易的决策与审批程序 ...... 6

六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 7

七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划 ...... 7

八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 7

九、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ...... 14

十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ...... 17

重大风险提示 ...... 19

一、与本次交易相关的风险 ...... 19

二、上市公司经营风险 ...... 21

三、其他风险 ...... 22

目 录 ...... 24

释 义 ...... 27

第一节 本次交易概况 ...... 29

一、本次交易的背景和目的 ...... 29

二、本次交易的决策与审批程序 ...... 30

三、本次交易的方案 ...... 31

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 33

五、本次交易的性质 ...... 34

第二节 上市公司基本情况 ...... 36

一、上市公司基本情况 ...... 36

二、公司设立及股权变动情况 ...... 36

三、股本结构及前十大股东情况 ...... 39

四、最近三十六个月内控制权变动情况 ...... 40

五、公司控股股东及实际控制人概况 ...... 40

六、公司最近三年的重大资产重组情况 ...... 41

七、上市公司主营业务发展情况 ...... 41

八、上市公司最近三年及一期的主要财务指标 ...... 42

九、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ...... 43

十、公司合规经营情况 ...... 43

十一、上市公司控股股东及其实际控制人诚信及合规经营情况 ...... 43

第三节 交易对方基本情况 ...... 44

一、交易对方的基本情况 ...... 44

二、交易对方与上市公司的关联关系情况 ...... 48

三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况 ...... 48

四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到过的行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况 ...... 48

五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 48

第四节 交易标的基本情况 ...... 49

一、基本信息 ...... 49

二、历史沿革 ...... 49

三、股权结构 ...... 57

四、下属公司情况 ...... 58

五、主要资产的权属状况 ...... 62

六、对外担保情况、主要负债情况及股权受限情况 ...... 67

七、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况 ...... 68

八、涉嫌犯罪、违法违规、行政处罚或者刑事处罚的情况 ...... 68

九、标的公司主营业务发展情况 ...... 69

十、标的公司最近两年的主要财务资料 ...... 71

十一、最近三年股权转让、增减资及与交易、增资或改制的相关资产评估情况 ......... 74十二、交易标的为股权的说明 ...... 76

十三、交易涉及的债权债务转移 ...... 76

十四、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关许可情况 ...... 76

第五节 交易标的评估情况 ...... 77

一、评估的基本情况 ...... 77

二、评估假设前提 ...... 78

三、评估方法说明 ...... 80

四、评估结论 ...... 97

五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ...... 99

六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 102

第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 104

一、理研泰山47%股权转让 ...... 104

二、四砂泰山100%股权转让 ...... 107

第七节 独立财务顾问意见 ...... 112

一、主要假设 ...... 112

二、本次交易的合规性分析 ...... 112

三、本次交易的评估合理性分析 ...... 119

四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 ...... 120

五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 127

六、对本次交易是否构成关联交易的核查 ...... 128

七、本次交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 ...... 129

八、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 130

九、本次交易摊薄即期回报情况分析 ...... 132

十、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ...... 135

第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 137

一、内部核查程序简介 ...... 137

二、东海证券内核意见 ...... 138

第九节 独立财务顾问结论性意见 ...... 139

释 义本报告中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

公司、上市公司、鲁信创投	指	鲁信创业投资集团股份有限公司
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	鲁信创投子公司鲁信高新通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式转让其所持有的四砂泰山100%股权与理研泰山47%股权
本报告、独立财务顾问报告、本独立财务顾问报告	指	《东海证券股份有限公司关于鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问、东海证券	指	东海证券股份有限公司
重组报告书	指	《鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
标的资产、交易标的	指	四砂泰山100%股权与理研泰山47%股权
标的公司	指	四砂泰山与理研泰山
交易对方、受让方、富卓磨料	指	富卓磨料（山东）有限责任公司
三共理	指	三共理化学株式会社
鲁信集团	指	山东省鲁信投资控股集团有限公司
四砂泰山	指	淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司
理研泰山	指	淄博理研泰山涂附磨具有限公司
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
日本理研	指	日本理研株式会社
中理磨具	指	淄博中理磨具有限公司
鲁信高新、转让方	指	山东鲁信高新技术产业有限公司
鲁信高新工会	指	山东鲁信高新技术产业有限公司工会
常州理泰	指	常州理泰日新研磨材料有限公司
开发区四砂	指	淄博开发区四砂砂布砂纸有限公司
国浩律所、律师	指	国浩律师（济南）事务所
致同所、致同会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
坤信国际、评估师	指	坤信国际资产评估（山东）集团有限公司
评估基准日	指	2021年11月30日
转让日	指	本次交易过程中，标的公司工商变更登记后新的营业执照颁发之日
过渡期	指	评估基准日至标的公司转让日
证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	2018年10月26日修订的《中华人民共和国公司法》

《证券法》	指	2019年12月28日修订的《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2022年修订）》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则 （2022年修订）》
《四砂泰山评估报告》	指	评估师出具的坤信评报字[2022]第43号《山东鲁信高新技术产业有限公司拟转让股权涉及的淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
《理研泰山评估报告》	指	评估师出具的坤信评报字[2022]第42号《山东鲁信高新技术产业有限公司拟转让股权涉及的淄博理研泰山涂附磨具有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
备考审阅报告	指	信永中和出具的XYZH/2022JNAA30387号《鲁信创业投资集团股份有限公司2020 年度、2021 年度备考合并财务报表审阅报告》
创投公司	指	以创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构的公司。
涂附磨具	指	涂附磨具是指用粘结剂把磨料粘附在可挠曲的基体（布或纸等）上制成的磨具
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
最近两年、报告期	指	2020年和2021年
最近三年	指	2019年、2020年和2021年
最近三年及一期	指	2019年、2020年、2021年和2022年1-3月

1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

3、本报告所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

公司磨具业务所处行业为非金属矿物制品业，主要为磨具、砂布砂纸的生产、销售，下游客户以军工、汽车零部件加工、航天航空、精密加工类企业为主。行业需求随着前述下游制造商行业市场的变化而波动，而下游制造业易受宏观经济环境变化的影响，经济环境、政策、不可抗力等外部因素的波动会使公司磨具产品的市场需求具有一定波动性。2018年下半年至2019年全年受贸易摩擦与环保管控等因素，行业一度持续下行，而2020年初突发新冠疫情，我国经济和社会活动受到严重影响，磨料磨具行业也遭遇到前所未有的冲击和压力。后续，随着疫情逐步得到控制，企业复工复产，生产经营才逐步走上正轨。

根据中国机床工具工业协会数据，2020年，磨料磨具行业累计完成营业收入2,583.6亿元，同比下降0.6%。2021年，我国经济持续稳定恢复，稳中向好，国内经济的增长，拉动了磨料磨具市场需求的恢复与增长，并因国外疫情导致国外生产受限，进而导致我国磨料磨具产品的出口增加，行业整体由上年同期的亏损转为盈利，但随着全球疫情的逐步控制，出口增加的趋势将难以持续。

在行业竞争的愈加激烈中，虽然公司磨具业务稳扎稳打，总体实现平稳经营，但未来随着节能减排和环保政策的逐步收紧，相关业务的经营不确定性风险可能进一步增加。因此，通过本次交易，置出磨具相关业务，符合上市公司长期发展的规划。

（二）本次交易的目的

1、聚焦核心业务实施战略转型

公司的核心业务为创业投资，经过20年的发展，公司已建立了一套规范严谨的投资管理体系和风险控制体系，打造了一支高素质专业化团队，培育了一批创业企业发展壮大登陆资本市场。公司重点投资领域包括信息技术、节能环保、新能源、新材料、生物医药、高端装备制造等产业；投资阶段以成长期、扩张期项目为重点，同时对初创期项目和Pre-IPO项目进行投资。

近年来，公司通过出让磨料磨具业务相关股权，正逐步退减磨料磨具业务，通过本次交易，公司将进一步退减磨具业务规模。未来，上市公司将坚持以创投业务为轴心，投资实业双轮驱动的战略发展规划。实业板块将聚焦符合国家政策导向、具备资源优势及规模效益的战略性产业，并基于创投板块的投资布局，为上市公司注入优势互补的实业资产，切实增强公司的持续经营能力，实现公司业务的长久健康发展。

2、优化上市公司资产负债结构，推动可持续发展

通过本次交易标的资产的出售，上市公司将取得较为充裕的资金，有利于降低资产负债率、改善优化资产结构。同时，资金的回笼还可用于创投业务后续发展的储备，维护上市公司及股东利益，为公司持续发展提供有力保障。

二、本次交易的决策与审批程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

截至本报告出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、2022年4月18日，鲁信集团出具《鲁信集团董事会会议决定事项通知》，同意本次交易挂牌方案；

2、2022年4月18日，鲁信集团完成本次交易评估报告备案相关程序；

3、2022年4月18日，理研泰山董事会作出决议，同意鲁信高新通过产权交易中心公开转让其持有的理研泰山47%股权；

4、2022年4月19日，鲁信创投召开第十届董事会第三十六次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

5、2022年5月19日，标的资产在山东产权交易中心公开挂牌公示期满，确定由富卓磨料受让标的股权；

6、2022年6月9日，交易双方签署了附生效条件的《产权交易合同》及其《关于<产权交易合同>的补充协议》；

7、2022年6月10日，鲁信创投召开第十届董事会第三十九次会议，审议通过本次重组草案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：

1、本次交易正式方案经鲁信创投股东大会审议通过；

2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

在本次重组未取得以上批准、批复前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准/批复以及获得上述批准/批复的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的方案

（一）本次交易的方案概要

上市公司子公司鲁信高新通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式转让其所持有的理研泰山47%股权与四砂泰山100%股权。根据挂牌结果，本次交易的受让方为富卓磨料。2022年6月9日，鲁信高新与富卓磨料分别就理研泰山47%股权与四砂泰山100%股权转让事项签订附生效条件的《产权交易合同》及《关于<产权交易合同>的补充协议》,富卓磨料将以现金支付交易对价。

本次交易完成后，上市公司将不再持有理研泰山与四砂泰山股权。

（二）本次交易方案的主要内容

1、交易对方

鲁信高新此次资产出售交易对方为富卓磨料，具体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。

2、标的资产

本次交易的标的资产为公司全资子公司鲁信高新持有的理研泰山47%股权与四砂泰山100%股权。

3、交易方式

鲁信高新通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式对外转让标的资产，并由交易对方以现金方式购买。

4、标的资产的估值与作价

根据坤信国际出具的《理研泰山评估报告》《四砂泰山评估报告》，本次标的资产的评估基准日均为2021年11月30日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的进行评估，并最终均采用了资产基础法评估结果作为最终评估结论。

根据评估结果，理研泰山的评估值为24,268.77万元，较股东全部权益账面值增值8,456.54万元，增值率为53.48%。四砂泰山的评估值为7,964.45万元，较股东全部权益账面值增值2,166.08万元，增值率为37.36%。本次评估结果已经鲁信集团备案。

参考评估价格及评估备案情况，本次交易标的资产理研泰山47%股权以及四砂泰山100%股权的挂牌价格分别为不低于11,406.90万元和8,000.00万元。

根据在山东产权交易中心公开挂牌的结果，本次交易的交易对方为富卓磨料。本次交易标的资产理研泰山47%股权以及四砂泰山100%股权的最终出让价格分别为11,406.90万元和8,000.00万元。

5、过渡期安排

根据鲁信高新与富卓磨料就理研泰山47%股权签订的《关于<产权交易合同>的补充协议》约定，在评估基准日之后，除评估基准日前已计提的归属于理研泰山原股东的3,000万元分红外，转让方不得要求理研泰山进行未分配利润的分配；在评估基准日时理研泰山的累计未分配利润的分配请求权自转让日起归属于交易对方，过渡期损益归属于交易对方。

根据鲁信高新与富卓磨料就四砂泰山100%股权签订的《关于<产权交易合同>的补充协议》约定，在评估基准日时四砂泰山的累计未分配利润的分配请求权自转让日起归属于交易对方，过渡期损益归属于交易对方。

6、决议有效期

本次重大资产出售的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12个月。若本次交易已于该有效期内取得所需的全部批准，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为创业投资业务与磨具业务。本次交易完成后，上市公司将逐步退减磨具业务。后续上市公司将坚持以创投业务为轴心，投资实业双轮驱动的战略发展规划。实业板块将聚焦符合国家政策导向、具备资源优势及规模效益的战略性产业，并基于创投板块的投资布局，为上市公司注入优势互补的实业资产，切实增强公司的持续经营能力，实现公司业务的长久健康发展。本次交易完成后，上市公司仍能保持核心创投业务的完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和出具的备考审阅报告，假设本次交易于2020年1月1日已完成。交易前公司实际财务数据及财务指标与备考报告数据对比如下：

单位：万元；%

项目	2021年度			2020年度
	交易前	交易后	差异率	交易前	交易后	差异率
总资产	716,051.33	717,808.18	0.25	637,799.85	640,974.52	0.50
总负债	289,656.18	291,237.77	0.55	256,494.18	257,740.41	0.49
净资产	426,395.15	426,570.41	0.04	381,305.66	383,234.11	0.51
归属于母公司的净资产	419,303.32	419,478.57	0.04	373,728.24	375,656.69	0.52
营业收入	13,507.57	7,304.14	-45.93	12,084.30	6,424.92	-46.83
营业成本	9,399.42	4,472.60	-52.42	8,615.93	4,044.87	-53.05
利润总额	62,059.98	60,198.26	-3.00	46,148.30	44,802.01	-2.92
净利润	51,906.76	50,153.57	-3.38	33,820.35	32,517.04	-3.85
归属于母公司所有者的净利润	50,915.95	49,162.76	-3.44	33,496.99	32,193.69	-3.89
基本每股收益（元/股）	0.68	0.66	-2.87	0.45	0.43	-4.44

本次交易对上市公司的盈利能力影响较小。本次交易完成后，2020年度上市公司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润为32,193.69万元，较交易前减少

3.89%；2021年度上市公司备考的归属于上市公司母公司的净利润为49,162.76万元，较交易前减少3.44%。本次交易有利于增加公司的流动资产，优化公司的资产结构。2020年末上市公司备考的总负债与归属于母公司的净资产分别增加0.49%和0.52%，2021年末上市公司备考的总负债与归属于母公司的净资产分别增加0.55%和0.04%。本次交易完成后，上市公司将通过资产出售取得较为充裕的资金，在优化资产结构的同时，可以集中资源聚焦创投业务的发展。本次交易是公司盘活现有资产、优化业务布局的重要措施，有利于增强公司持续发展能力。

五、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、四砂泰山、理研泰山经审计的2021年财务数据情况，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

单位：万元

主体	指标	总资产	净资产	营业收入
上市公司	鲁信创投（A）	716,051.33	419,303.32	13,507.57
交易标的	理研泰山（B）	29,691.34	19,744.88	37,009.58
	四砂泰山（C）	6,959.96	5,918.09	6,203.43
	交易标的合计（B*47%+C）	20,914.89	15,198.18	23,597.93
财务指标占比		2.92%	3.62%	174.70%

注：上市公司净资产为截至2021年12月31日归属于母公司的净资产。

由上表所示，标的公司2021年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。

因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。

（三）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

中文名称：	鲁信创业投资集团股份有限公司
英文名称：	Luxin Venture Capital Group Co.,Ltd.
股票简称：	鲁信创投
股票代码：	600783
股票上市交易所：	上海证券交易所
设立日期：	1993年11月20日
注册资本：	744,359,294.00元
法定代表人：	陈磊
注册地址：	淄博市高新技术产业开发区裕民路129号
办公地址：	山东省济南市经十路9999号黄金时代广场C座4层
上市日期：	1996年12月25日
注册号/统一社会信用代码：	91370000164123533M
董事会秘书：	王晶
邮编	250101
电话：	86-0531-86566770
传真：	86-0531-86969598
电子邮箱：	[e-mail]
公司网址：	www.600783.cn
经营范围：	创业投资、投资管理及咨询；磨料磨具、涂附磨具、卫生洁具、工业用纸、硅碳棒、耐火材料及制品的生产、销售；建筑材料、钢材、五金交电、百货、机电产品的销售；机电产品安装、维修（不含电梯）；矿山及化工机械制造、销售；技术开发及咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、公司设立及股权变动情况

（一）上市公司前身及有限公司设立

鲁信创投的前身为中国第四砂轮厂，经1988年11月11日山东省经济体制改革委员会鲁体改字[1988]第57号文《关于同意建立“山东泰山磨料磨具股份有限公司”的批复》的批准，以第四砂轮厂资产为主体，向社会公开募集方式设立了山东泰山磨料磨具股份有限公司。1995年7月，经国家工商行政管理局1995企字函字070号《企业名称核准通知函》核准，山东泰山磨料磨具股份有限公司更名为“四砂股份有限公司”（以下简称“四砂股份”）。

（二）首次公开发行

1996年12月，经中国证监会《关于四砂股份有限公司申请股票上市的批复》（证监发字[1996]387号）的批准，四砂股份共发行人民币普通股2,560万股，发行后总股本为8,682.2万股。经上海证券交易所《关于四砂股份有限公司人民币股票上市交易的通知》（上证上（96）字第114号）的同意，四砂股份股票在上海证券交易所上市，证券简称“四砂股份”，证券代码：600783。

（三）上市后的历次股权变动

1997年5月，四砂股份实施了1996年度的分配方案，每10股送3股红股，共计送红股2,604.66万股。本次分配完成后，四砂股份总股本变更为11,286.86万股。

1998年7月，经中国证监会《关于四砂股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]99号文）批准，四砂股份以总股本11,286.86万股为基数，向全体股东按每10股配售3股的比例配售新股，配股价每股5元。其中，经财政部《关于四砂股份有限公司国家股配股有关问题的批复》（财国字[1998]75号）的同意，淄博市国有资产管理局以现金认购其中的1,200万股。该次配股缴款工作于1998年9月4日结束，实际配售2,198.40万股。该次配股结束后，四砂股份总股本增至13,485.26万股。

1998年11月，经中华人民共和国财政部《关于转让四砂股份有限公司部分国家股股权及配股权有关问题的批复》（财管字[1998]18号文）同意，淄博市国有资产管理局将持有的公司的7,368.86万股国家股中的4,000万股和650万股配股权有偿转让给通辽艾史迪集团有限公司。经中国证监会《关于同意豁免通辽艾史迪集团有限公司要约收购“四砂股份”股票义务的函》（证监函［1998］204号文）的核准，豁免了通辽艾史迪集团有限公司因本次受让后累计持有四砂股份

34.48%的股权而应履行的要约收购义务。本次转让完成后，上市公司控股股东变更为通辽艾史迪集团有限公司。

1999年5月，四砂股份实施了1998年度利润分配方案，按每10股送3股红股，共计送红股4,045.578万股，并以资本公积金按每10股转增2股转增股本，共转增 2,697.052 万股。本次利润分配及转增股本后，四砂股份总股本变更为

20,227.89万股。

2001年，公司股东通辽艾史迪集团有限公司将其所持有的公司6,975万股法人股分别有偿转让给山东省高新技术投资有限公司和山东鲁信置业有限公司。其中，转让给高新投6,027.9112万股，占公司总股本的29.8%；转让给山东鲁信置业有限公司947.0888万股，占公司总股本的4.68%。本次转让完成后，上市公司控股股东变更为高新投。

2004年7月9日，经国务院国资委《关于四砂股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2004]268 号文）的同意和中国证监会上市部函[2004]095号文核准，淄博市国有资产管理办公室将所持有的公司5,905.29万股国家股划转给鲁信集团，并办理过户登记手续。

2005年1月20日，经公司2005年第一次临时股东大会批准，将公司注册中文全称“四砂股份有限公司”变更为“山东鲁信高新技术产业股份有限公司”，将公司证券简称“四砂股份”变更为“鲁信高新”，证券代码不变。

2006年4月，经鲁信高新股权分置改革相关股东会议表决通过，鲁信高新非流通股股东对流通股股东按照每10股送3.1股的对价进行股权分置改革，共向流通股股东支付2,011.776万股股票，完成股权分置改革。完成股权分置改革后，鲁信高新的总股本20,227.89万股不变，其中流通股总股份为8,501.376万股，限售流通股为11,726.514万股。

2008年9月，鲁信集团与公司原控股股东高新投签署了《股份转让协议书》，协议受让高新投持有的公司51,494,674股股份（占公司总股本的25.46%）。2008年12月24日，双方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户登记手续。本次转让完成后，上市公司控股股东变更为鲁信集团。

2010年1月11日，中国证监会以证监许可[2010]3号文《关于核准山东鲁信高新技术产业股份有限公司向山东省鲁信投资控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》核准公司非公开发行新股购买资产的交易。同日，中国证监会以证监许可[2010]4号文《关于核准豁免山东省鲁信投资控股集团有限公司要约收购山东鲁信高新技术产业股份有限公司股份义务的批复》，豁免鲁信集团因重大资产重组而触发的要约收购上市公司的义务。公司本次向鲁信集团发行

169,900,747股股份，收购其全资子公司高新投100%的股权。2010年1月14日，公司本次向鲁信集团非公开发行的169,900,747股股份登记手续办理完毕。本次非公开发行股份完成后，鲁信高新总股本变更为372,179,647股。

2011年2月15日，经公司2011年第一次临时股东大会批准，将公司注册中文全称“山东鲁信高新技术产业股份有限公司”变更为“鲁信创业投资集团股份有限公司”，将公司证券简称“鲁信高新”变更为“鲁信创投”，证券代码不变。2011年5月，鲁信创投实施了2010年度的分配方案，以2010年末总股本372,179,647股为基数，向全体股东每10股转增10股，本次分配完成后，鲁信创投总股本为744,359,294股。

截至本报告出具日，上市公司的股本未再发生变化。

三、股本结构及前十大股东情况

1、截至2022年3月31日，公司的股权结构分布为：

股份类别	股份数量（股）	所占比例（%）
有限售条件股份	0	0.00
无限售流通条件股份	744,359,294	100.00
总股本	744,359,294	100.00

2、截至2022年3月31日，本公司的前十大股东情况如下表所示：

排名	股东名称	持股数量(万股)	占总股本比例
1	山东省鲁信投资控股集团有限公司	51,786.19	69.57%
2	姚永海	378.68	0.51%
3	庄景坪	357.63	0.48%
4	刘晨	189.34	0.25%
5	潘忠亮	179.59	0.24%
6	文志勇	176.20	0.24%
7	李波	171.75	0.23%
8	四砂泰利莱(青岛)研磨股份有限公司	134.79	0.18%
9	贾馨晔	119.74	0.16%
10	邓爱忠	108.42	0.15%
合计		53,602.33	72.01%

四、最近三十六个月内控制权变动情况

2019年12月27日，鲁信集团注册资本由30亿元增资至115亿元，新增注册资本全部由山东省财政厅认缴。鲁信集团控股股东由山东省人民政府国有资产监督管理委员会变更为山东省财政厅，实际控制人仍为山东省人民政府。

2020年4月9日，按照山东省政府有关决定要求，山东省人民政府国有资产监督管理委员会持有的鲁信集团18.26%的股权和山东国惠投资有限公司持有鲁信集团5.22%的股权划转至山东省财政厅。本次股权变更后，鲁信集团的控股股东仍然为山东省财政厅。

五、公司控股股东及实际控制人概况

（一）股权控制关系

鲁信创投的控股股东为山东省鲁信投资控股集团有限公司，实际控制人为山东省人民政府，公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：

（二）控股股东概况

截至本报告出具日，鲁信集团持有鲁信创投69.57%的股权，为公司控股股东。除控股股东鲁信集团外，公司无其他持有公司5%以上股权的股东。

山东省鲁信投资控股集团有限公司鲁信创业投资集团股份有限公司

鲁信创业投资集团股份有限公司山东省财政厅

山东省财政厅

90.3922%

90.3922%

69.57%

69.57%

山东省财欣资产运营有限公司

山东省财欣资产运营有限公司

100%

100%

9.6078%

9.6078%

山东省人民政府

鲁信集团基本情况如下：

中文名称：	山东省鲁信投资控股集团有限公司
注册号/统一社会信用代码：	9137000073577367XA
住所：	济南市历下区解放路166号
法定代表人：	李玮
注册资本：	3,060,000万元人民币
设立日期：	2002年1月31日
经营范围：	一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；非融资担保服务；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）实际控制人概况

截至本报告出具日，山东省人民政府间接持有鲁信集团100%股权，为上市公司实际控制人。

本次交易对公司股权控制结构不会产生影响。本次交易完成后，公司的控股股东仍为鲁信集团，实际控制人仍为山东省人民政府。

六、公司最近三年的重大资产重组情况

公司最近三年内无重大资产重组情况。

七、上市公司主营业务发展情况

公司主营业务分为创业投资业务和磨具业务。

1、创业投资业务

创业投资，是指向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发展成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。公司经过20年的发展，已建立了一套规范严谨的投资管理体系和风险控制体系，打造了一支高素质专业化团队，培育了一批创业企业发展壮大登陆资本市场。公司重点投资领域包括信息技术、节能环保、新能源、新材料、生物医药、高端装备制造等产业；投资阶段以成长期、扩张期项目为重点，同时对初创期项目和Pre-IPO项目进行投资。

2、磨具业务

公司磨具业务所处行业为非金属矿物制品业，主要为磨具、砂布砂纸的生产、销售，下游客户以军工、汽车零部件加工、航天航空、精密加工类企业为主。

八、上市公司最近三年及一期的主要财务指标

公司2019年度、2020年度、2021年度财务报表已经审计，2022年1-3月的财务数据未经审计。最近三年一期主要财务数据和财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2022年3月31日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
资产总额	721,324.53	716,051.33	637,799.85	572,471.60
负债总额	290,527.25	289,656.18	256,494.18	199,564.15
所有者权益	430,797.29	426,395.15	381,305.66	372,907.45
归属于母公司所有者的权益	423,804.81	419,303.32	373,728.24	364,407.87

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	2,271.26	13,507.57	12,084.30	22,247.41
营业成本	1,747.96	9,399.42	8,615.93	15,915.38
营业利润	6,153.39	62,052.59	46,134.94	32,813.19
利润总额	6,705.40	62,059.98	46,148.30	33,043.38
净利润	4,814.86	51,906.76	33,820.35	22,556.81
归属于母公司所有者的净利润	4,914.23	50,915.95	33,496.99	22,409.36
毛利率（%）	23.04	30.41	28.70	28.46

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
经营活动产生的现金流量净额	-3,666.17	-7,112.81	-10,914.73	-14,137.03
投资活动产生的现金流量净额	-83.01	-34,328.23	15,843.70	53,443.55
筹资活动产生的现金流量净额	-1,999.77	16,272.48	17,222.94	-19,271.39
现金及现金等价物净增加额	-5,769.97	-25,544.07	20,692.78	20,580.41

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-0.05	-0.10	-0.15	-0.19

（四）主要财务指标

项目	2022年3月31日/2022年1-3月	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度	2019年12月31日/2019年度
资产负债率（%）	40.28	40.45	40.22	34.86
基本每股收益（元/股）	0.07	0.68	0.45	0.30
加权平均净资产收益率	1.17	12.78	9.10	6.24

九、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况

截至本报告出具日，公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在重大失信行为，亦不存在不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。

十、公司合规经营情况

截至本报告出具日，公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也未受到行政处罚或刑事处罚的情况。

十一、上市公司控股股东及其实际控制人诚信及合规经营情况

截至本报告书出具日，上市公司控股股东及其实际控制人最近三年不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。截至本报告书出具日，公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也未受到行政处罚或刑事处罚的情况。

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方的基本情况

（一）基本情况

公司名称：富卓磨料（山东）有限责任公司公司类型：有限责任公司（外国法人独资）统一社会信用代码：91370300MA7J978P0E成立日期：2022年2月24日注册资本：360,000万日元整住 所：山东省淄博市高新区柳泉路111号火炬广场5号楼814主要办公地点：山东省淄博市高新区柳泉路111号火炬广场5号楼814法定代表人：冨增 弘（TUMIMASU HIROSHI）经营范围：一般项目：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属工具制造；金属制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革

交易对方于 20202年2月24日设立，是为本次交易专门设立的公司。截至本报告出具日，交易对方股权未发生变化。

（三）产权及控制关系

（四）主营业务情况和主要财务数据

1、最近三年主营业务介绍

交易对方于2022年2月24日设立，是为本次交易专门设立的公司，尚未实际运营。

2、最近两年主要财务数据

交易对方系为本次交易专门设立的公司，尚未实际运营，无最近两年主要财务数据。

（五）交易对方对外投资情况

截至本报告出具日，交易对方不存在其他对外投资情况。

（六）交易对方控股股东的基本情况

1、基本信息

名称：三共理化学株式会社设立日期：1953年6月11日企业法人编号：0300-01-042023注册地址：日本国埼玉县桶川市泉二丁目2番18号主要办公地点：日本国埼玉县桶川市泉二丁目2番18号注册资本总额：11,000万日元整董事长：冨增 弘（TUMIMASU HIROSHI）主营业务：研磨布、研磨纸、研磨薄膜、砥石、不织布、游离磨粒、喷砂机等研磨装置的研发、制造、销售。

2、历史沿革

1930年，创始人金子靖在东京都文京区大冢以个体经营形式开办金子工厂，开始生产耐水砂纸，成为日本首例生产耐水砂纸的工厂。

1953年6月，在东京都千代田区丸之内成立三共理化学株式会社，主营研磨布纸的销售，注册资本为1,000,000日元。

1996年3月，在日本证券业协会注册店头股票（店头股票制度是日本JASDAQ证券交易所（现已改组）的前身）。

2004年12月，注销日本证券业协会店头股票，在日本JASDAQ证券交易所上市。

2010年4月，日本JASDAQ市场和大阪证券交易所合并，4月1日在大阪证券交易所（JASDAQ市场）上市，4月20日退市。

2019年3月，CJP FS Holdings L.P.收购三共理100%股份。

3、产权及控制关系

参见“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（三）产权及控制关系”。

4、主营业务情况

三共理（包括子公司）的主营业务开展情况如下：

公司名称

主营业务

产业类别

业务模式

母公司

母公司

三共理化学株式会社

研磨布、研磨纸、研磨薄膜、砥石、不织布、游离磨粒、喷砂机等研磨装置的研发、制造、销售。

制造

在目标公司厂房制造加工研磨材，向国内外汽车制造厂、印刷电路板厂、大型钢铁厂、素材生产厂、精密零部件制造厂、OA机器制造厂、汽车零部件厂、大型建材厂等供货。

子公司

子公司

FUJI STAR COATED ABRASIVES,INC.

研磨布、研磨纸的销售。

销售

在北美销售母公司产品。

子公司

子公司

富卓磨料

目前未开展业务，专为本次交易设立。

投资

目前未开展业务，专为本次交易设立。

5、最近两年主要财务数据

单位：千日元

项目\日期	2021年3月31日	2020年3月31日
资产总额	14,708,904	16,444,183
负债总额	6,608,638	4,644,168
所有者权益	8,100,265	10,800,014
项目\年度	2020年度	2019年度
营业收入	9,182,306	10,234,948
营业成本	7,484,393	8,216,452
营业利润	40,780	243,033
净利润	76,877	176,856
归属于母公司所有者的净利润	76,877	176,856

注：三共理的会计年度为本年度4月1日至下一年度3月31日。以上财务数据业经审计。

（七）交易对方资金来源

根据富卓磨料与三共理出具的承诺，本次交易的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或间接地来源于上市公司或其关联方的情形，亦不存在接受上市公司或其关联方的财务资助、补偿、承诺收益等情形。具体而言，本次交易中交易对方支付交易对价的资金来源为银行贷款及自有资金。其中，根据三井住友银行（中国）有限公司出具的并购融资贷款承诺函，其将向富卓磨料提供不超过1.67亿元人民币贷款用于支付本次交易的部分股权转让价款。其次，根据三菱UFJ银行出具的账户余额证明，截至2022年4月22日，三共理活期存款余额为日元1,426,167,561元。同时三共理出具关于支付能力的说明，承诺其银行存款可用于补充富卓磨料在扣除并购贷款资金外支付本次交易的股权转让款。

综上所述，交易对方的资金来源及其金额能够满足本次交易的对价支付需求。

二、交易对方与上市公司的关联关系情况

截至本报告出具日，本次交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况

截至本报告出具日，交易对方及其控股股东不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到过的行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况

截至本报告出具日，交易对方、交易对方控股股东及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告出具日，交易对方、交易对方控股股东及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

第四节 交易标的基本情况

一、基本信息

（一）理研泰山

公司名称	淄博理研泰山涂附磨具有限公司
法定代表人	冨增 弘（TOMIMASU HIROSHI）
统一社会信用代码	913703007424075556
成立日期	2002年8月29日
注册资本	3,870.785万元
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	淄博市高新区开发区北路8号
办公地址	山东省淄博市高新区开发区北路8号
经营范围	砂布、砂纸、砂带、砂布基布、砂纸基纸等涂附磨具产品及相关制品、相关设备、磨料、固结磨具、超硬材料、抛光材料、手动工具、气动工具、电动工具、汽保工具、五金工具及其相关配件、玻纤及塑料制品等相关产品的生产销售；企业管理服务、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）四砂泰山

公司名称	淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司
法定代表人	郭智慧
统一社会信用代码	91370300788463501K
成立日期	2006年4月17日
注册资本	2,800万元
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	山东省淄博市高新区开发区北路8号
办公地址	山东省淄博市高新区开发区北路8号
经营范围	磨料、涂附磨具产品生产、销售，货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革

（一）理研泰山

1、2002年8月29日，公司设立

2002年8月16日，淄博市对外贸易经济合作局印发淄外经贸外资（开）准字[2002]56号文，批准开发区四砂、日本理研及中理磨具共同合资设立淄博理研

泰山涂附磨具有限公司，注册资本50万美元，其中开发区四砂出资47%、日本理研出资47%、中理磨具出资6%，经营范围为“生产砂布、砂纸、砂带涂附磨具及专用设备，销售本公司生产的产品，并随文颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸鲁府淄字[2002]1295号）。

2002年8月29日，理研泰山经淄博市工商行政管理局核准设立。公司设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	持股比例（%）
1	开发区四砂	23.50	47.00
2	日本理研	23.50	47.00
3	中理磨具	3.00	6.00
合计		50.00	100.00

2、2003年5月9日，注册资本增至110万美元

2003年3月19日，理研泰山召开第一届董事会第二次会议，决议各股东对理研泰山进行增资，增资额为60万美元（合资三方按注册比例进行增资）。

2003年4月14日，淄博高新技术产业开发区经济发展局印发淄外经贸外资字[2003]24号《关于中外合资企业“淄博理研泰山涂附磨具有限公司”增资的批复》，同意理研泰山注册资本由50万美元增加到110万美元，并随文换发外经贸鲁府淄字（2002）1295号批准证书。

2003年5月9日，本次增资已经完成工商变更登记。

本次增资后，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	持股比例（%）
1	开发区四砂	51.70	47.00
2	日本理研	51.70	47.00
3	中理磨具	6.60	6.00
合计		110.00	100.00

3、2004年12月10日，注册资本增至200万美元

2004年9月24日，理研泰山召开第一届董事会第五次会议，决议同意公司

实施90万美元的增资。同日，股东各方签署了修订后的《章程修正案》，公司注册资本变更为200万美元，其中开发区四砂出资94万美元（占比47%）、日本理研出资94万美元（占比47%）、中理磨具出资12万美元（占比6%）。

2004年11月30日，淄博高新技术产业开发区经济发展局作出《关于淄博理研泰山涂附磨具有限公司增资事项的批复》（淄高新经外资发[2004]99号），同意理研泰山注册资本由110万美元增加至200万美元，各方出资比例不变，随文换发商外资鲁府淄字【2002】1295号批准证书。

2004年12月10日，本次增资已经完成工商变更登记。

本次增资后，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	持股比例（%）
1	开发区四砂	94.00	47.00
2	日本理研	94.00	47.00
3	中理磨具	12.00	6.00
合计		200.00	100.00

4、2006年6月2日，出资人变更，注册资本增至300万美元

2006年4月25日，淄博高新技术产业开发区经济发展局作出《关于淄博理研泰山涂附磨具有限公司变更出资人、增加总投资及注册资本的批复》（淄高新经外资发[2006]38号），同意理研泰山出资人由“淄博开发区四砂砂布砂纸有限公司”变更为“山东鲁信高新技术产业股份有限公司”，注册资本增加至300万美元，各方出资比例不变，随文换发商外资鲁府淄字【2002】1295号批准证书。

2006年4月30日，理研泰山召开第一届董事会第十次会议，决议同意开发区四砂将其股份转让给山东鲁信高新技术产业股份有限公司，理研泰山注册资本增加至300万美元。同日，开发区四砂与山东鲁信高新技术产业股份有限公司就理研泰山47%股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

2006年6月2日，本次股权转让及增资事项已经完成工商变更登记。

本次股权转让及增资后，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	持股比例（%）
1	山东鲁信高新技术产业股份有限公司	141.00	47.00
2	日本理研	141.00	47.00
3	中理磨具	18.00	6.00
合计		300.00	100.00

5、2007年7月18日，注册资本增至360万美元

2007年3月5日，理研泰山董事会作出关于2006年利润分配的决议，按各投资方出资比例，以未分配利润转增资本60万美元。

2007年6月27日，淄博高新技术产业开发区经济发展局作出《关于淄博理研泰山涂附磨具有限公司增加注册资本的批复》（淄高新经外资发[2007]53号），同意公司注册资本由300万美元增加到360万美元，增加部分以未分配利润出资，增资后各股东出资比例不变，随文换发商外资鲁府淄字【2002】1295号批准证书。

2007年7月18日，本次增资事项已经完成工商变更登记。

本次增资后，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	持股比例（%）
1	山东鲁信高新技术产业股份有限公司	169.20	47.00
2	日本理研	169.20	47.00
3	中理磨具	21.60	6.00
合计		360.00	100.00

6、2009年8月31日，注册资本增至500万美元

2009年6月29日，淄博高新技术产业开发区经济发展局印发淄高新经外资发[2009]26号《关于淄博理研泰山涂附磨具有限公司增资并变更经营范围的批复》，同意理研泰山注册资本由360万美元增至500万美元，增加部分以盈余公积金投入，并随文换发商外资鲁府淄字（2002）1295号批准证书。

2009年7月26日理研泰山召开第二届董事会第6次会议，会议决定：由08

年度以前形成的盈余公积金转增资本140万美元，注册资本由360万美元增至500万美元。

2009年8月31日，本次增资事项已经完成工商变更登记。本次增资后，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	持股比例（%）
1	山东鲁信高新技术产业股份有限公司	235.00	47.00
2	日本理研	235.00	47.00
3	中理磨具	30.00	6.00
合计		500.00	100.00

7、2021年4月22日，股权变更

2021年4月7日，理研泰山董事会决议同意鲁信创投将其持有的理研泰山47%的股份转让给鲁信高新，并通过公司章程修正案。同日，日本理研、中理磨具出具关于同意“淄博理研泰山涂附磨具有限公司股权转让”声明。2021年4月22日，本次股权变更已经完成工商变更登记。本次股权变更采取鲁信创投对全资子公司鲁信高新增资的形式实施，对价为鲁信创投对理研泰山投资账面价值9,284.78万元，本次股权变更已履行必要审批和批准程序，符合法规及公司章程规定，不违反限制或禁止性规定。本次股东变更后，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	持股比例（%）
1	鲁信高新	235.00	47.00
2	日本理研	235.00	47.00
3	中理磨具	30.00	6.00
合计		500.00	100.00

8、2022年5月12日，股权转让

2022年4月18日，理研泰山董事会决议同意日本理研和中理磨具分别将其持有的理研泰山47%的股份和6%股份转让给富卓磨料。同日就此次股权转让事

项日本理研和中理磨具分别与富卓磨料签署了《股权转让协议》。2022年5月12日，本次股权转让已经完成工商变更登记。本次股权转让后，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	富卓磨料	2,051.516	53.00
2	鲁信高新	1,819.269	47.00
合计		3,870.785	100.00

（1）股权转让的定价

日本理研与中理磨具为理研泰山的其他股东，参考了公司本次资产出售涉及的资产评估结果，与受让方富卓磨料进行了洽谈与磋商，于2022年4月18日签署《股权转让合同》。根据上述《股权转让合同》约定，富卓磨料受让日本理研持有的理研泰山47%股权的转让价格为11,406.90万元，受让中理磨具持有的理研泰山6%股权的转让价格为1,456.20万元。

公司持有的理研泰山47%股权在山东产权交易中心公开挂牌底价为11,406.90万元。

以上，富卓磨料受让理研泰山股权的交易对价与上市公司本次重组相关资产的公开挂牌底价不存在差异。公司已按规定登记相关各方内幕知情人信息。

（2）关联关系的情况说明

① 就与上市公司及理研泰山其他股东方是否存在关联关系，富卓磨料已出具如下说明：

“本公司与鲁信创业投资集团股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员不存在股权及业务合作、推荐人选、兼任职务或亲属等可能导致利益倾斜的关系。

除上述股权受让外，本公司与日本理研、中理磨具及两家公司的董事、监事、高级管理人员不存在股权及业务合作、推荐人选、兼任职务或亲属等可能导致利益倾斜的关系。”

② 上市公司经过自查核对本公司及公司董事、监事、高级管理人员与富卓

磨料及其董事、监事、高级管理人员后就上市公司与富卓磨料是否存在关联关系做出如下说明：

“本公司与理研泰山其他股东所持53%股权的受让方富卓磨料及其董事、监事、高级管理人员不存在股权及业务合作、推荐人选、兼任职务或亲属等可能导致利益倾斜的关系。”

以上，富卓磨料与上市公司及理研泰山其他股东方不存在关联关系。

（3）关于富卓磨料在上市公司出售理研泰山股权前，收购理研泰山其他股权的商业考虑以及是否存在其他利益安排

富卓磨料的控股股东为三共理，长期致力于磨具磨料的研发、生产与销售，拟整体收购理研泰山100%股权。富卓磨料与日本理研和中理磨具于2022年4月18日签署《股权转让合同》。公司持有的47%理研泰山股权于2022年4月21日在山东产权交易中心公开挂牌，挂牌截止日2022年5月19日。截至2022年5月17日，富卓磨料已向山东产权交易中心交纳意向保证金，同时声明不放弃优先购买权。

以上，富卓磨料受让目的是基于自身经营发展的商业考量，交易通过商业化的谈判完成，除上述交易安排外，不存在其他利益安排。

（二）四砂泰山

1、2006年4月17日，公司设立

四砂泰山系由山东鲁信高新技术产业股份有限公司（2011年2月更名为“鲁信创业投资集团股份有限公司”）出资1,550万元，山东鲁信高新技术产业股份有限公司工会委员会（2012年7月更名为“山东鲁信高新技术产业有限公司工会委员会”）出资450万元，共同投资设立的有限责任公司。

2006年4月17日，四砂泰山取得由淄博市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，设立时注册资本2,000万元，营业期限为2006年4月17日至2026年4月17日，经营范围为“磨料、涂附磨具产品生产、销售(以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营)”。

公司设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	鲁信创投	1,550.00	77.50
2	鲁信高新工会	450.00	22.50
合计		2,000.00	100.00

2、2019年11月4日，注册资本减至1,550万元

2019年8月19日，鲁信创投召开2019年第49次总经理办公会扩大会议，会议决议同意四砂泰山按2.758元/每元注册资本的价格回购山东鲁信高新技术产业有限公司工会委员会持有的22.5%股权，然后将四砂泰山注册资本减为1,550万元。2019年9月2日，四砂泰山召开股东会，决议同意公司以总额1,241.1万元的价格回购股东山东鲁信高新技术产业有限公司工会委员会全部股权，公司注册资本减为1,550万元；通过公司章程修正案。2019年9月4日，四砂泰山在《淄博日报》刊载了《减资公告》。2019年10月23日，四砂泰山与山东鲁信高新技术产业有限公司工会委员会签订《股权回购协议》，山东鲁信高新技术产业有限公司工会委员会同意四砂泰山以人民币1,241.1万元的总价款回购其持有的四砂泰山22.5%的股权。2019年11月4日，本次减资已经完成工商变更登记。本次减资为解决鲁信高新工会持股四砂泰山的问题，公司根据评估价格回购鲁信高新工会持有的四砂泰山股权，然后进行减资。本次回购股份并减资已履行必要审议和批准程序，符合法规及章程规定，不违反限制或禁止性规定。本次减资后，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	鲁信创投	1,550.00	100.00

3、2019年12月31日，吸收合并淄博开发区四砂砂布砂纸有限公司

2019年8月19日，鲁信创投召开2019年第49次总经理办公会扩大会议，

会议决议同意四砂泰山吸收合并淄博开发区四砂砂布砂纸有限公司，合并后四砂泰山注册资本变更为2,800万元。

2019年11月6日，四砂泰山召开股东会，决议同意四砂泰山吸收合并淄博开发区四砂砂布砂纸有限公司，成立淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司，合并后的四砂泰山注册资本变更为2,800万元；通过新的公司章程。

2019年11月14日，四砂泰山在《淄博日报》刊载了《合并公告》。

2019年12月31日，本次合并完成工商变更登记。本次合并完成后，四砂泰山仍为鲁信创业投资集团股份有限公司全资子公司。

4、2021年11月25日，股权转让

2021年11月22日，四砂泰山股东鲁信创投作出决定，鲁信创投将其持有的公司100%股权转让给全资子公司鲁信高新。同日，鲁信创投与鲁信高新签订《股权转让协议》。

2021年11月25日，本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让后，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	鲁信高新	2,800.00	100.00

本次股权转让受让方鲁信高新为股权出让方鲁信创投全资子公司，本次转让价格为四砂泰山2020年12月31日净资产6,143.57万元人民币。本次股权转让已履行必要审批和批准程序，符合法规及公司章程规定，不违反限制或禁止性规定。

三、股权结构

（一）标的公司的股权结构

截至评估基准日2021年11月30日，标的公司股权结构图如下：

（二）标的公司的控制关系

1、理研泰山

截至本报告出具日，理研泰山在市场监督管理局登记共有2名股东，富卓磨料持有53%股权，鲁信高新持有47%股权，理研泰山的控股股东为富卓磨料。2022年4月18日经理研泰山董事会决议同意，日本理研和中理磨具分别将各自所持有的理研泰山股权转让给富卓磨料，并分别与富卓磨料签署了《股权转让协议》。2022年5月12日，本次股权转让已经完成工商变更登记。

2、四砂泰山

截至本报告出具日，四砂泰山为鲁信高新全资子公司，因此为上市公司间接控制的子公司。

四、下属公司情况

（一）基本信息

截至本报告出具日，理研泰山拥有1家全资子公司，具体情况如下：

公司名称	常州理泰日新研磨材料有限公司
法定代表人	马祥礼
统一社会信用代码	91320411572631916T
成立日期	2011年4月25日
注册资本	13,400.253289万元
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	常州市新北区勤奋路61号
办公地址	常州市新北区勤奋路61号
经营范围	研磨用砂纸、砂布及研磨工具的制造；从事上述产品的进出口业务，国内批发业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2011年4月，设立

2011年4月20日，江苏省商务厅作出苏商资审字[2011]第24032号批复，同意日本研纸株式会社在常州高新区独资兴办常州日研磨料有限公司，并颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字<2011>90803号）。

2011年4月25日，常州理泰经江苏省常州工商行政管理局批准设立。设立时注册资本1,500万美元。

公司设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	持股比例（%）
1	日本研纸株式会社	1,500.00	100.00

2、2012年12月，增资至2,100万美元

2012年10月18日，常州理泰股东作出决定，公司注册资本由1,500万美元增加至2,100万美元。

2012年11月14日，江苏省商务厅作出苏商资审字[2012]第24065号《关于同意常州日研磨料有限公司增资的批复》，同意公司注册资本由1,500万美元增加至2,100万美元，并换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏

府资字<2011>90803号）。

2012年12月20日，本次增资办理了工商登记变更手续。此次增资后，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	持股比例（%）
1	日本研纸株式会社	2,100.00	100.00

3、2015年6月，股权转让及更名

2015年6月6日，常州理泰股东日本研纸株式会社作出决定，将其持有的常州理泰70%的股权（出资额为1,470万美元）以人民币2,310万元的对价转让给淄博理研泰山涂附磨具有限公司。股权转让后，公司变更为中外合资企业。同日，常州理泰董事会作出决议，常州日研磨料有限公司更名为常州理泰日新研磨材料有限公司；会议通过公司章程。

同日，日本研纸株式会社与淄博理研泰山涂附磨具有限公司签订了《出资份额转让合同》。

2015年6月19日，常州国家高新技术产业开发区管理委员会作出常开委经（2015）108号批复，同意常州理泰进行股权转让、变更企业性质。

2015年6月30日，本次股权转让及更名完成了工商变更登记。

本次股权转让后，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	持股比例（%）
1	理研泰山	1,470.00	70.00
2	日本研纸株式会社	630.00	30.00
合计		2,100.00	100.00

4、2017年12月，股权转让

2017年12月8日，常州理泰董事会作出决议，董事会所有成员一致同意，日本研纸株式会社将持有常州理泰30%的股份630万美元转让给理研泰山，即常州理泰变更成为理研泰山100%出资的子公司；企业类型由有限责任公司（中外合资）变更为有限责任公司（非自然人投资的法人独资）；制定新的章程。

2017年12月11日，日本研纸株式会社与理研泰山签订了《出资份额转让合同》，约定日本研纸株式会社将持有常州理泰30%的股份以1元人民币转让给理研泰山。

2017年12月11日，常州理泰股东理研泰山作出决定，理研泰山通过股权收购取得常州理泰100%股权，成为常州理泰唯一的股东，注册资本为2100万美元，按缴付当日汇率折合为人民币134,002,532.89元；股权转让后，企业类型由中外合资企业变更为有限责任公司（非自然人投资的法人独资）；制定并通过公司新章程。

2017年12月28日，本次股权转让已完成工商变更登记。

此次股权转让后，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	理研泰山	13,400.253289	100.00

（三）常州理泰主要财务资料

1、资产负债表主要财务数据

单位：万元

项目	2021年12月31日	2020年12月31日
资产总计	7,600.07	5,982.41
负债合计	1,834.54	1,248.49
股东权益合计	5,765.53	4,733.92
资产负债率	24.14%	20.87%

2、利润表主要财务数据

单位：万元

项目	2021年度	2020年度
营业收入	9,225.92	5,637.08
营业成本	7,696.10	4,482.41
营业利润	985.75	470.62
利润总额	1,031.61	677.91
净利润	1,031.61	677.91

3、现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	752.72	801.62
投资活动产生的现金流量净额	-1,082.11	-346.52
筹资活动产生的小计流量净额	518.82	-526.72
现金及现金等价物净增加额	189.43	-71.61

五、主要资产的权属状况

（一）房屋所有权

1、理研泰山

截至2021年12月31日，理研泰山取得的房屋所有权证书情况如下：

序号	所有权人	权属证书号	用途	房屋坐落	建筑面积（m2）
1	理研泰山	淄博高新区字第03-1018693号	车间	淄博市高新区开发区北路8号	4,986.36
2	理研泰山	淄博高新区字第03-1013716号	厂房	淄博市高新区开发区北路8号	4,448.50
3	理研泰山	淄博高新区字第03-1013715号	车间	淄博市高新区开发区北路8号	9,940.14
4	理研泰山	淄博高新区字第03-1020939号	办公	淄博市高新区开发区北路8号	2,977.57
5	理研泰山	淄博高新区字第03-1023807号	仓储	淄博市高新区开发区北路8号	1,482.30
6	常州理泰	苏（2018）常州市不动产权第0060867号	厂房、办公、仓储	常州市新北区勤奋路61号	12,367.10

截至2021年12月31日，理研泰山尚有3项房产未办理权属证书，建筑面积为860平方米。尚未取得产权证书的房产位于淄博高新区开发区北路8号，理研泰山依法持有房产所在土地使用权，相关房产为理研泰山自建，因未办理建设规划手续未取得产权证书，相关房产面积及账面价值占比均较小，不存在产权争议或纠纷，不会对公司生产经营及本次交易产生实质性法律障碍。

2、四砂泰山

截至2021年12月31日，四砂泰山取得的房屋所有权证书情况如下：

序号	所有权人	权属证书号	用途	房屋坐落	建筑面积（m2）
1	四砂泰山	鲁（2021）淄博高新区不动产权第0022703号	工业用地	淄博高新区尊贤路1050号	12,820.19

截至2021年12月31日，四砂泰山尚有1项房产未办理权属证书，建筑面积为35平方米，用途为传达室。该房产位于淄博高新区尊贤路1050号，四砂泰山依法持有房产所在土地使用权，相关房产为四砂泰山自建，因未办理建设规划手续未取得产权证书，相关房产面积及账面价值占比均较小，不存在产权争议或纠纷，不会对公司生产经营及本次交易产生实质性法律障碍。

（二）土地使用权

1、理研泰山

序号	使用权人	土地使用权证号	位置	面积（m2）	用途	类型	终止日期
1	理研泰山	淄国用（2010）第F02036号	淄博高新区开发区北路8号	42,734.00	工业用地	出让	2053/11/24
2	常州理泰	苏（2018）常州市不动产权第0060867号	常州市新北区勤奋路61号	31,579.91	工业用地	出让	2061/7/7

2、四砂泰山

序号	使用权人	土地使用权证号	位置	面积（m2）	用途	类型	终止日期
1	四砂泰山	鲁（2021）淄博高新区不动产权第0022703号	淄博高新区尊贤路1050号	47,779.00	工业用地	出让	2056/4/10

（三）商标

1、理研泰山

序号	商标	商标权人	注册地	注册号	国际分类	专用权期限
1		理研泰山	中国	39858020	3	2020年4月21日至2030年4月20日
2		理研泰山	中国	17664892	3	2016年09月28日至2026年09月27日
3		理研泰山	中国	17664802	3	2016年10月07日至2026年10月06日

序号	商标	商标权人	注册地	注册号	国际分类	专用权期限
4		理研泰山	中国	9531638	3	2022年07月28日至2032年07月27日
5		理研泰山	中国	9165435	3	2022年05月21日至2032年05月20日
6		理研泰山	中国	9165423	3	2022年05月21日至2032年05月20日
7		理研泰山	中国	6358267	3	2020年05月14日至2030年05月13日
8		理研泰山	中国	6358266	3	2020年03月21日至2030年03月20日
9		理研泰山	中国	6358265	3	2020年03月21日至2030年03月20日
10		理研泰山	中国	6358264	3	2020年03月21日至2030年03月20日
11		理研泰山	中国	3783025	3	2016年02月28日至2026年02月27日

2、四砂泰山

截至2021年12月31日，四砂泰山无有效商标。

（四）专利

1、理研泰山

序号	类型	名称	专利号	申请日期	授权日期
1	发明专利	一种耐磨磨粒的烧结方法	ZL201310033078.9	2013年1月29日	2014年7月30日
2	实用新型	一种新型背绒砂布(EV)	ZL201320353646.9	2013年6月20日	2014年1月15日
3	实用新型	一种防堵塞网眼砂布（CG）	ZL201320163838.3	2013年4月3日	2013年9月25日
4	实用新型	一种复合基层涂附磨具	ZL201320163839.8	2013年4月3日	2013年9月25日
5	实用新型	一种拉毛网眼砂布(CG-V)	ZL201320163684.8	2013年4月3日	2013年9月25日
6	实用新型	一种弹性涂附磨具	ZL201320163698.X	2013年4月3日	2013年9月25日
7	实用新型	一种增强聚酯薄膜涂附磨具	ZL201320163699.4	2013年4月3日	2013年9月25日
8	实用新型	一种具有功能涂层的新型砂布	ZL201320813935.2	2013年12月12日	2014年6月11日

序号	类型	名称	专利号	申请日期	授权日期
9	实用新型	一种拉绒布基体的环境友好型砂布	ZL201320813781.7	2013年12月12日	2014年6月11日
10	实用新型	一种打磨机无尘托盘	ZL201420855264.0	2014年12月30日	2015年6月10日
11	实用新型	一种打磨机自集尘托盘	ZL201420855266.X	2014年12月30日	2015年6月10日
12	发明专利	一种防堵塞的立体结构型磨具及其制备方法	ZL201410848144.2	2014年12月31日	2016年6月8日
13	实用新型	开放式植砂干磨砂纸	ZL201520740377.0	2015年9月23日	2016年2月3日
14	实用新型	一种防堵塞的立体结构型模具	ZL201420886091.2	2014年12月31日	2015年8月5日
15	发明专利	一种磁性托盘垫的制备方法	ZL201611080244.0	2016年11月30日	2019年3月12日
16	发明专利	一种具有图案型的涂附磨具	ZL201710620142.1	2017年7月26日	2020年1月14日
17	实用新型	一种具有方向性的涂附磨具用网格基体	ZL201721497516.7	2017年11月11日	2018年7月10日
18	实用新型	一种涂附泡沫磨具	ZL201721497517.1	2017年11月11日	2018年7月10日
19	外观设计	磨砂纸（1）	ZL202030294362.2	2020年6月11日	2020年10月2日
20	外观设计	磨砂纸（2）	ZL202030294486.0	2020年6月11日	2020年10月2日
21	发明专利	一种环保砂纸防堵涂层配方的制备方法	ZL201711108991.5	2017年11月11日	2021年3月16日
22	发明专利	一种涂附磨具的静电植砂方法及应用	ZL201910974308.9	2019年10月14日	2021年4月20日
23	发明专利	一种新型环保砂纸防堵涂料及其制备方法	ZL201911322038.X	2019年12月20日	2021年12月31日
24	发明专利	一种新型环保型耐磨砂纸涂料及其制备方法	ZL201911322032.2	2019年12月20日	2021年12月7日
25	发明专利	一种新型环保砂纸涂料及其制备方法	ZL201911322252.5	2019年12月20日	2022年2月25日

序号	类型	名称	专利号	申请日期	授权日期
26	美国专利	Anti-clogging mesh abrasive cloth	US 9193039 B2	2014年4月1日	2015年11月24日

2、四砂泰山

截至2021年12月31日，四砂泰山无有效专利。

（五）软件著作权

截至2021年12月31日，理研泰山、四砂泰山不存在软件著作权。

（六）域名

1、理研泰山

序号	单位	有效期	备案号	域名
1	理研泰山	2007年3月1日至2023年3月1日	鲁ICP备19016975号-1	rikenmt.cn
2	理研泰山	2002年12月24日至2025年12月24日	-	rikenmt.com

2、四砂泰山

序号	单位	有效期	备案号	域名
1	四砂泰山	2004年12月24日至2025年12月24日	鲁ICP备19020546号-2	zibomt.com

（七）商誉

理研泰山于2015年6月6日收购了常州理泰70%的股权，合并成本超过常州理泰可辨认净资产公允价值份额人民币424.59万元，确认为与常州理泰相关的商誉。截止2021年12月31日，理研泰山合并报表商誉余额为424.59万元。

（八）主要资产抵押、质押情况

1、理研泰山

理研泰山全资子公司常州理泰与招商银行股份有限公司常州分行签订了编

号为《2021年抵字第210802771号》的抵押合同，以公司房屋建筑物（工业厂房）为抵押取得借款5,000,000.00元，借款期限为2021年11月29日至2022年11月28日。该笔借款已于2022年4月6日全额还清。

2、四砂泰山

截至2021年12月31日，四砂泰山资产不存在其他抵押、质押等权利限制情况。

六、对外担保情况、主要负债情况及股权受限情况

（一）对外担保情况

截至2021年12月31日，理研泰山、四砂泰山不存在应披露的对外担保等或有事项。

（二）主要负债情况

1、理研泰山

单位：万元

项目	2021年12月31日
	金额	占比（%）
流动负债：
短期借款	500.00	5.03
应付账款	2,374.08	23.87
合同负债	921.43	9.26
应付职工薪酬	2,645.76	26.60
应交税费	275.71	2.77
其他应付款	3,077.34	30.94
其中：应付股利	3,000.00	30.16
其他流动负债	136.14	1.37
流动负债合计	9,930.46	99.84
非流动负债：	-	-
递延收益	16.00	0.16
非流动负债合计	16.00	0.16
负债合计	9,946.46	100.00

截至2021年12月31日，理研泰山流动负债主要为应付账款、其他应付款及应付职工薪酬，分别占负债总额的 23.87%、30.94%和26.60%，递延收益主要为政府补助，占负债总额的比例为 0.16%，短期借款为理研泰山子公司常州理泰

与招商银行股份有限公司常州分行签订了编号为《2021年抵字第210802771号》的抵押合同，以公司房屋建筑物（工业厂房）为抵押取得借款5,000,000.00元，借款期限为2021年11月29日至2022年11月28日。

2、四砂泰山

单位：万元

项目	2021年12月31日
	金额	占比（%）
流动负债：
应付账款	524.04	50.30
合同负债	85.68	8.22
应付职工薪酬	242.87	23.31
应交税费	18.58	1.78
其他应付款	159.56	15.31
其他流动负债	11.14	1.07
流动负债合计	1,041.87	100.00
负债合计	1,041.87	100.00

截至2021年12月31日，四砂泰山流动负债主要为应付账款、应付职工薪酬及其他应付款，分别占负债总额的50.30%、23.31%和15.31%。

（三）或有负债

截至2021年12月31日，理研泰山、四砂泰山不存在或有负债。

（四）股权受限情况

截至2021年12月31日，理研泰山、四砂泰山不存在股权受限情况。

七、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况

截至2021年12月31日，理研泰山、四砂泰山不存在重大未决或潜在的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

八、涉嫌犯罪、违法违规、行政处罚或者刑事处罚的情况

报告期内，标的公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情况、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形、亦不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。

九、标的公司主营业务发展情况

（一）标的公司主要产品及服务

1、理研泰山

最近三年，理研泰山的主营业务为砂布、砂纸等涂附磨具的制造和销售。主要产品为水砂纸、干砂纸、砂布、特殊基材产品、特殊磨料产品等涂附磨具，产品主要应用领域为木材、漆面、大理石、玻璃、金属等复合材料的打磨与精密抛光。

2、四砂泰山

最近三年，四砂泰山的主营业务为砂布、砂纸等涂附磨具的制造和销售。主要产品为水磨砂纸、干磨砂纸、砂布等涂附磨具，产品主要应用领域为家具、汽车制造、维修等涉及到木料与金属表面打磨的行业。

（二）标的公司营业收入构成情况

1、理研泰山

最近三年，理研泰山营业收入构成如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
主营业务收入	36,957.59	25,953.64	23,346.67
其他业务收入	51.99	33.57	17.39
合计	37,009.58	25,987.21	23,364.05

最近三年，理研泰山的营业收入分别为23,364.05万元、25,987.21万元和37,009.58万元，整体呈上升趋势。2021年，由于国内新冠疫情逐渐平稳，国内制造型企业开始复工复产，理研泰山销售业务量也随之增长。

2、四砂泰山

最近三年，四砂泰山营业收入构成如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
主营业务收入	6,102.19	5,591.80	5,500.27
其他业务收入	101.24	68.35	26.66

合计

6,203.43

5,660.16

5,526.93

最近三年，四砂泰山的营业收入分别为5,526.93万元、5,660.16万元和6,203.43万元，各期基本保持平稳。

（三）标的公司盈利模式

标的公司专注于砂布砂纸涂附磨具产品的制造与销售，通过设计、研发、生产等程序，提供满足客户需求的砂布砂纸产品，最终实现销售并获得相应的收入。

标的公司具备独立的采购、生产和销售系统，其盈利模式为通过纱布砂纸的生产与销售来实现利润。

（四）标的公司核心竞争力

1、规模优势

标的公司自成立之日起就专注于砂纸的生产与销售，目前已发展成为国内主要涂附磨具生产商。据中国机床工业协会涂附磨具分会统计信息（不完全统计），2020年我国涂附磨具累计年产量为46,671万平方米。标的公司2020年合计产量约为2,690万平方米，约占协会统计产量的5.76%。凭借规模优势，标的公司能够以合理的价格采购原材料，降低采购成本，实现生产上的规模效应，优化生产成本。此外规模化优势也能及时满足客户需求，增强对客户的议价能力，最终实现公司经营效益的提升。

2、技术优势

理研泰山拥有全自动立体仓库和包括电子显微镜、热裂解色谱仪等多台（套）高端检测设备在内的高科技产品研发实验室及产品应用实验室，来保证产品质量控制和用户服务的有效性。在环保方面，理研泰山采用环保和可再生资源来进行产品生产，遵守环境法规和注重环境的保护，致力于无尘或不断改善研磨环境的产品创新活动。目前，理研泰山已拥有多项国家发明专利和实用新型专利，产品大量出口到欧洲、美洲、非洲、中东、东南亚等数十个国家和地区。四砂泰山于2006年设立以来，不断技术创新，拥有优良的生产线技术水平，在涂附磨具行业取得良好口碑。

3、市场优势

涂附磨具最终为制造企业所使用，终端应用领域非常广泛，主要应用于家具、汽车、消费电子等行业。由于终端制造企业对涂附磨具产品质量的认同通常建立在长期业务合作的基础上，涂附磨具生产企业很难在短期内建立品牌认知度。标的公司通过多年经营和发展，在业内已建立一定的知名度，产品在市场上具有良好的口碑，产品凭借质量稳定有着较强的品牌效应。因此，标的公司与下游企业之间的业务具有一定的稳定性和长期性。标的公司近年积累了丰富的市场营销经验和客户资源，营业额逐年增加，以直销和经销相结合的营销模式进行产品销售。标的公司一方面利用经销商的销售网络抓住市场销售机会，促进产品销售的扩张；另一方面，标的公司对部分客户采取直销模式，提升对客户需求和服务的响应速度。

十、标的公司最近两年的主要财务资料

（一）理研泰山

1、资产负债表主要财务数据

单位：万元

项目	2021年12月31日	2020年12月31日
资产总额	29,691.34	26,715.08
负债总额	9,946.46	6,142.14
所有者权益	19,744.88	20,572.94
资产负债率	33.50%	22.99%

2、利润表主要财务数据

单位：万元

项目	2021年度	2020年度
营业收入	37,009.58	25,987.21
营业成本	28,453.07	18,999.16
营业利润	3,495.96	2,662.92
利润总额	3,528.08	2,877.59
净利润	3,239.09	2,671.52
扣除非经常性损益后的净利润	3,166.75	2,462.87

报告期内，理研泰山非经常性损益的构成情况如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度
非流动性资产处置损益	-32.68	9.69
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	50.17	21.13
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债或交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产、交易性金融资产、交易性金融负债和其他债权投资取得的投资收益	15.37
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	52.23	214.67
其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益总额	85.10	245.48
减：非经常性损益的所得税影响数	12.76	61.37
非经常性损益净额	72.33	184.11
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）
归属于公司普通股股东的非经常性损益	72.33	184.11

3、现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	1,876.74	4,077.12
投资活动产生的现金流量净额	-885.09	-3,000.14
筹资活动产生的现金流量净额	-281.18	-1,026.72
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-29.19	-67.90
现金及现金等价物净增加额	681.28	-17.64

（二）四砂泰山

1、资产负债表主要财务数据

单位：万元

项目	2021年12月31日	2020年12月31日
资产总额	6,959.96	7,039.80
负债总额	1,041.87	896.23
所有者权益	5,918.09	6,143.57
归属于母公司所有者的权益	5,918.09	6,143.57
资产负债率	14.97%	12.73%

2、利润表主要财务数据

单位：万元

项目	2021年度	2020年度
营业收入	6,203.43	5,660.16
营业成本	4,926.81	4,571.84
营业利润	2,371.73	168.52
利润总额	2,372.37	174.21
净利润	1,786.98	131.22
归属于母公司所有者的净利润	1,786.98	131.22
扣除非经常性损益后的净利润	1,765.56	106.62

报告期内，四砂泰山非经常性损益的构成情况如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	0.04	7.48
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债或交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产、交易性金融资产、交易性金融负债和其他债权投资取得的投资收益	27.88	19.64
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	0.63	5.69
其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益总额	28.56	32.81
减：非经常性损益的所得税影响数	7.14	8.20
非经常性损益净额	21.42	24.61
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）		-
归属于公司普通股股东的非经常性损益	21.42	24.61

3、现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	208.03	904.18
投资活动产生的现金流量净额	-578.00	-396.74

项目	2021年度	2020年度
筹资活动产生的现金流量净额	-140.00	-
现金及现金等价物净增加额	-509.97	507.44

十一、最近三年股权转让、增减资及与交易、增资或改制的相关资产评估情况

（一）最近三年股权转让情况

1、理研泰山

理研泰山最近三年股权转让情况参见本报告之“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）理研泰山”。

2、四砂泰山

四砂泰山最近三年股权转让情况参见本报告之“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）四砂泰山”。

（二）最近三年增减资情况

1、理研泰山

理研泰山最近三年增减资情况参见本报告之“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）理研泰山”。

2、四砂泰山

四砂泰山最近三年增减资情况参见本报告之“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）四砂泰山”。

（三）最近三年评估情况

1、理研泰山

除因本次交易进行的评估外，理研泰山最近三年不存在与交易、增资或改制相关的资产评估情况。

2、四砂泰山

（1）最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况

2019年10月20日，四砂泰山召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于对公司实体产业进行产权整合的议案》，同意四砂泰山回购鲁信高新工会委员会全部股权，公司注册资本减为1,550万元；本次交易山东正源和信评估有限公司出具了《淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司拟减资回购所涉及淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字2019第0117号），本次评估采用成本法评估结果作为评估结论，在评估基准日2019年6月30日股东全部权益的评估结果为5,516.98万元，较股东全部权益账面值增值501.15万元，增值率9.99%。

（2）最近三年交易估值的差异说明

单位：万元

序号	基准日	账面价值	评估价值	增值率	评估方法
1	2019年6月30日	5,015.84	5,516.98	9.9%	成本法（资产基础法）
2	2021年11月30日	5,798.37	7,964.45	37.36%	资产基础法

上述两次评估价值差异的主要原因为：

单位：万元

项目	2019年6月30日评估价值	2021年11月30日评估价值	变化值
	A	B	C=B-A
流动资产	4,976.36	5,452.83	476.47
非流动资产	2,081.44	3,988.13	1,906.69
固定资产	1,662.62	1,912.22	249.60
无形资产	-	1,887.00	1,887.00
递延所得税资产	368.97	188.91	-180.06
其他非流动资产	49.85	-	-49.85
资产总计	7,057.79	9,440.96	2,383.17
流动负债	1,540.81	1,476.51	-64.30
负债总计	1,540.81	1,476.51	-64.30
净资产（所有者权益）	5,516.98	7,964.45	2,447.47

两次评估基准日分别为2019年6月30日和2021年11月30日，在此期间内，四砂泰山于2019年12月31日吸收合并了淄博开发区四砂砂布砂纸有限公司，该次合并为同一控制下合并，合并完成后，四砂泰山新增一宗土地。两次评估价值差异主要系前次评估基准日后公司新增土地使用权评估价值为1,887万

元。

十二、交易标的为股权的说明

（一）标的公司股权是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况截至本报告出具日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（二）本次交易是否已取得标的公司其他股东的同意

1、理研泰山

理研泰山共两名股东，为鲁信高新与富卓磨料，本次交易受让方为富卓磨料，因而不涉及需取得其他股东同意情况。

2、四砂泰山

四砂泰山为鲁信高新全资子公司，不涉及其他股东同意情况。

十三、交易涉及的债权债务转移

本次交易为出售上市公司子公司持有的标的公司股权，不涉及标的公司的债权债务转移。

十四、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关许可情况

本次交易为出售上市公司子公司持有的标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关许可情况。

第五节 交易标的评估情况

一、评估的基本情况

（一）评估概况

根据坤信国际出具的评估报告，本次评估对象为理研泰山和四砂泰山股东全部权益价值，评估范围为理研泰山和四砂泰山在基准日的全部资产及相关负债。

本次评估以2021年11月30日为评估基准日，坤信国际采用资产基础法和收益法分别对标的资产价值进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为标的资产的最终定价依据。

（二）评估方法的选择

企业价值评估的基本方法主要有市场法、收益法和资产基础法。

1、资产基础法

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

理研泰山和四砂泰山在评估基准日资产负债表上各项资产、负债已经审计，其各项资产和负债都可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估适用资产基础法。

2、收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

理研泰山和四砂泰山具备持续经营的基础和条件，会计核算规范，管理清晰，业务来源稳定、明确，未来预期收益可以较为合理预测并可以用货币衡量，且收

益期限可以合理确定，获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此本次评估适用收益法。

3、市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

由于国内外与理研泰山和四砂泰山相类似的公司交易案例很少，且难以取得交易案例，因此无法获得可比且有效的市场交易参照对象，故本次评估不考虑采用市场法。

综上所述，根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次评估选择资产基础法和收益法进行评估。

二、评估假设前提

（一）基本假设

1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4、持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业

经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

（二）一般假设

1、以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。

2、以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。

3、以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。

4、以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。

5、假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流。

6、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

7、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。

8、假设被评估单位高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为 15%（适用于理研泰山）。

9、资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

10、资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

（三）特殊假设

1、资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

2、资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

本次评估的评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本次评估中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时，评估结论一般会自行失效。

三、评估方法说明

（一）资产基础法

1、流动资产评估

纳入本次评估范围的流动资产包括被评估单位的货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。

（1）货币资金

对于现金，核对有关账册并采用监盘的方式进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面金额进行核对，按核实后的账面值评估。对于银行存款和其他货币资金，核查银行对账单及余额调节表，并对银行存款和其他货币资金进行函证，银行存款中人民币账户按核实后的账面值评估，外币账户以评估基准日汇率计算确认评估值。其他货币资金按核实后的账面值评估。

（2）交易性金融资产

本次纳入评估范围的交易性金融资产为结构性存款，根据各笔存款的保底年利率，结合各笔存款的收益日到基准日天数计算利息收入，加计各笔存款本金金额确定评估值。

（3）应收票据

纳入本次评估范围的应收票据系各关联公司签发的银行承兑汇票。本次评估根据核实后的金额确定评估值。

（4）应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款

纳入本次评估范围的债权类资产主要包括应收账款、应收款项融资、预付账款和其他应收款。对应收账款、应收款项融资、其他应收款的评估，主要借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据款项可能收回的数额确定评估值。

预付账款的评估，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

对应收账款、其他应收款，在核实无误的基础上，评估人员根据查阅的相关资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以帐龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。。

（5）存货

本次评估范围内的存货为在途物资、原材料、包装物、低值易耗品、产成品、在产品。依据被评估单位提供的存货清单，评估人员会同企业相关人员核实有关的购置合同、发票和会计凭证，对各类存货进行抽查盘点，现场勘察存货的仓储

情况，了解仓库的保管、内部控制制度。在此基础上，对委托评估的在途物资、原材料、包装物、低值易耗品、产成品、在产品分别进行评估。

①在途物资的评估：评估人员通过核实合同、凭证等资料核实账面价值及数量，以核实后账面价值确认评估值。

②原材料、低值易耗品的评估：系按进货价格核算的生产用原材料、燃料及辅助材料价值，由于从供货方到公司仓库的运杂费一律由供货方负担，因此进货价实际上可以视为公司进货的完全成本（验收费忽略不计）。评估人员在核实实物量的基础上，参照基准日的进货价格进行评估计算。因原材料均为近期入库，价格变动较小，故本次以核实后账面价值确认评估值。

③包装物的评估：评估人员通过核实合同、凭证等资料核实账面价值及数量，因包装物均为近期入库，价格变动较小，故本次以核实后账面价值确认评估值。

④产成品的评估：评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值，公式如下：

产成品评估值=不含税售价×数量×（1－销售税金比率－销售费用比率－所得税税率－营业利润率×适当利润扣除比例）。

⑤在产品的评估：企业在产品目前均为中间环节产出（生产工艺流程，各种产品滚动加工制作），暂时未达到可独立销售状态，完工率较低。并且无法提供约当产量等信息，且在产品生产周期短，更新较快,本次以核实后的账面值确认评估值。

（6）其他流动资产

本次评估范围内的其他流动资产包括待抵扣进项税额、理财产品。

对待抵扣的增值税，评估人员了解了企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等，获取了企业的增值税纳税申报表，确认账面记录的正确性和真实性。

对理财产品，评估人员通过评估基准日理财产品价值确认评估值。

2、非流动资产

（1）长期股权投资

对长期股权投资，评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：

对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。

（2）固定资产——房屋建筑物及构筑物

根据委估房屋建筑物的结构特点、建筑结构、使用性质，本次评估对自建房屋建筑物采用成本法进行评估。建筑物评估的成本法，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量或参考同类建筑工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款市场报价利率（LPR）计算出建筑物的重置成本，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。

建筑物评估值=重置成本×成新率

其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估。

①重置成本的测算

重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本

A、建安工程造价的确定

a、对于工程造价资料完整的项目，采用调整决算的方法。即：根据工程决算资料，以其决算的工程量为基础，套用评估基准日执行的工程量清单价（或评估基准日执行的定额），计算出建安工程造价。

b、对决算资料不全、资料难以收集的项目，采用类似工程参照比较法进行测算，即：选取与评估标的物类型相似、构造基本相同且建筑面积、层数、层高装修标准基本一致的近期结算工程或定额站颁布的典型工程作为参照物，先将参

照物的工程造价从竣工结算日期的造价调整至评估基准日的造价，然后，对评估标的物与参照物之间构造、特征等差异因素进行调整，计算出建安工程造价。

B、前期及其他费用的计取前期及其他费用的计取按当地有关规定计取。C、建设期资金成本的计取按评估基准日中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR），计算公式如下：

建设期利息=(含税工程建安造价+含税前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%

②成新率的测算

本次评估综合成新率采用两种方式进行确定。

对于重点勘察的大型房屋建筑物：

综合成新率的确定采用年限法和观察法以不同权重加权计算，其中:年限法权重取40%,观察法权重取60%。即：

综合成新率＝年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

A、年限法成新率

依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋建筑物的成新率。计算公式为：

年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

B、观察法成新率

评估人员实地观察委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场查看，结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。

观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权重

对于重点大型房屋建筑物以外的其他建筑物：

综合成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)100%

式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建(构)筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘察、房屋建(构)筑物历年更新改造情况、房屋建(构)筑物维护状况等综合确定。

③计算评估值

评估值=重置成本×综合成新率

（3）固定资产——设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估，评估值=重置成本×成新率。对于部分二手车辆，本次评估采用市场法进行评估，经综合分析后确定资产评估价值。根据本次评估资产的特点，设定被评估的固定资产按现行用途继续使用，不考虑改变用途对资产价值所产生的影响和经济性贬值的影响。

A、重置成本的确定

重置成本是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。

a、国产设备的重置成本：以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加上有关的合理费用（例如：运杂费、安装调试费、资金成本等），减去可抵扣的增值税确定；对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。

对无法得到现行市价的设备，以账面原值为基础采用价格变化系数进行调整后求得。

b、运输车辆重置成本的确定

运输车辆重置成本=现行购置价+车辆购置税+牌照费、检测费；

c、运杂费率、安装调试费率、前期费及其他费费率和资金成本的确定运杂费率：综合考虑运输距离，装运难易程度和设备价值高低而选定；安装调试费率：按《机器设备评估常用数据与参数》或行业有关规定和实际工作量概算；

前期及其他费用费率：前期及其他费用的计取按当地有关规定计取；资金成本：按合理的建设周期和评估基准日贷款市场报价利率（LPR）计算。B、成新率的确定成新率是反映评估对象的现行价值与其全新状态重置成本的比率。成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析计算过程中，充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，充分考虑设计使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响。a、主要设备：采用使用年限法成新率（N

）和技术鉴定法成新率（N

）确定综合成新率（N）。N

=（1-已使用年限/经济寿命年限）×成新率N

的确定方法是经评估人员现场勘察，在充分了解设备的负荷、维修保养、修理、技术改造、使用环境条件、已完工工作量等情况的基础上，与设备使用单位的技术人员通过监测和分部鉴定的方法判断设备的各种损耗与技术经济指标，并与全新设备进行比较，用打分的方法确定技术鉴定成新率。N=N

×40%+N

×60%b、电子及办公设备：采用年限法成新率，即根据设备的已使用年限和经济寿命年限，结合现场勘察情况，设备技术状况以及维修保养情况等综合确定成新率。其公式为：

成新率（N）=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%c、对接近经济寿命年限或超期服役的设备

N=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）] ×100%式中：经济使用寿命年限按行业的有关规定和设备制造厂的技术要求确定。设备的已使用年限不能完全以日历时间计算，应根据设备的利用率，使用负荷综合确定。尚可使用年限根据设备的维护保养、大修理、技术改造、使用环境条件或行业技术专家鉴定确定。

d、车辆：采用行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：

成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)×40%+勘察成新率×60%

理论成新率的确定：

年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%

行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%

勘察成新率根据委估车辆的制造质量（制造系数）、使用维护保养状况（使用系数）、现场勘察状况（个别系数，包括现场勘察过程中了解到的对价值产生影响的各种因素，如是否发生过事故等）因素等打分确定。

对于部分二手车辆，本次评估采用市场法进行评估，经综合分析后确定资产评估价值。

（4）无形资产

纳入本次评估范围的无形资产包括土地使用权和其他无形资产——软件。

①土地使用权的评估：

根据《城镇土地估价规程》，通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照《城镇土地估价规程》，根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的估价方法。

经过评估人员实地勘察、分析论证，被评估对象位于淄博市工业区，评估区域内土地市场较为活跃，工业用地多采用招拍挂方式取得，故采用市场法进行评

估；被评估对象位于淄博市城区基准地价覆盖区域，故采用基准地价系数修正法进行评估。

市场法定义市场比较法是指在求取委估地块土地价格时，将委估地块与近期内发生交易的类似土地进行比较，并根据其土地价格，经过各种因素修正后，得到委估地块土地价格的一种方法。其计算公式为：

V＝VB×A×B×D×E式中：V—待估宗地地价VB—比较实例价格A—待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数B—待估宗地估价基准日地价指数／比较实例宗地交易日期指数D—待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数E—待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数基准地价系数修正法定义基准地价系数修正法的基本原理是以政府公布的宗地所处土地级别的基准地价为基准，通过对区域因素和个别因素条件分析，对各影响因素进行系数修正，从而求得宗地地价的土地评估方法。

计算公式：P=S×K

×K

×K

×K

×（1+∑K），其中：P—宗地地价；S—基准地价；K

—宗地期日修正系数；K

—宗地使用年限修正系数；K

－容积率修正系数；K

—开发程度修正系数；∑K－影响地价区域因素与个别因素修正系数之和。

②其他无形资产——软件的评估：

本次纳入评估范围的其他无形资产为8项外购的软件，其中6项已不再使用，本次评估为0，对于正常使用的外购软件按照评估基准日的市场价格作为评估值。

（5）长期待摊费用

评估人员抽查了长期待摊费用原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性。根据核查情况，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益，故以该资产剩余受益期限摊销价值确定长期待摊费用的评估值。

（6）递延所得税资产

包括坏账准备、时间性所得税差异，评估人员查阅了相关凭证、文件，核查了各项资产减值准备后，本次评估范围中时间性所得税差异为存货跌价准备，本次不计提存货跌价准备，故对应的递延所得税资产评估为0；对应收账款的坏账部分，按核实后的账面价值确定其评估值。

3、负债

负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。

（二）收益法

企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。

现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

根据被评估单位所处行业，经营模式，资本结构、发展趋势等综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算公式如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

1、企业整体价值

企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值

（1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位正常生产经营相关的，且企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

nnni

ii

rrRrRP

)1()1(

+++=

+=?

式中：P ──经营性资产价值；

i ──预测年度；r ──折现率；Ri──第i年企业自由现金流量；n ──预测期年限；Rn+1──预测期后企业自由现金流量(终值)；

①收益期和预测期

通过分析被评估单位所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现有影响企业持续经营的事项，则设定收益期为无限年期。一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，根据被评估单位的情况，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

②预测期企业自由现金流量

预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：

企业自由现金流量=净利润＋税后利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额

③折现率

本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用加权平均资本成本模型( WACC )确定。计算式如下：

式中：Re── 权益资本成本；Rd── 债务资本成本；E/(D+E) ──权益资本占全部资本的比重D/(D+E) ──债务资本占全部资本的比重T ──所得税率

其中：权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算式如下：

Re＝Rf＋β×MRP＋Rs

式中：Re──股权收益率Rf──无风险收益率β──企业风险系数MRP ──市场风险溢价Rs──公司特有风险调整系数

④预测期后企业自由现金流量（终值）

预测期后企业自由现金流量（终值）是指预测期后的企业自由现金流量折算至预测期末年的价值，本次评估设定被评估单位永续经营，且预计至预测期后，企业的经营收益趋于稳定，预测期后年度的企业自由现金流量根据预测期末年的企业自由现金流量调整确定。

（2）溢余资产价值

溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资产。

（3）非经营性资产净值

非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别采用适当的方法进行评估。

（三）标的公司具体评估情况

1、理研泰山

（1）存货

本次评估范围内的存货为在途物资、原材料、包装物、低值易耗品、产成品、在产品。

在途物资账面原值为9.99万元，经评估，以核实后账面价值确认评估值为9.99万元；原材料账面原值为1,633.47万元，包装物账面原值为70.63万元，低值易耗品账面原值为56.68万元，经评估，以核实后账面价值确认评估值，即原材料评估值为1,599.77万元，包装物评估值为68.09万元，低值易耗品评估值为56.68万元；理研泰山产成品为手撕布、绒布砂盘、不干胶砂盘等，经评估，产成品评估值为2,293.05万元，较账面原值减值299.02万元，减值率11.54%；理研泰山在产品以核实后的账面值确认评估值，即在产品评估值为817.46万元。综上，理研泰山全部存货评估值为4,805.03万元，较账面价值增值80.61万元，增值率1.71%。

（2）长期股权投资

理研泰山的长期投资为对子公司常州理泰日新研磨材料有限公司的长期股权投资。评估基准日公司长期投资的账面价值为2,310.00万元，经评估，长期股权投资评估值为8,673.92万元，较账面值增值6,363.92元，增值率275.49%。

（3）固定资产

①房屋建筑物

单位：万元

科目名称	账面价值		评估价值		增值额		增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值
房屋建筑物类合计	2,405.92	984.41	2,451.47	1,573.29	45.55	588.88	1.89	59.82
固定资产-房屋建筑物	2,389.15	970.11	2,420.23	1,543.93	31.08	573.82	1.3	59.15
固定资产-构筑物及其他辅助设施	16.77	14.31	31.24	29.36	14.47	15.05	86.26	105.2

房屋入账价值为被评估单位房屋建造时实际发生成本，本次评估的是评估基准日的房屋价值，近年来人工、机械、材料费有一定上涨幅度，同时，由于理研泰山的折旧年限短于经济寿命年限，因此，房屋建筑物评估增值588.88万元，增值率59.82%。

②设备类

单位：万元

科目名称	账面价值		评估价值		增值额		增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值
设备类合计	6,688.13	1,940.27	5,830.29	2,023.95	-857.84	83.68	-12.83	4.31
固定资产-机器设备	6,322.85	1,841.05	5,624.35	1,911.24	-698.50	70.19	-11.05	3.81
固定资产-车辆	118.31	43.13	58.12	56.02	-60.19	12.89	-50.87	29.88
固定资产-电子设备	246.98	56.09	147.82	56.69	-99.16	0.60	-40.15	1.06

机器设备原值评估减值，其原因是设备购置时间较长，市场价格下降，导致评估原值减值。评估净值增值是折旧年限与评估经济寿命年限存在一定差异，导致评估净值增值；

车辆评估增值，其原因一是企业转固时只记入裸车价，其购置税和必要费用未记入，二是折旧年限与评估经济寿命年限存在一定差异；

电子设备评估减值，其原因是电子产品降价因素。

（4）无形资产——土地使用权

经评估，土地使用权评估值为1,646.20万元，较账面值增值1,355.14元，增值率465.58%。无形资产评估增值的原因为：土地使用权取得时间相对较早，评估基准日土地市场状况与被评估单位取得土地使用权时发生了较大的变化，受土地

供求关系变化的影响，土地价格有一定的上涨。

（5）无形资产——软件使用权

对于外购的软件、委托设计的商标和域名按照评估基准日的市场价格作为评估值，截止评估基准日，本次纳入评估范围的软件使用权中有部分已无法使用，本次评估按评估基准日时的市场价值确定其评估值，即25.38万元，减值额为3.59万元，减值率为12.39%。

（6）递延所得税资产

递延所得税资产账面值为103.02万元，主要包括坏账准备、时间性所得税差异。本次评估范围中时间性所得税差异为存货跌价准备，本次不计提存货跌价准备，按照评估值与账面原值差额及所得税税率确认评估值，故对应的递延所得税资产评估为56.29万元；对应收账款的坏账部分，按核实后的账面价值确定其评估值。因此，递延所得税资产的评估值为90.93万元。

2、四砂泰山

（1）交易性金融资产

列入本次评估范围的交易性金融资产为结构性存款，账面值为1,000.00万元。本次评估根据各笔存款的保底年利率，结合各笔存款的收益日到基准日天数计算利息收入，加计各笔存款本金金额确定评估值，确定交易性金融资产评估值为1,001.78万元。

（2）存货

本次评估范围内的存货为原材料、产成品、在产品。存货原值合计2,802.35万元，已计提存货跌价准备597.97万元，账面价值2,204.39万元。

原材料账面原值为908.01万元，系按进货价格核算的各类生产用原纸、化工材料、辅助材料等。对于原材料，由于四砂泰山生产工艺工期较短，原材料投入使用和周转速度较快，其账面价值与市场售价差异较小，以核实后的实物账面值作为评估值，经评估，原材料评估值为908.01万元，评估无增减值；

企业产成品为各类水砂、干砂、干磨圆片等各类砂纸。经评估，产成品评估值为855.62万元，较账面原值减值528.22万元，减值率38.17%；

企业在产品为磨料、化工材料、水砂等各类半成品砂纸。四砂泰山在产品均为中间环节产出（生产工艺流程，各种产品滚动加工制作），暂时未达到可独立销售状态，完工率较低。对该类在产品，评估方法同原材料，参照基准日的市场价格进行评估计算。对部分库龄时间较长的在产品，默认为已无法正常出售，评估值为0。经评估，在产品评估值为428.13万元，较账面原值减值82.37万元，减值率16.14%。

综上，全部存货评估值为2,191.78万元，较账面价值减值12.60万元，减值率

0.57%。

（3）固定资产

①房屋建筑物

单位：万元

科目名称	账面价值		评估价值		增值额		增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值
房屋建筑物类合计	1,204.28	747.17	1,853.60	1,288.55	649.32	541.38	53.92	72.46
房屋建筑物	943.48	603.38	1,503.35	1,085.64	559.87	482.26	59.34	79.93
构筑物	260.80	143.79	350.25	202.92	89.45	59.12	34.3	41.12

房屋入账价值为四砂泰山房屋建造时实际发生成本，多数房屋建（构）筑物建造年代稍早，成本不高。本次评估的是评估基准日的房屋价值，近年来人工、机械、材料费有一定上涨幅度，故评估增值较大。

②设备类

单位：万元

科目名称	账面价值		评估价值		增值额		增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值
设备类合计	2,146.36	450.60	2,281.86	623.67	135.50	173.07	6.31	38.41
固定资产-机器设备	2,062.37	444.92	2,261.73	605.74	199.36	160.82	9.67	36.15
固定资产-车辆	64.82	1.94	13.20	13.20	-51.62	11.26	-79.64	578.83

科目名称	账面价值		评估价值		增值额		增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值
固定资产-电子设备	19.17	3.74	6.93	4.73	-12.24	0.99	-63.84	26.33

机器设备评估原值增值原因为四砂泰山设备多购置于数年前，近年来部分设备市场售价有周期性变化，评估净值增值原因为评估原值的增值以及四砂泰山计提的折旧年限与评估经济寿命年限存在一定差异；车辆评估原值减值原因为四砂泰山的3辆车均为购置年月较早，里程数较多的车辆，本次评估从二手车市场法角度考量，造成评估原值减值很大，评估净值增值原因为四砂泰山对于车辆计提的折旧年限与本次评估从二手车市场法考量的价值存在一定差异；电子设备评估原值减值原因为近年来电子设备更新换代较快，市场售价有所下降，评估净值增值原因为四砂泰山计提的折旧年限与评估经济寿命年限存在一定差异。

（4）无形资产

本次评估无形资产范围为淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司所属的土地使用权。经评估，土地使用权账面价值427.70万元，评估价值1,887.00万元，评估增值1,459.30万元，增值率341.20%，评估增值原因系该块土地为数年前取得，近年来受土地供求关系变化的影响，土地价格增幅较大。

（5）递延所得税资产

递延所得税资产账面值为185.76万元，包括坏账准备、存货跌价准备确认的递延所得税资产。本次评估对于递延所得税资产的应收款项坏账准备部分，按核实后的账面价值确定其评估值，对四砂泰山计提的存货跌价准备部分，以存货的评估价值和存货账面余额的差异，乘以企业所得税率，确定其评估值。本次评估，递延所得税资产评估价值188.91万元，评估增值3.15万元，增值率1.70%。

四、评估结论

（一）理研泰山

1、资产基础法评估结论

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	19,115.90	19,196.51	80.61	0.42
货币资金	2,309.36	2,309.36	-	-
应收票据	440.17	440.17	-	-
应收账款	4,376.47	4,376.47	-	-
应收款项融资	5.00	5.00	-	-
预付款项	316.20	316.20	-	-
其他应收款	10.50	10.50	-	-
存货	4,724.42	4,805.03	80.61	1.71
其他流动资产	6,933.77	6,933.77	-	-
非流动资产	5,663.47	14,039.40	8,375.93	147.89
长期股权投资	2,310.00	8,673.92	6,363.92	275.49
固定资产	2,924.69	3,597.24	672.55	23.00
无形资产	320.03	1,671.58	1,351.55	422.32
长期待摊	5.73	5.73	-	-
递延所得税资产	103.02	90.93	-12.09	-11.74
资产总计	24,779.37	33,235.91	8,456.54	34.13
流动负债	8,967.14	8,967.14	-	-
非流动资产	-	-	-	-
负债总计	8,967.14	8,967.14	-	-
净资产（所有者权益）	15,812.23	24,268.77	8,456.54	53.48

经评估，理研泰山于评估基准日2021年11月30日的资产账面值为24,779.37万元，评估值为33,235.91万元，增值8,456.54万元，增值率为34.13%；负债账面值为8,967.14万元，评估值为8,967.14万元，评估无增减值；股东全部权益账面值为15,812.23万元，评估值为24,268.77万元，增值8,456.54万元，增值率为53.48%。

2、收益法评估结论

经评估，理研泰山于评估基准日2021年11月30日的资产账面值为24,779.37万元；负债账面值为8,967.14万元；股东全部权益账面值为15,812.23万元，评估值为19,100.00万元，增值3,287.77万元，增值率为20.79%。

3、评估结论的选取

选取资产基础法对理研泰山股东全部权益进行评估的评估结果为24,268.77万元，选取收益法的评估结果为19,100.00万元，两种方法差异额为5,168.77万元，差异率为27%。

资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。因理研泰山及其所在行业未来经营情况受国内外经济形势影响较大，成本单价增加较快，销售单价增长空间较小，收益法结果难以准确体现被评估单位市场价值。

综上所述，资产基础法评估结果更能反映理研泰山股东全部权益价值，因此以资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论。即理研泰山的股东全部权益价值为24,268.77万元。

（二）四砂泰山

1、资产基础法评估结论

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	5,463.65	5,452.83	-10.82	-0.20
货币资金	1,324.15	1,324.15	-	-
交易性金融资产	1,000.00	1,001.78	1.78	0.18
应收票据	75.04	75.04	-	-
应收账款	705.58	705.58	-	-
预付账款	117.56	117.56	-	-
其他应收款	11.64	11.64	-	-
存货	2,204.39	2,191.78	-12.61	-0.57
其他流动资产	25.30	25.30	-	-
非流动资产	1,811.24	3,988.13	2,176.89	120.19
固定资产	1,197.78	1,912.22	714.44	59.65
无形资产	427.70	1,887.00	1,459.30	341.20
递延所得税资产	185.76	188.91	3.15	1.70
资产总计	7,274.88	9,440.96	2,166.08	29.77
流动负债	1,476.51	1,476.51	-	-
负债总计	1,476.51	1,476.51	-	-
净资产（所有者权益）	5,798.37	7,964.45	2,166.08	37.36

经评估，四砂泰山于评估基准日2021年11月30日的资产账面值为7,274.88万元，评估值为9,440.96万元，增值2,166.08万元，增值率为29.77%；负债账面值为1,476.51万元，评估值为1,476.51万元，评估无增减值；股东全部权益账面值为5,798.37万元，评估值为7,964.45万元，增值2,166.08万元，增值率为37.36%。

2、收益法评估结论

经评估，四砂泰山于评估基准日2021年11月30日的资产账面值为7,274.88万元；负债账面值为1,476.51万元；股东全部权益账面值为5,798.37万元，评估值为5,900.00万元，增值101.63万元，增值率为1.75%。

3、评估结论的选取

选取资产基础法对四砂泰山股东全部权益进行评估的评估结果为7,964.45万元，选取收益法的评估结果为5,900.00万元，两种方法差异额为2,064.45万元，差异率为35%。

资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。因被评估单位及其所在行业未来经营情况受国内外经济形势影响较大，成本单价增加较快，销售单价增长空间较小，收益法结果难以准确体现被评估单位市场价值。

综上所述，资产基础法评估结果更能反映四砂泰山股东全部权益价值，因此以资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论。即淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司的股东全部权益价值为7,964.45万元。

五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

公司董事会在充分了解本次重组的前提下，详细核查了有关评估事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

（一）董事会对本次交易评估的意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的有关规定，公司董事会就本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

1、评估机构的独立性

公司为本次重组聘请的评估机构坤信国际符合《证券法》有关规定，且评估机构的选聘程序合规；除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具备合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重组提供合理的价值参考，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次重组以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及其股东的利益。

综上，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。

（二）标的资产定价公允性分析

1、评估依据的合理性

本次评估采用了资产基础法和收益法对标的公司资产价值进行了评估，并最终均选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估方法的选取考虑到了被评估资产具体情况，具有合理性；本次评估假设、评估参数应用合理，符合标的公司实际经营情况。

2、交易评估价值的公允性

本次交易公司以坤信国际出具的资产评估报告结果为参考，确定公开挂牌转让底价，最终价格通过公开挂牌的方式确定，交易定价方式公允。

本次交易标的公司以具有符合《证券法》规定的资产评估机构出具的经国有出资单位备案的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，评估定价具备公允性。

综上所述，本次交易定价具备公允性。

（三）评估基准日至本报告出具日交易标的发生的重要变化事项，分析其对交易作价的影响

评估基准日至本报告书出具日，理研泰山股权发生变化，具体情况参见“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）理研泰山”；四砂泰山未发生重要变化事项，对于交易作价不存在重大影响。

（四）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响分析

截至本报告出具日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化，不会对其评估结果产生重大不利影响。

六、独立董事对本次交易评估事项的意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的有关规定，公司独立董事认真审阅本次评估的相关资料后，就本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

（一）评估机构的独立性

公司为本次重组聘请的评估机构坤信国际资产评估（山东）集团有限公司符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，且评估机构的选聘程序合规；除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具备合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重组提供合理的价值参考，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估

程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次重组以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

综上，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

第六节 本次交易合同的主要内容

2022年6月9日，鲁信高新与富卓磨料分别就理研泰山47%股权及四砂泰山100%股权出让项目签订了《产权交易合同》及《关于<产权交易合同>的补充协议》，具体情况如下：

一、理研泰山47%股权转让

（一）《产权交易合同》

转让方：鲁信高新

受让方：富卓磨料

1、 产权转让标的

理研泰山47%股权。

2、 产权转让价格：

人民币11,406.90万元。

3、产权转让方式

本合同项下的产权经资产评估确认，通过山东产权交易中心（以下简称“产交所”）公开挂牌后，因只征集到一家受让方，转让方决定向该受让方实施转让。

4、产权转让价款支付方式

双方约定，受让方应自本合同生效之日起5个工作日内，将产权转让价款一次性汇入产交所在银行开立的交易资金结算账户。在理研泰山47%股权及四砂泰山100%股权转让完成工商变更登记手续之日（下称“付款起算日”）后，受让方应于收到转让方指定收款账户信息后3个工作日内，根据转让方要求向产交所提交产权交易价款划转通知，授权产交所将相应产权转让价款划入转让方指定账户。如受让方自付款起算起10个工作日未通知产交所将转让价款无息划转给转让方，且未向产交所提交书面异议并就合同的履行提交诉讼、仲裁的，产交所有权自行将转让价款无息划转给转让方。

5、债权、债务处理方案

受让方受让该标的后，理研泰山法人资格存续，受让方承诺理研泰山继续享有或负担原有债权或债务。

6、产权交割事项

转让方和受让方协商和共同配合，由转让方/受让方于本合同项下的产权交易取得产权交易凭证、且转让方及受让方均将工商变更登记手续所需资料原件邮寄至理研泰山后5个工作日内，到工商登记机关办理完成产权的变更登记手续。

7、合同管辖及争议的解决方式

本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。有关合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，提交新加坡国际仲裁中心（SIAC）仲裁。

8、违约责任

（1）任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

（2）受让方如未能按合同约定支付产权转让价款，每逾期1天，应按全部转让价款的万分之二，向转让方支付违约金。受让方未按合同约定支付产权转让价款的，经转让方书面催告后60日以内仍未支付的，转让方有权单方解除合同，并有权要求产交所将受让方交纳的保证金直接划付至转让方账户。

（3）转让方/受让方未按期交割产权转让标的，每逾期1天，应按全部转让价款的万分之二向对方支付违约金。

9、合同的变更和解除

（1）对合同的任何变更或解除，双方应另行签订变更或解除合同。

（2）除本合同特别约定外，任何一方严重违约、给其他当事人造成的损失超过产权转让价格的30%且在收到其他当事人的书面催告后60日以内仍未纠正的，催告一方当事人可以书面通知其他当事人解除合同。

（3）双方同意，任何一方解除合同的，转让方与受让方就四砂泰山100%股权转让事宜签署的《产权交易合同》一并解除。

（4）变更后的合同，与本合同具有同等法律效力。变更或解除本合同均应采用书面形式，并报产交所备案。

10、合同生效

合同自双方签字并盖章，且经鲁信创投股东大会批准本次交易之日起生效。

除上述外，双方还就本次交易的产权转让的税费负担、双方的声明与保证及其他事项进行了约定。

（二）《关于<产权交易合同>的补充协议》

转让方：鲁信高新

受让方：富卓磨料

1.期间损益

转让方与受让方确认，除本条第2款约定外，在评估基准日时标的公司的累计未分配利润的分配请求权自转让日起归属于受让方，自评估基准日至转让日的期间损益亦归属于受让方。

在评估基准日之后，除评估基准日前已计提的归属于原股东的3000万元分红外，转让方不得要求标的公司进行未分配利润的分配。

2.违约

对于违反声明保证义务的损害赔偿责任，其责任承担期限为转让日起2年内，在此之后任何一方当事人不需承担违反声明保证义务的损害赔偿责任。但因违反约定税务承诺的损害赔偿责任为转让日起5年内。

双方当事人确认，无论其原因、事由如何，转让方基于违反产权交易合同和补充协议需承担的所有损害赔偿责任的总额（包括违反声明保证而发生的损害赔偿责任）的上限为转让方持有股权的转让价格的30%。

转让方与受让方迟延履行产权交易合同和补充协议规定的支付义务或不履

行支付义务时，应向因该迟延履行或不履行而遭受任何损失的其他当事方，就未支付金额按照每日万分之二的比例支付违约金，直至该支付义务履行完毕。

受让方未按产权交易合同和补充协议约定支付转让对价的，且经转让方书面催告后60日以内仍未支付的，转让方有权单方解除产权交易合同和补充协议，并有权要求山东产权交易中心将受让方交纳的保证金直接划付至转让方账户。

3.解除

（1）除产权交易合同和本补充协议特别约定外，任何一方当事人对产权交易合同和本补充协议项下的己方义务或声明保证有严重不履行或违反、给其他当事人造成的损失超过本转让价格的30%、且在收到其他当事人的书面催告后60日以内仍未纠正的，催告一方当事人（以下称“解除权方”）可以书面通知其他当事人解除产权交易合同和本补充协议。

（2）双方当事人同意，任何一方解除产权交易合同和本补充协议的，转让方与受让方就淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司100%股权转让事宜签署的（2022）年（245）号《产权交易合同》及（2022）年（245）号-1《关于<产权交易合同>的补充协议》一并解除。

除上述外，双方还就本次交易的产权转让的交割条件、转让价格的支付、双方的声明与保证、纠正事项、股权转让的相关手续、承诺事项及交割后的合意事项、准据法、争议解决、通知、保密、生效及其他事项进行了约定。

二、四砂泰山100%股权转让

（一）《产权交易合同》

转让方：鲁信高新

受让方：富卓磨料

1、产权转让标的

四砂泰山100%股权。

2、产权转让价格

人民币8,000万元。

3、产权转让方式

本合同项下的产权经资产评估确认，通过产交所公开挂牌后，因只征集到一家受让方，转让方决定向该受让方实施转让。

4、产权转让价款支付方式

双方约定，受让方应自本合同生效之日起5个工作日内，将产权转让价款一次性汇入产交所在银行开立的交易资金结算账户。在四砂泰山100%股权及理研泰山47%转让完成工商变更登记手续之日（下称“付款起算日”）后，受让方应于收到转让方指定收款账户信息后3个工作日内，根据转让方要求向产交所提交产权交易价款划转通知，授权产交所将相应产权转让价款划入转让方指定账户。如受让方自付款起算日起10个工作日未通知产交所将转让价款无息划转给转让方，且未向产交所提交书面异议并就合同的履行提交诉讼、仲裁的，产交所有权自行将转让价款无息划转给转让方。

5、债权、债务处理方案

受让方受让该标的后，四砂泰山法人资格存续，受让方承诺四砂泰山继续享有或负担原有债权或债务。

6、产权交割事项

转让方和受让方协商和共同配合，由转让方/受让方于本合同项下的产权交易取得产权交易凭证且转让方及受让方均将工商变更登记手续所需资料原件邮寄至四砂泰山后5个工作日内，到工商登记机关办理完成产权的变更登记手续。

7、合同管辖及争议的解决方式

合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。有关合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，提交新加坡国际仲裁中心（SIAC）仲裁。

8、违约责任

（1）任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任，给对方造成损失的，

还应承担赔偿责任。

（2）受让方如未能按合同约定支付产权转让价款，每逾期1天，应按全部转让价款的万分之二，向对方支付违约金。受让方未按合同约定支付产权转让价款的，经转让方书面催告后60日以内仍未支付的，转让方有权单方解除本合同，并有权要求产交所将受让方交纳的保证金直接划付至转让方账户。

（3）转让方/受让方未按期交割产权转让标的，每逾期1天，应按全部转让价款的万分之二向对方支付违约金。

9、合同的变更和解除

（1）对合同的任何变更或解除，双方应另行签订变更或解除合同。

（2）除本合同特别约定外，任何一方严重违约、给其他当事人造成的损失超过产权转让价格的30%且在收到其他当事人的书面催告后60日以内仍未纠正的，催告一方当事人可以书面通知其他当事人解除合同。

（3）双方同意，任何一方解除合同的，转让方与受让方就理研泰山47%股权转让事宜签署的《产权交易合同》一并解除。

（4）变更后的合同，与本合同具有同等法律效力。变更或解除本合同均应采用书面形式，并报产交所备案。

10、合同生效

合同自双方签字并盖章，且经鲁信创投股东大会批准本次交易之日起生效。

除上述外，双方还就本次交易的产权转让的税费负担、双方的声明与保证及其他事项进行了约定。

（二）《关于<产权交易合同>的补充协议》

转让方：鲁信高新

受让方：富卓磨料

1.期间损益

转让方与受让方确认，在评估基准日时四砂泰山的累计未分配利润的分配请求权自本转让日起归属于受让方，自评估基准日至本转让日的期间损益亦归属于受让方。

2.违约

对于违反声明保证义务的损害赔偿责任，其责任承担期限为转让日起2年内，在此之后任何一方当事人不需承担违反声明保证义务的损害赔偿责任。但因违反约定税务承诺的损害赔偿责任为转让日起5年内。

双方当事人确认，无论其原因、事由如何，转让方基于违反产权交易合同和本补充协议需承担的所有损害赔偿责任的总额（包括违反声明保证而发生的损害赔偿责任）的上限为转让方持有股权的本转让价格的30%。

转让方与受让方迟延履行产权交易合同和补充协议规定的支付义务或不履行支付义务时，应向因该迟延履行或不履行而遭受任何损失的其他当事方，就未支付金额按照每日万分之二的比例支付违约金，直至该支付义务履行完毕。

受让方未按产权交易合同和补充协议约定支付转让对价的，且经转让方书面催告后60日以内仍未支付的，转让方有权单方解除产权交易合同和补充协议，并有权要求山东产权交易中心将受让方交纳的保证金直接划付至转让方账户。

3.解除

（1）除产权交易合同和本补充协议特别约定外，任何一方当事人对产权交易合同和本补充协议项下的己方义务或声明保证有严重不履行或违反、给其他当事人造成的损失超过本转让价格的30%、且在收到其他当事人的书面催告后60日以内仍未纠正的，催告一方当事人（以下称“解除权方”）可以书面通知其他当事人解除产权交易合同和本补充协议。

（2）双方当事人同意，任何一方解除产权交易合同和本补充协议的，转让方与受让方就淄博理研泰山涂附磨具有限公司47%股权转让事宜签署的（2022）年（244）号《产权交易合同》及（2022）年（244）号-1《关于<产权交易合同>的补充协议》一并解除。

除上述外，双方还就本次交易的产权转让的交割条件、转让价格的支付、双

方的声明与保证、纠正事项、股权转让的相关手续、承诺事项及交割后的合意事项、准据法、争议解决、通知、保密、生效及其他事项进行了约定。

第七节 独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、审计报告、评估报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、主要假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本次交易所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、备考审阅报告、评估报告等文件真实可靠；

4、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；

5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

6、本次交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）符合国家产业政策

本次交易拟出售的资产为四砂泰山100%股权与理研泰山47%股权，标的主营业务为磨具磨料的生产与销售。根据《国民经济行业分类》属于非金属矿物制品业中的其他非金属矿物制品制造，不属于国家发改委《产业结构调整目录

（2019）》中划分的限制类与淘汰类产业，不存在违反国家产业政策的情形。

（2）符合环境保护规定

本次交易拟出售的资产为四砂泰山100%股权与理研泰山47%股权，本次交易实施不涉及有关环境保护的事项，本次交易不存在违反国家有关环境保护相关法律和行政法规规定的情形。

（3）符合土地管理规定

本次交易过程中不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，若参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元；或参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元的。本次交易未达到上述经营者集中审查的条件，不需要进行经营者集中的反垄断申报，不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。

因此，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构不会因本次交易而发生变动。上市公司的股权结构和股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》等关于公司上市条件的规定。

因此，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

公司通过在山东产权交易中心公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格不低于符合《证券法》相关要求的评估机构出具的经有权国资监管部门备案的评估报告结果，最大程度保证本次交易的定价公允，保障公司和股东的合法权益。

上市公司董事会已审议本次交易相关议案。独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表独立意见，确保本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为上市公司间接持有的四砂泰山100%股权与理研泰山47%股权，标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。

因此，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

（1）本次重大资产出售的主要考虑

本次出售标的理研泰山及四砂泰山的磨具业务属于传统产业，标的公司发展的延展性较低，近10年来未有突破性发展，营业收入增幅有限，对上市公司利润贡献小，上市公司对标的公司的产业协同优势亦不明显。基于对实体业务板块的整体战略部署，公司对磨料磨具板块进行整合并筹划逐步退出，依托二十年股权投资积累的产业资源及投资布局，将进一步优化上市公司主体产业结构，增强优势产业实力，增加战略新兴产业及优势产业的投资布局，实现产业与投资双主业协同发展。

（2）公司细分业务情况

① 细分业务经营情况

自2010年重组以来，公司形成了创业投资业务与磨料磨具实业经营的双主业运营模式。磨料磨具为公司的主要营业收入来源，创业投资业务为公司的主要利润来源。

创业投资业务：通过对创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发展成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。公司创业投资业务收益来源主要为股权投资收益、金融资产公允价值变动收益以及向公司所管基金收取的管理费收入。

磨料磨具业务：磨料磨具业务所处行业为非金属矿物制品业，主要为磨料、磨具、砂布砂纸的生产、销售，下游客户以军工、汽车零部件加工、航天航空、精密加工类企业为主。磨料磨具板块经营主体主要为山东鲁信高新技术产业有限公司下属子公司四砂泰山、山东鲁信四砂泰山磨具有限公司，其收入在合并报表中体现为主营业务收入。理研泰山为公司权益法核算的联营企业，其收益在合并报表中体现为投资收益。

表：2019年-2021年公司营业收入构成情况

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
主营业务收入	13,237.46	11,979.89	22,157.51
其中：磨料磨具业务	12,156.64	11,239.62	21,749.24
投资管理业务	1,080.82	740.27	408.27
其他业务收入	270.10	104.41	89.91
营业总收入	13,507.56	12,084.30	22,247.42

2019年度，公司实体业务包含磨具、磨料两部分，主营业务收入较以往年度基本持平；2020年公司转让磨料板块子公司山东鲁信四砂泰山磨料有限公司控股权，转让后该公司不再纳入合并报表，改为权益法核算，公司相应营业收入下降；2019年至2021年度，公司投资管理业务收入随直接管理基金的投资规模增长而逐年增加。

② 创投业务相关会计处理及收益波动情况

公司创投业务主要以股权投资为主，根据对所投资企业持股比例和影响程度，按照企业会计准则，分别作为长期股权投资和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行核算，收益主要体现在投资收益及公允价值变动收益科目。

公司对联营企业及合营企业作为长期股权投资，采用权益法核算，其投资收益来源于被投资企业经营过程中产生的盈利或亏损；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产产生的公允价值变动收益，其波动来源于资本市场公开报价变动或采用估值技术确定的公允价值变动（详见公司年度报告估值方法介绍）。公司从事创投业务二十余年，穿越多轮市场周期，已经建立了规范严谨的投资管理体系和风险控制体系，确立了稳健的投资理念和经营模式。公司创投业务上市以来未出现负收益情形，整体投资风险可控。但股权投资业务受资本市场环境、行业景气度以及所投项目经营情况等因素影响，投资业绩会出现阶段性波动。

表：2017年-2021年公司投资板块收益及波动情况

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
投资收益	20,711.32	85,120.51	20,509.22	45,924.46	55,439.83
公允价值变动收益	58,181.50	-20,907.51	27,557.43	/	/
投资板块利润总额	60,011.39	45,137.34	32,038.20	30,771.38	7,027.90
投资板块利润总额同比变动	32.95%	40.89%	4.12%	337.85%	-87.47%

注1：投资收益中已扣除权益法核算的磨具磨料业务投资收益；

注2：投资板块利润总额系上市公司利润总额扣除磨具业务相关子公司的利润总额以及权益法核算的磨具磨料业务的投资收益；

注3：本表格部分计算数据非财务审计报告披露数据，来源于公司内部管理报表。

（3）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定本次交易完成后，上市公司将逐步退减磨具业务。后续上市公司将坚持以创投业务为轴心，投资实业双轮驱动的战略发展规划。实业板块将聚焦符合国家政策导向、具备资源优势及规模效益的战略性产业，并基于创投板块的投资布局，为上市公司注入优势互补的实业资产，切实增强公司的持续经营能力，实现公司业务的长久健康发展。本次资产出售可实现资金回流，增强公司存量业务的资金实力和投资安全垫，并腾挪管理资源聚焦后续优势资产挖掘及运营发展，有利于增强公司的持续经营能力。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。因此，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理机构不会因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理机构。

因此，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形

本次交易为鲁信创投重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为鲁信集团，实际控制人仍为山东省人民政府，上市公司控制权未发生变更。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司不涉及发行股份，不适用《重组管理办法》第四十三条相关规定。

（三）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定

1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在本草案中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、本次交易不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二项、第三项的规定；

3、本次交易为资产出售，有利于公司盘活资产、降低债务、改善财务状况、增强持续盈利能力；

4、本次交易后，公司将继续以创投业务为轴心，投资实业双轮驱动的战略发展规划，聚焦符合国家政策导向、具备资源优势及规模效益的战略性产业。同时，通过本次资产出售增加的现金储备还可用于创投业务的发展，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；

5、上市公司控股股东已作出相关承诺，将避免同业竞争、规范关联交易，不会影响公司的独立性。

综上，本独立财务顾问认为：公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于公司董事会会议决议记录中，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

（四）本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形

本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方，上市公司控股股东以及前述主体的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的中介机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36月内不存在因与重大资产重组相关的内

幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

三、本次交易的评估合理性分析

（一）评估机构的独立性

公司为本次重组聘请的评估机构坤信国际资产评估（山东）集团有限公司符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，且评估机构的选聘程序合规；除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具备合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重组提供合理的价值参考，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资

产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次重组以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及其股东的利益。综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的分析

1、创业投资业务规模成熟，未来规划明确

本次交易前，上市公司的主营业务为创业投资业务与磨具业务。本次交易完成后，上市公司将逐步退减磨具业务。后续上市公司将坚持以创投业务为轴心，投资实业双轮驱动的战略发展规划。实业板块将聚焦符合国家政策导向、具备资源优势及规模效益的战略性产业，并基于创投板块的投资布局，为上市公司注入优势互补的实业资产，切实增强公司的持续经营能力，实现公司业务的长久健康发展，上市公司仍能保持核心创投业务的完整性。

2、本次交易前后上市公司偿债能力和财务安全性

根据上市公司出具的2021年度备考审阅报告，本次交易前后，上市公司资产、负债等财务数据如下：

单位：万元

项目	2021年12月31日			2020年12月31日
	交易前	交易后	变动率	交易前	交易后	变动率
流动资产	152,323.81	165,207.21	8.46%	209,963.45	224,707.72	7.02%
非流动资产	563,727.52	552,600.97	-1.97%	427,836.40	416,266.81	-2.70%
资产总计	716,051.33	717,808.18	0.25%	637,799.85	640,974.52	0.50%
流动负债	46,002.49	47,584.08	3.44%	33,215.45	34,461.68	3.75%
非流动负债	243,653.68	243,653.68	0.00%	223,278.73	223,278.73	0.00%
负债合计	289,656.18	291,237.77	0.55%	256,494.18	257,740.41	0.49%

本次交易完成后，上市公司剥离磨料业务，四砂泰山不再被纳入上市公司的合并财务报表。截至2021年12月31日，上市公司资产规模由交易前的716,051.33

万元增长至交易后的717,808.18万元，增幅0.25%。本次交易完成后，上市公司流动资产增涨8.46%，非流动资产降低1.97%，主要系本次重大资产出售以现金方式支付，备考报表基准日上市公司对本次重组交易对手方的其他应收款大幅增加所致。

截至2021年12月31日，上市公司负债规模由交易前的289,656.18万元增长至交易后的291,237.77万元，增幅0.55%，其中，流动负债增长3.44%。本次交易后，上市公司负债结构变化不大。

本次交易完成后，上市公司主要财务指标变化如下：

项目	2021年12月31日		2020年12月31日
	交易前	交易后	交易前	交易后
流动比率（倍）	3.31	3.47	6.32	6.52
速动比率（倍）	3.23	3.44	6.23	6.48
资产负债率（%）	40.45	40.57	40.22	40.21

本次交易完成后，上市公司将剥离部分盈利能力较弱的磨料业务，集中资源聚焦创业投资业务发展。本次交易完成后，上市公司2021年12月31日的资产负债率将由40.45%提高为40.57%，流动比率由3.31提高为3.47，速动比率由

3.23提高为3.44，均略有增加，因此本次交易对公司偿债能力影响较小。同时，上市公司将获得大量现金，财务安全性得以提高。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易完成后，上市公司将逐步退减磨具业务。后续上市公司将坚持以创投业务为轴心，投资实业双轮驱动的战略发展规划。实业板块将聚焦符合国家政策导向、具备资源优势及规模效益的战略性产业，并基于创投板块的投资布局，为上市公司注入优势互补的实业资产，切实增强公司的持续经营能力，实现公司业务的长久健康发展。

本次交易完成后，上市公司仍能保持核心创投业务的完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析

1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响

本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响如下：

单位：万元；%

项目	2021年度			2020年度
	交易前	交易后	差异率	交易前	交易后	差异率
营业收入	13,507.57	7,304.14	-45.93%	12,084.30	6,424.92	-46.83%
营业成本	9,399.42	4,472.60	-52.42%	8,615.93	4,044.87	-53.05%
利润总额	62,059.98	60,198.26	-3.00%	46,148.30	44,802.01	-2.92%
净利润	51,906.76	50,153.57	-3.38%	33,820.35	32,517.04	-3.85%
归属于母公司所有者的净利润	50,915.95	49,162.76	-3.44%	33,496.99	32,193.69	-3.89%
基本每股收益(元/股)	0.68	0.66	-2.87%	0.45	0.43	-4.44%

本次交易完成后，上市公司营业收入规模、净利润水平均有所下降，2021年度每股收益有所上升。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出事项，对于上市公司资本性支出没有影响。

3、职工安置方案及执行情况

（1）理研泰山职工安置方案

理研泰山股权转让后，公司法人主体地位不变，在未来经营过程中，理研泰山仍应严格遵守并执行法律法规，充分保障职工权益。理研泰山现有职工241名，原劳动合同继续履行，职工工作年限连续计算。

（2）四砂泰山职工安置方案

股权转让后，四砂泰山作为用人单位的主体地位不变，在未来生产经营过程中，四砂泰山仍应严格遵守执行相关法律法规，充分保障职工权益。

现有与四砂泰山签订劳动合同的113名职工按照如下情形分别安置：

①全体职工均可根据本人意愿选择留在四砂泰山继续工作，原劳动合同继续履行，或调入鲁信高新，工作年限均连续计算。

②年满55周岁（1967年5月31日之前出生，含当日）职工，符合鲁信高新内退条件的，由本人申请并经批准，办理内退手续，工资标准按照个人原月固定工资的80%执行（固定工资范围：基本工资、年功工资、岗位工资及职务工资），至职工正式退休之日止。

③经确诊患有恶性肿瘤且截止本方案公布之日正在休病假的人员，可根据本人意愿选择：

方案一：调入鲁信高新，工作年限连续计算。在医疗期内正常休病假，若通过劳动能力鉴定，符合病退或退职政策要求，按规定办理病退或退职手续；或

方案二：留在四砂泰山继续工作，在医疗期内正常休病假，医疗期满后按照公司安排到岗工作。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的债权债务的处理及员工安置的处理符合《民法典》《劳动合同法》等相关法律、法规的规定。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

（四）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易对公司每股收益的影响

根据信永中和出具的备考审阅报告及上市公司经审计的2021年度财务报表，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

名称	2021年度		2020年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
营业收入	13,507.57	7,304.14	12,084.30	6,424.92

名称	2021年度		2020年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
归属于母公司所有者的净利润	50,915.95	49,162.76	33,496.99	32,193.69
基本每股收益（元 /股）	0.68	0.66	0.45	0.43

如上表所示，上市公司2020年度、2021年度的每股收益将分别由本次交易前的0.45元/股与0.68元/股变为0.43元/股与0.66元/股，上市公司存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：

（1）聚焦核心业务实施战略转型

近年来，公司通过出让磨料磨具业务相关股权，正逐步退减磨料磨具业务，通过本次交易，公司将进一步退减磨具业务规模。未来，上市公司将坚持以创投业务为轴心，投资实业双轮驱动的战略发展规划。实业板块将聚焦符合国家政策导向、具备资源优势及规模效益的战略性产业，并基于创投板块的投资布局，为上市公司注入优势互补的实业资产，切实增强公司的持续经营能力，实现公司业务的长久健康发展。

（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（3）进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。

（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

3、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了相关承诺，具体如下：

“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、承诺对本人的职务消费进行约束。

4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

4、本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东鲁信集团出具了相关承诺，具体如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动。

2、不会侵占公司利益。

3、若中国证监会或上海证券交易所对本公司有关确保本次交易摊薄即期回报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监

督机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”综上，本独立财务顾问认为：本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

五、本次交易对上市公司治理机制的影响

（一）本次交易对公司治理结构的影响

本次交易完成后，公司控股股东仍为鲁信集团、实际控制人仍为山东省人民政府，未发生变化。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《股东大会规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

（二）本次交易对公司独立性的影响

本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。

公司控股股东鲁信集团出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，具体内容如下：

“本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。

本次交易完成后，本公司将遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。”

（三）公司治理机制不断完善

本次交易前，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，鲁信集团承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

六、对本次交易是否构成关联交易的核查

本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，上市公司与控股股东及其他关联方之间的关联交易将继续参照上市公司《公司章程》《关联交易管理办法》等制度文件的要求严格履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

为减少和规范关联交易，鲁信集团已出具承诺如下：

1、本次交易完成后，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）不会利用

自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求与上市公司或其控股子公司达成交易的优先权利。

2、本次交易完成后，本公司及相关企业与上市公司及其下属子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本公司相关企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司或其下属子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

3、本公司及相关企业将严格避免通过拆借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款项、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金；本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易；本次交易后，不存在因本次交易导致上市公司新增关联交易的情形。

七、本次交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效

根据上市公司与交易对方签署的《产权交易合同》，上市公司与交易对方均约定了清晰的交割条款及违约责任。

同时，根据交易对方出具的说明，本次交易的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或间接地来源于上市公司或其关联方的

情形，亦不存在接受上市公司或其关联方的财务资助、补偿、承诺收益等情形。具体而言，本次交易中交易对方支付交易对价的资金来源为银行贷款及自有资金。其中，根据三井住友银行（中国）有限公司出具的并购融资贷款承诺函，其将向富卓磨料提供不超过1.67亿元人民币贷款用于支付本次交易的部分股权转让价款。其次，根据三菱UFJ银行出具的账户余额证明，截至2022年4月22日，三共理活期存款余额为日元1,426,167,561元。同时三共理出具关于支付能力的说明，承诺其银行存款可用于补充富卓磨料在扣除并购贷款资金外支付本次交易的股权转让款。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方具有支付能力，且《产权交易合同》中已经就本次交易的交割安排、对价支付方式等进行了约定，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方交付资产后不能及时获得对价的重大风险，相关的违约责任切实有效。

八、相关主体买卖上市公司股票的自查情况

（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

2010年4月26日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《内幕信息知情人管理制度》。

2012年10月30日，上市公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《内幕信息知情人管理制度（修订）》。

2016年12月15日，上市公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》，对《内幕信息知情人管理制度》部分条款进行修订。

2020年4月28日，上市公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》，对《内幕信息知情人管理制度》部分条款进行修订。

（二）公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的要求，筹

划本次交易期间，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，本次各交易相关方就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体情况如下：

1、从本次交易筹划开始，上市公司要求各交易相关方采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。

2、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

3、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

4、在鲁信创投召开与本次交易相关的董事会会议过程中，相关的保密信息仅限于公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心经办人员。公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心经办人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息。

5、公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本次信息严格保密，不得泄漏本次交易的相关信息，不得利用交易筹划信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票，内幕交易将对当事人以及本次交易造成严重后果。

6、公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行报备。

（二）股票自查情况

根据《重组管理办法》《格式准则第26号》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关文件的规定，上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作。

本次自查期间为公司首次公告重组事项前6个月至本报告书公告前一交易日，即自2021年9月11日至2022年6月10日。

本次自查范围包括：本次交易涉及的交易各方，包括上市公司及其控股股东、交易对方、标的公司及标的公司的其他股东，前述主体的董事、监事、高级管理

人员（或主要负责人），本次交易中介机构及其经办人员，其他有关知情人员以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。上市公司将在申请并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对自查范围相关主体自查期间的查询结果后向交易所提交自查报告并进行信息披露。

综上，本独立财务顾问认为：

1、上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规，制定了《内幕信息知情人管理制度》，符合相关法律法规的规定。

2、上市公司在本次交易中按照《内幕信息知情人管理制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，并采取了相关保密措施，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

九、本次交易摊薄即期回报情况分析

（一）本次交易对公司每股收益的影响

根据信永中和出具的备考审阅报告及上市公司经审计的2021年度财务报表，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

名称	2021年度		2020年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
营业收入	13,507.57	7,304.14	12,084.30	6,424.92
归属于母公司所有者的净利润	50,915.95	49,162.76	33,496.99	32,193.69
基本每股收益（元/股）	0.68	0.66	0.45	0.43

如上表所示，上市公司2020年度、2021年度的每股收益将分别由本次交易前的0.45元/股与0.68元/股变为0.43元/股与0.66元/股，上市公司存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。

（二）本次交易摊薄即期回报的应对措施

针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：

1、聚焦核心业务实施战略转型

近年来，公司通过出让磨料磨具业务相关股权，正逐步退减磨料磨具业务，通过本次交易，公司将进一步退减磨具业务规模。未来，上市公司将坚持以创投业务为轴心，投资实业双轮驱动的战略发展规划。实业板块将聚焦符合国家政策导向、具备资源优势及规模效益的战略性产业，并基于创投板块的投资布局，为上市公司注入优势互补的实业资产，切实增强公司的持续经营能力，实现公司业务的长久健康发展。

2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

3、进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。

4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金

分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

（三）上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了相关承诺，具体如下：

“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、承诺对本人的职务消费进行约束。

4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（四）本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东鲁信集团出具了相关承诺，具体如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动。

2、不会侵占公司利益。

3、若中国证监会或上海证券交易所对本公司有关确保本次交易摊薄即期回报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监督机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

综上，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报被摊薄的情况符合实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施积极有效，上市公司董事、高级管理人员、控股股东根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

十、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形

本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；本次交易中，上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构及审阅机构、评估机构。除上述依法需聘请的证券服务机构之外，鉴于本次交易的交易对方控股股东三共理化学株式会社为境外企业，上市公司聘请了中伦外国法事务辩护士事务所及具有日本法律执业资格的律师共同对三共理化学株式会社进行法律尽职调查，相关聘请行为合法合规，符合跨境并购的商业习惯。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，上市公司依法或依跨境并购交易惯例聘请的中介机构行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、内部核查程序简介

（一）质量控制部审核

1、 现场核查

质量控制部持续跟踪项目执行过程，在认为有必要或项目组提出要求时组织进行现场核查，工作内容包括：审核发行申请文件，检查项目工作底稿，实地参观发行人生产经营场所，与发行人高管进行访谈，获取重要问题的原始凭据和证据，与项目组及其他中介机构进行交流。现场核查结束后，质量控制人员出具现场核查报告。项目组根据质量控制部意见，进行补充核查，并将书面回复报送质量控制部。

2、 工作底稿验收

内核委员会审议程序前，项目组应当完成尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交至质量控制部。质量控制人员对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。

工作底稿验收通过后，质量控制部出具项目质量控制报告。

3、 问核

在内核会议召开前，质量控制部以会议形式对项目进行问核，参加人员包括质量控制人员、项目财务顾问主办人，合规管理部或风险管理部可列席会议。问核人员就《关于重大资产重组尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）中所列重要事项进行询问，财务顾问主办人逐项说明对相关事项的核查过程、手段及方式。

项目组根据问核意见，进一步完善尽职调查程序，并反馈相关意见的落实情况；同时将问核意见中要求履行的尽职调查程序及执行情况补充至《问核表》中。

（二）内核委员会审核

本财务顾问设立内核委员会，履行投资银行类业务的内核职责，通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。具体流程如下：

1、 提交内核申请

在本次证券发行申请文件齐备后，项目组提出内核申请，提交内核申请文件。内核管理团队对申请材料的完备性进行审核，审核通过后将内核申请材料发送至相关内核委员会委员进行审阅，并组织召开内核会议进行审议。

2、 内核委员会审议

内核会议采用“分别审阅、集中讨论”方式。内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。内核管理团队对内核委员反馈意见的回复和落实情况进行跟踪复核。

内核表决应当至少满足以下条件：参加内核会议的委员人数不得少于7人，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3，至少有1名合规管理人员参与投票表决。内核委员独立行使表决权，投票表决实行一人一票制，不得弃权，投票表决意见分为同意和不同意。

内核会议意见分为通过和否决，经2/3以上（含）参会内核委员同意为通过。内核管理团队制作内核决议，经内核负责人确认后生效。

二、东海证券内核意见

内核管理团队于2022年6月6日15:00组织召开了鲁信创投重大资产重组项目的内核会议，会议审议了该项目的内核申请。

表决内核委员7名，同意票7票，反对票0票。项目经2/3以上的内核委员表决通过，同意该项目申报。

第九节 独立财务顾问结论性意见

东海证券作为鲁信创投的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则第26号》《财务顾问管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，对本次交易涉及事项进行审慎核查后认为：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易价格的确定在符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果的基础上经国有产权交易所公开挂牌出让。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

5、本次交易标的资产产权清晰，不存在其他质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易不构成交联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益；

9、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市。

（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》之签章页）

法定代表人：_________________钱俊文

内核负责人：_________________顾向军

部门负责人：_________________江成祺

项目主办人：_________________ _________________宋 卓 陈 昊

项目协办人：_________________ _________________龚 奕 朱景文

东海证券股份有限公司

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