东海证券股份有限公司关于鲁信创业投资集团股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为鲁信创业投资集团股份有限公司（以下简称“鲁信创投”或“上市公司”）子公司山东鲁信高新技术产业有限公司（以下简称“鲁信高新”）通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式转让其所持有的淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司100%股权与淄博理研泰山涂附磨具有限公司47%股权（以下简称 “本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，现就上市公司本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施核查如下：
一、本次交易对公司每股收益的影响
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（XYZH/2022JNAA30387号）及上市公司经审计的2021年、2020年度财务报表，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
| 名称 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 营业收入（万元） | 13,507.57 | 7,304.14 | 12,084.30 | 6,424.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 50,915.95 | 49,162.76 | 33,496.99 | 32,193.69 |
| 基本每股收益（元 /股） | 0.68 | 0.66 | 0.45 | 0.43 |
如上表所示，上市公司2020年度、2021年度的每股收益将分别由本次交易前的0.45元/股与0.68元/股减少为0.43元/股与0.66元/股，上市公司存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。
二、本次交易摊薄即期回报的应对措施
针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：
1、聚焦核心业务实施战略转型
近年来，公司通过出让磨料磨具业务相关股权，正逐步退减磨料磨具业务，通过本次交易，公司将进一步退减磨具业务规模。未来，上市公司将坚持以创投业务为轴心，投资实业双轮驱动的战略发展规划。实业板块将聚焦符合国家政策导向、具备资源优势及规模效益的战略性产业，并基于创投板块的投资布局，为上市公司注入优势互补的实业资产，切实增强公司的持续经营能力，实现公司业务的长久健康发展。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
3、进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确
的规定。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
三、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了相关承诺，具体如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上市承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
四、本次交易后的上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施
的承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东鲁信集团出具了相关承诺，具体如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动。
2、不会侵占公司利益。
3、若中国证监会或上海证券交易所对本公司有关确保本次交易摊薄即期回报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监督机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报被摊薄的情况符合实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施积极有效，上市公司董事、高级管理人员、控股股东根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于鲁信创业投资集团股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见》之签章页）
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| 宋 卓 | 陈 昊 |
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