广发证券股份有限公司
关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年六月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”中所述词语或简称具有相同含义。
一、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的审计、估值等工作尚未完成，中航电子和中航机电董事会及董事会全体成员保证《重组预案》所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次交易相关各项工作完成后，中航电子和中航机电将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露，提请投资者关注。
二、本次交易相关事项已经中航电子第七届董事会2022年度第六次会议（临时）、中航机电第七届董事会第十九次会议审议。因中航电子和中航机电非关联董事人数均不足3人，涉及关联董事回避表决的相关议案将分别提交中航电子、中航机电股东大会审议。
截至本核查意见出具日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
1、本次交易尚需取得国家国防科技工业局批准；
2、本次交易尚需取得国务院国资委批准；
3、本次交易尚需中航电子和中航机电再次召开董事会进行审议；
4、本次交易尚需经中航电子的股东大会审议通过；
5、本次交易尚需经中航机电的股东大会审议通过；
6、本次交易尚需中航科工履行香港联合交易所审核程序，并经中航科工股东大会审议通过；
7、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
此外，中航沈飞参与认购本次募集配套资金尚需经中航沈飞的股东大会审议通过。
三、截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中，相关核查意见系基于目前尽职调查情况而发表，本独立财务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。鉴于合并双方将在本次交易相关各项工作完成后编制换股吸收合并报告书并再次提交董事会审议，届时本独立财务顾问将根据相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。提请广大投资者注意投资风险。
四、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案所披露的重大风险提示内容，注意投资风险。
五、本独立财务顾问所依据的资料由本次交易各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”中所述词语或简称具有相同含义。广发证券接受中航机电的委托，担任本次中航电子换股吸收合并中航机电并募集配套资金暨关联交易的被吸并方独立财务顾问，就《重组预案》出具核查意见。本核查意见是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《26号准则》《财务顾问业务管理办法》《深交所上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《重组预案》等审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方均无关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问出具核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方向本独立财务顾问提供。交易各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
3、本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
4、本核查意见不构成对中航机电股票的任何投资建议或意见，对于投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本核查意见仅作本次重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问特别提请中航机电的全体股东和广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行本阶段必要的尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与中航机电披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对中航机电披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，基于所获取信息及履行的尽职调查，确信所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与中航机电接触后至担任中航机电独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
特别说明及风险提示 ...... 1
声明与承诺 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 6
第一节 独立财务顾问核查意见 ...... 9
一、关于中航机电董事会编制的《重组预案》是否符合《重组管理办法》《重组若干规定》及《26号准则》等相关要求的核查意见 ...... 9
二、关于合并双方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明的核查意见 ...... 9
三、关于合并双方是否就本次交易签署附条件生效的交易合同的核查意见 ...... 10
四、关于中航机电董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记载于董事会会议记录中的核查意见 ...... 11
五、关于合并双方股东及债权人的利益保护机制的核查意见 ...... 12
六、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核查意见 ...... 20
七、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见 ...... 20
八、关于《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查意见 ...... 21
九、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见 ...... 21
十、关于本次交易重组预案披露前中航机电股票价格波动情况的核查意见 ...... 21
十一、关于本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查意见 ...... 22
十二、本次核查结论性意见 ...... 23
第二节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ...... 24
一、独立财务顾问关于本次交易的审核流程 ...... 24
二、独立财务顾问内核意见 ...... 26
释 义本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 《重组预案》 | 指 | 《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 本核查意见、本独立财务顾问核查意见 | 指 | 《广发证券股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》 |
| 吸并方、吸收合并方、合并方、中航电子 | 指 | 中航航空电子系统股份有限公司 |
| 被吸并方、被吸收合并方、被合并方、中航机电 | 指 | 中航工业机电系统股份有限公司 |
| 合并双方、吸收合并双方 | 指 | 中航电子及中航机电 |
| 本次换股吸收合并、本次合并、本次重组 | 指 | 中航电子向中航机电换股股东发行股份换股吸收合并中航机电的交易行为 |
| 本次募集配套资金、募集配套资金 | 指 | 中航电子采用询价方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金的交易行为 |
| 本次交易 | 指 | 中航电子向中航机电换股股东发行股份换股吸收合并中航机电，机载公司将其原持有中航电子股份以及原持有中航机电股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工，并采用询价方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金的交易行为 |
| 存续公司 | 指 | 本次换股吸收合并完成后的中航电子 |
| 航空工业 | 指 | 中国航空工业集团有限公司 |
| 中航科工 | 指 | 中国航空科技工业股份有限公司 |
| 机载公司 | 指 | 中航机载系统有限公司 |
| 航空投资 | 指 | 中航航空产业投资有限公司 |
| 中航沈飞 | 指 | 中航沈飞股份有限公司 |
| 航空工业成飞 | 指 | 成都飞机工业（集团）有限责任公司 |
| 换股股东 | 指 |
于合并实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中航机电的全体股东
| 换股 | 指 | 在本次换股吸收合并中，换股股东将所持中航机电股票按换股比例换成中航电子为本次换股吸收合并所发行的股票的行为 |
| 中航电子异议股东 | 指 | 在参加中航电子为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航电子异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航电子股东 |
| 中航机电异议股东 | 指 | 在参加中航机电为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机电异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航机电股东 |
| 收购请求权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予中航电子异议股东的权利。申报行使该权利的中航电子异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中航电子股票 |
| 现金选择权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予中航机电异议股东的权利。申报行使该权利的中航机电异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中航机电股票 |
| 收购请求权提供方 | 指 | 向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得中航电子股票的机构。中航科工担任本次合并的中航电子异议股东的收购请求权提供方 |
| 现金选择权提供方 | 指 | 向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得中航机电股票的机构。中航科工担任本次合并的中航机电异议股东的现金选择权提供方 |
| 收购请求权实施日 | 指 | 收购请求权提供方在该日受让中航电子异议股东拟用于行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部分中航电子异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 现金选择权实施日 | 指 | 现金选择权提供方在该日受让中航机电异议股东拟用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分中航机电异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 合并实施股权登记日 | 指 | 用于确定有权参加换股的中航机电股东名单及其所持股份数量的某一交易日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 换股日、换股实施日 | 指 | 中航电子向换股股东发行用作支付本次合并对价的股份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 交割日 | 指 | 应与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于该日，中航电子取得中航机电的全部资产、负债和业务 |
| 换股吸收合并的定价基准日 | 指 | 中航电子及中航机电审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告日 |
| 募集配套资金的定价基准日 | 指 | 本次非公开发行A 股股票募集配套资金的发行期首日 |
| 《换股吸收合并协议》、合并协议 | 指 | 《中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限公司之换股吸收合并协议》 |
| 《股份认购协议》、认购协议 | 指 | 中航电子与中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞签署的《股份认购协议》 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 《中航机载系统有限公司与中国航空科技工业股份有限公司之表决权委托协议》 |
| 过渡期、过渡期间 | 指 | 换股吸收合并协议签署日至交割日的整个期间 |
| 广发证券、独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上交所股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》 |
| 《深交所股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中登公司、证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司，及其上海分公司、深圳分公司 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 独立财务顾问核查意见
一、关于中航机电董事会编制的《重组预案》是否符合《重组管理办法》《重组若干规定》及《26号准则》等相关要求的核查意见中航机电关于本次交易召开董事会前，本次交易所涉及的审计、估值工作尚未完成。中航机电董事会按照《重组管理办法》《重组若干规定》《26号准则》等相关规定编制了《重组预案》，并经中航机电第七届董事会第十九次会议审议。因非关联董事人数不足3人，涉及关联董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。
经核查，《重组预案》中包含了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概览（包括本次交易的背景和目的、本次交易的决策过程和批准情况、本次交易具体方案、本次交易对存续公司的影响等）、吸并方基本情况、被吸并方基本情况、募集配套资金的交易对方基本情况、本次交易协议的主要内容、风险因素、其他重要事项等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：中航机电董事会编制的《重组预案》在内容与格式上符合《26号准则》的相关要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》《重组若干规定》等相关规定。
二、关于合并双方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明的核查意见
中航电子作为本次交易的吸并方，已出具《关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
中航机电作为本次交易的被吸并方，已出具《关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的合并双方均已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中，并与中航机电董事会决议同时公告。
三、关于合并双方是否就本次交易签署附条件生效的交易合同的核查意见
2022年6月10日，本次交易的合并双方已签署了附条件生效的《换股吸收合并协议》，该协议对本次换股吸收合并的方案、中航电子异议股东的收购请求权、中航机电异议股东的现金选择权、本次合并的债务处理、员工安置、过渡期安排、滚存未分配利润安排、交割、协议的成立、生效和终止等主要内容进行了
明确约定。根据《换股吸收合并协议》第十二条，该协议在以下条件全部获得满足之日起生效：
“1、本次交易按照中航电子公司章程规定获得中航电子股东大会的有效批准；
2、本次交易按照中航机电公司章程规定获得中航机电股东大会的有效批准；
3、本次交易按照中航科工公司章程规定获得中航科工股东大会的有效批准；
4、本次交易完成香港联合交易所的审核程序；
5、本次交易获得国家国防科技工业局的批准；
6、本次交易获得国务院国资委的批准；
7、本次交易获得中国证监会的核准。”
经核查，本独立财务顾问认为：合并双方已就本次交易事项签订附条件生效的合并协议，合并协议的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求；合并协议主要条款齐备，未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于中航机电董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记载于董事会会议记录中的核查意见
中航机电于2022年6月10日召开了第七届董事会第十九次会议，审议了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，主要内容如下：
“1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
2、本次交易完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易前，中航电子及中航机电均不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形；
3、本次交易有利于提高存续公司资产的完整性，有利于存续公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
4、本次交易有利于存续公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于存续公司突出主业、增强抗风险能力，有利于存续公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
就上述议案，关联董事回避表决。张金昌、景旭因同时担任合并双方的独立董事，亦作为本次交易的关联董事回避表决，剩余独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。因非关联董事人数不足3人，上述议案将提交股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：中航机电董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会会议记录中。因非关联董事人数不足3人，相关议案将提交股东大会审议。
五、关于合并双方股东及债权人的利益保护机制的核查意见
（一）中航电子异议股东的利益保护机制
为保护吸收合并方中航电子异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中航电子异议股东收购请求权。
1、中航电子异议股东
有权行使收购请求权的中航电子异议股东指在参加中航电子为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航电子异议股东收购请
求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航电子股东。
在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航电子异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航电子异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中航电子异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（1）存在权利限制的中航电子股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中航电子承诺放弃中航电子异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中航电子异议股东不能行使该等收购请求权，中航电子异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
2、收购请求权价格
中航电子异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的中航电子股票交易均价，即18.44元/股。
若中航电子自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
3、收购请求权的提供方
中航科工同意作为收购请求权的提供方，在本次交易过程中将向中航电子异议股东提供收购请求权。中航电子异议股东不得再向中航电子或其他同意本次交易的中航电子股东主张收购请求权。在本次交易获得中国证监会核准后，中航科工承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的中航电子异议股东所持有的中航电子股份，并按照收购请求权价格向中航电子异议股东支付相应的现金对价。
4、收购请求权的行使
在本次交易获得中国证监会核准后，中航电子将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中航电子异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的中航电子异议股东，可就其有效申报的每一股中航电子股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中航电子异议股东行使收购请求权的全部中航电子股份，并相应支付现金对价。
登记在册的中航电子异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在中航电子关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自中航电子审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中航电子股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
已提交中航电子股票作为融资融券交易担保物的中航电子异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将中航电子股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中航电子异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中航电子异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
中航电子将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告中航电子异议股东收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等）。
5、收购请求权的价格调整机制
（1）调整对象
调整对象为中航电子异议股东收购请求权价格。
（2）可调价期间
中航电子审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
发生以下两种情形的任意一种，可触发收购请求权的价格调整机制：
1）可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中航电子每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中航电子的交易均价跌幅超过20%；
2）可调价期间内，申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中航电子每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中航电子的交易均价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，中航电子在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中航电子异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，中航电子仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若中航电子已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中航电子已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为中航电子上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的
中航电子异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日的中航电子股票交易均价。
（二）中航机电异议股东的利益保护机制
为保护被吸收合并方中航机电异议股东的利益，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中航机电异议股东现金选择权。
1、中航机电异议股东
有权行使现金选择权的中航机电异议股东指在参加中航机电为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机电异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航机电股东。
在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航机电异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航机电异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中航机电异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的中航机电的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中航机电承诺放弃中航机电异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中航电子本次发行的股票。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中航机电异议股东不能行使该等现金选择权，中航机电异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
2、现金选择权价格
中航机电异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的中航机电股票交易均价（即10.43元/股）经除权除息调整后确定。中航机电于本次交易停牌至定价基准日期间实施2021年度权益分派方案，以中航机电股权登记日总股本（3,884,824,789股）剔除已回购股份（22,570,005股）后的股数为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），中航机电实际分红总金额为386,225,478.40元。经除权除息调整后中航机电换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价=10.43元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（386,225,478.40元÷3,884,824,789股）=10.33元/股，即中航机电异议股东现金选择权价格为10.33元/股。
若中航机电自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
3、现金选择权的提供方
中航科工同意作为现金选择权的提供方，在本次交易过程中将向中航机电异议股东提供现金选择权。中航机电异议股东不得再向中航机电或其他同意本次交易的中航机电股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会核准后，中航科工承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的中航机电异议股东所持有的中航机电的股份，并按照现金选择权价格向中航机电异议股东支付相应的现金对价。
4、现金选择权的行使
在本次交易获得中国证监会核准后，中航机电将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的中航机电异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的中航机电异议股东，可就其有效申报的每一股中航机电的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让中航机电异议股东行使现金选择权的全部中航机电的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的中航机电的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为中航电子为本
次换股吸收合并发行的股份。
登记在册的中航机电异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在中航机电关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自中航机电审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中航机电股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
已提交中航机电股票作为融资融券交易担保物的中航机电异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将中航机电的股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的中航机电异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中航机电异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
中航机电将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告中航机电异议股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等）。
5、现金选择权的价格调整机制
（1）调整对象
调整对象为中航机电异议股东现金选择权价格。
（2）可调价期间
中航机电审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
发生以下两种情形的任意一种，可触发现金选择权的价格调整机制：
1）可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中航机电每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中航机电的交易均价（考虑于本次交易停牌至定价基准日期间实施2021年度权益分派方案影响）跌幅超过20%；2）可调价期间内，申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中航机电每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中航机电的交易均价（考虑于本次交易停牌至定价基准日期间实施2021年度权益分派方案影响）跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，中航机电在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中航机电异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，中航机电仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若中航机电已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中航机电已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为中航机电上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中航机电异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日的中航机电股票交易均价。
（三）保护债权人合法权益的相关安排
本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与
义务。中航电子与中航机电将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中航电子承继。经核查，本独立财务顾问认为：本次换股吸收合并双方股东和债权人利益保护机制符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件的规定，有效保护了合并双方股东和债权人的利益。
六、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核查意见
本次换股吸收合并完成后，中航机电作为被合并方，将终止上市并注销法人资格。
本次换股吸收合并前，中航电子的控股股东为中航科工，实际控制人为航空工业，且最近36个月内的实际控制人均为航空工业，未发生变更。
本次换股吸收合并后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工，中航电子的控股股东仍为中航科工，实际控制人仍为航空工业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次换股吸收合并的合并方系中航电子，被合并方系中航机电。中航电子和中航机电的实际控制人均为航空工业。本次募集配套资金的发行对象为包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名符合条件的特定
投资者，中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞的实际控制人均为航空工业。根据《重组管理办法》《上交所股票上市规则》《深交所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成中航电子及中航机电的关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
八、关于《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查意见根据《26号准则》的规定，中航机电董事会已经在《重组预案》的“重大风险提示”及“第六章 风险因素”中对于影响本次交易的重大不确定性因素和风险事项作出了充分阐述和披露。经核查，本独立财务顾问认为：中航机电董事会编制的《重组预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见
根据《重组管理办法》《重组若干规定》及《26号准则》，本次合并双方及全体董事、监事及高级管理人员已在《重组预案》中声明保证预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：未发现本次合并双方董事会编制的《重组预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
十、关于本次交易重组预案披露前中航机电股票价格波动情况的核查意见
因筹划重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，中航机电A股股票自2022年5月27日开市起停牌。中航机电A股股票在停牌前20个交易日期间的涨跌
幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
| 股价/指数 | 停牌前第21个交易日 （2022年4月25日） | 停牌前第1个交易日 （2022年5月26日） | 涨跌幅 |
| 中航机电股票收盘价 | 8.91 | 11.32 | 27.05% |
| 深证成指（399001.SZ） | 10,379.28 | 11,206.82 | 7.97% |
| 申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI） | 7,459.28 | 9,004.47 | 20.72% |
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | 19.08% | ||
| 剔除同行业板块影响后涨跌幅 | 6.33% | ||
根据上表可见，在分别剔除同期大盘因素（深证成指，399001.SZ）和同期行业板块因素（申万航空装备Ⅱ指数，801742.SI）影响后，中航机电A股股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。中航机电制定了严格的内幕信息管理制度，中航机电在本次交易的初步磋商过程中，立即采取了必要且充分的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，相关交易谈判过程及时编制并签署《重大资产重组事项交易进程备忘录》等。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，在筹划本次资产重组事项股票停牌前20个交易日，中航机电股票价格波动未超过20%。针对本次交易，中航机电已采取了必要保密措施，包括已进行了内幕信息知情人登记、控制内幕信息知情人范围、及时签署交易进程备忘录等。
十一、关于本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查意见
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即合并双方及合并双方的控股股东、实际控制人；合并双方的董事、
监事、高级管理人员，合并双方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；参与本次交易的其他主体等均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：根据本次交易相关主体出具的相关承诺，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
十二、本次核查结论性意见
广发证券作为本次中航电子换股吸收合并中航机电并募集配套资金暨关联交易的被吸并方独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《26号准则》《财务顾问管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，对《重组预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、《重组预案》符合上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害中航机电及非关联股东合法权益的情形。
3、本次交易不会导致存续公司实际控制权发生变化，不构成重组上市。
4、截至本核查意见出具日，本次交易所涉及的审计和估值工作尚未完成。在本次交易相关各项工作完成后，中航电子和中航机电将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项并编制换股吸收合并报告书，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易出具独立财务顾问报告。
第二节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问关于本次交易的审核流程
为保证项目质量，控制项目风险，本独立财务顾问实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控制风险。
（一）项目内部审核流程的组织机构设置
本独立财务顾问项目内部审核流程的组织机构设置如下：
1、投行质量控制部门为常设质量控制机构，对投资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，履行对投资银行项目质量把关和事中风险管理等职责。投行质量控制部对每个具体项目，指定至少两名质控人员对项目运作的全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核、对投行业务立项委员会提供专业的预审意见，对提交内核项目进行底稿和项目验收，开展必要的现场核查工作，并组织和实施问核工作。
2、投行内核部作为常设内核机构，组织制订和实施内核制度，提请内核管理委员会选聘、改聘内核委员；对应当履行内核会议审议程序的项目进行初审并出具初审意见；负责组织内核会议和内核投票表决，对内核会意见和表决意见的答复、落实情况进行审核并向参会内核委员汇报；执行书面审核的内核程序。
3、投行业务立项委员会为非常设机构，成员主要由投资银行相关业务负责人、投行质量控制部负责人及质控人员、资深投行业务人员组成，立项委员会成员通过履行立项审议决策职责，按照多数原则对项目是否予以立项做出决议。
4、投行业务内核委员会为非常设内核机构，为公司层级内核决策的独立机构，成员主要由财务顾问履行投行质量控制、投行内核、合规、风险管理等职能的内部控制部门人员、投行业务部门相关负责人等组成，内核委员会委员通过投行内核部组织召开的内核会议，提供审议意见，行使对项目的表决权，并按多数原则对项目进行内核核准。
（二）项目内部审核流程的主要环节
本独立财务顾问项目内部审核流程的主要环节如下：
| 内部审核主要环节 | 决策机构 | 常设机构 |
| 立项 | 立项委员会 | 投行质量控制部 |
| 内核预审 | 投行质量控制部 | 投行质量控制部 |
| 内核会议审议 | 投行业务内核委员会 | 投行内核部 |
（三）项目内部审核流程的执行过程
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及其他相关法律法规，本独立财务顾问制订了《投资银行业务立项规定》、《投资银行业务质量控制管理办法》、《投资银行业务问核工作规定》《投资银行类业务内核工作办法》等作为项目内部审核流程的常规制度指引。立项：投资银行业务人员在项目的承揽过程中，根据收集到的资料，判断项目符合立项标准，且有较大把握与企业签署相关合作协议，经投资银行部相关部门负责人认可后，可通过投行业务管理系统提出立项申请。立项申请人应按照质量控制部门的要求，提交立项申请材料。立项申请受理后，投行质量控制部指定质控人员对材料进行预审。在预审过程中，项目组应予以配合。投行质量控制部完成预审，项目组提交预审意见回复材料后，由投行质量控制部通知和组织立项审议和表决。通过立项审议及表决确定项目是否通过立项。
内核预审：项目组应在完成符合外部监管规定和本独立财务顾问规章制度要求的尽职调查工作的基础上制作内核申请材料。完备的内核申请材料至少包括：
内核申请报告、符合外部监管要求的全套申报材料、工作底稿等。
内核申请材料应首先由项目所在业务部门负责人组织部门力量审议，项目所在业务部门认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，业务部门负责人表示同意后，项目组方可通过投行业务管理系统提交内核申请材料。
投行质量控制部对按照要求提供完备材料的内核申请予以预受理，该项目的质控人员对项目进行验收，出具底稿验收意见，对相关专业意见是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确预审意见。项目组认真落实投行质量控制部预审意见的相关问题，并按要求完成补充尽职调查工作、完善工作底稿。根据现场核查的规定若需进行现场核查的，质控人员应及时到项目现场完成现场核查工作，并
形成现场核查报告。验收通过的，投行质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。提交内核会议审议前，投行质量控制部组织和实施问核工作。问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
内核会议审议：投行质量控制部提交质量控制报告和问核记录后，向投行内核部提交启动内核会议审议程序的申请。投行内核部对按照要求提供完备材料的申请予以受理，指定内核初审人员对项目内核材料进行初审，提出内核初审意见，向投行业务内核委员会并购重组专门委员会主任报告后确定时间和参会内核委员并发出内核会议通知，组织召开内核会议，对项目进行审议。如发现审议项目存在问题和风险的，进一步提出书面反馈意见。
内核会议结束后，投行内核部制作会议记录。如存在会后需落实事项的，项目组及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交书面回复，经质控人员审查和投行内核部复核同意的，启动表决。内核表决中待落实事项，由质控人员、内核初审人员跟进项目组落实。
通过内核的项目，拟向主管部门报送的全套申报材料应与提交内核的版本保持一致。如内核会议认为申报材料需要修改的，应提出修改意见，项目组应有针对性的对申报材料进行修改，并补充工作底稿。修改后的全套申报材料应取得投行内核部的书面确认。
二、独立财务顾问内核意见
广发证券投行内核部于2022年6月7日组织召开内核会议，对中航电子换股吸收合并中航机电并募集配套资金暨关联交易项目进行了讨论，同意就《重组预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报证券监管机构审核。
（以下无正文）