亚玛顿：独立财务顾问报告

国金证券股份有限公司

关于

常州亚玛顿股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二零二二年六月

独立财务顾问声明及承诺国金证券股份有限公司接受委托，担任本次常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《信息披露内容与格式准则第26号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供常州亚玛顿股份有限公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：

（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）截至本独立财务顾问报告签署日，国金证券就上市公司本次资产重组事宜进行了审慎核查。国金证券仅对已核实的事项出具核查意见。

（四）国金证券同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次资产重组的法定文件，报送相关监管机构和上网公告。

（五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（七）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

作为本次资产重组的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交国金证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，国金证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

独立财务顾问在担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问过程中，严格按照《重组管理办法》、《信息披露内容与格式准则第26号》、《关于

规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规定的相关要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。

目 录

独立财务顾问声明及承诺 ...... 2

一、独立财务顾问声明 ...... 2

二、独立财务顾问承诺 ...... 3

目 录 ...... 5

释 义 ...... 9

一、一般释义 ...... 9

二、专业释义 ...... 10

重大事项提示 ...... 12

一、本次交易方案概述 ...... 12

二、本次交易构成重大资产重组 ...... 17

三、本次交易构成关联交易 ...... 18

四、本次交易不构成重组上市 ...... 18

五、交易标的评估值及交易作价 ...... 18

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 18

七、本次交易决策过程和批准情况 ...... 20

八、本次交易各方作出的重要承诺 ...... 20

九、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 29

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 30

十一、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ...... 31

重大风险提示 ...... 34

一、与本次交易相关的风险 ...... 34

二、标的公司相关风险 ...... 35

三、其他风险 ...... 36

第一节 本次交易概述 ...... 37

一、本次交易的背景与目的 ...... 37

二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 39

三、本次交易方案概述 ...... 39

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 45

第二节 上市公司基本情况 ...... 47

一、公司的基本情况 ...... 47

二、公司设立及股权变动情况 ...... 47

三、最近三十六个月控股权变动情况 ...... 49

四、最近三年重大资产重组情况 ...... 49

五、主营业务发展情况 ...... 49

六、主要财务数据及指标 ...... 49

七、控股股东、实际控制人概况 ...... 50

八、最近三年合法合规情况 ...... 51

第三节 交易对方的基本情况 ...... 53

一、寿光灵达 ...... 53

二、寿光达领 ...... 54

三、中石化资本 ...... 56

四、黄山毅达 ...... 58

五、扬中毅达 ...... 62

六、宿迁毅达 ...... 67

七、华辉投资 ...... 69

八、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系 ...... 72

九、本次交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明 ...... 72

十、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ...... 72

十一、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况 ...... 72

十二、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 73

第四节 交易标的基本情况 ...... 74

一、公司概况 ...... 74

二、历史沿革情况 ...... 74

三、最近三年增减资、股权转让情况 ...... 77

四、股权结构及控制关系 ...... 77

五、凤阳硅谷主营业务发展情况 ...... 79

六、主要财务指标情况 ...... 91

七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ...... 95

八、主要经营资质及在建项目手续情况 ...... 101

九、其他事项 ...... 102

第五节 标的资产评估情况 ...... 103

一、标的资产定价原则 ...... 103

二、标的资产评估的基本情况 ...... 103

三、标的资产收益法评估情况 ...... 104

四、资产基础法评估情况 ...... 122

五、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析 ...... 126

六、独立董事对本次交易评估的意见 ...... 129

第六节 本次交易的发行股份情况 ...... 131

一、发行股份购买资产 ...... 131

二、募集配套资金情况 ...... 134

三、上市公司发行股份前后主要财务指标对比 ...... 140

四、上市公司发行股份前后股权结构 ...... 140

第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 142

一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 ...... 142

二、业绩承诺补偿协议的主要内容 ...... 146

第八节 财务顾问核查意见 ...... 151

一、基本假设 ...... 151

二、本次交易的合规性分析 ...... 151

三、本次交易定价及合理性分析 ...... 157

四、本次交易定价及合理性分析 ...... 160

五、本次交易对上市公司盈利能力及财务状况的影响 ...... 161

六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩及持续发展能力的影响 ...... 163

七、本次交易资产交付安排的说明 ...... 167

八、关联交易与同业竞争情况的说明 ...... 168

九、关于本次交易的业绩承诺和补偿安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定的核查意见 ...... 169

十、关于本次交易中聘请第三方行为的核查 ...... 169

十一、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ...... 170

第九节 独立财务顾问内部审核意见 ...... 173

一、内核程序 ...... 173

二、内核结论意见 ...... 173

第十节 备查文件 ...... 174

一、备查文件目录 ...... 174

二、备查文件地点 ...... 174

释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

简称	指	全称及注释
本独立财务顾问报告	指	国金证券股份有限公司关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
草案、重组报告书	指	常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案
上市公司、公司、亚玛顿	指	常州亚玛顿股份有限公司，股票代码：002623
交易标的、标的资产、标的公司	指	凤阳硅谷智能有限公司
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	上市公司拟发行股份及支付现金购买凤阳硅谷100%股权并募集配套资金
发行股份购买资产定价基准日	指	上市公司第四届董事会第十九次会议决议公告日
配套融资定价基准日	指	发行期首日
寿光灵达	指	寿光灵达信息技术咨询有限公司
寿光达领	指	寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙）
中石化资本	指	中国石化集团资本有限公司
黄山毅达	指	黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）
扬中毅达	指	扬中高投毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）
宿迁毅达	指	宿迁高投毅达产才融合发展创业投资合伙企业（有限合伙）
华辉投资	指	常州华辉创业投资合伙企业（有限合伙）
亚玛顿科技	指	常州亚玛顿科技集团有限公司，上市公司控股股东
深创投	指	深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司－深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
明都矿业	指	安徽南玻硅谷明都矿业发展有限公司，凤阳硅谷参股公司
《框架协议》	指	《关于收购凤阳硅谷智能有限公司股权之框架协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指

《常州亚玛顿股份有限公司与寿光灵达信息技术咨询有限公司、寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙）等交易方之发行股份及支付现金购买资产协议》

《业绩承诺补偿协议》	指	《常州亚玛顿股份有限公司与寿光灵达信息技术咨询有限公司、寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议》
天职会计师	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒律师	指	北京德恒律师事务所
天健华辰	指	江苏天健华辰资产评估有限公司

简称	指	全称及注释
《上市公司审计报告》	指	天职会计师出具的2020年度、2021年度《常州亚玛顿股份有限公司审计报告》（天职业字[2021]8980号、天职业字[2022]7852号）
《标的公司审计报告》	指	天职会计师出具的《凤阳硅谷智能有限公司审计报告》（天职业字[2022]10771号）
《备考审阅报告》	指	天职会计师出具的《常州亚玛顿股份有限公司备考审阅报告》（天职业字[2022]29502号）
《资产评估报告》	指	天健华辰出具的《常州亚玛顿股份有限公司拟进行股权收购所涉及的凤阳硅谷智能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2022）第0187号）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院	指	中华人民共和国国务院
财政部	指	中华人民共和国财政部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家能源局	指	中华人民共和国国家能源局
国家统计局	指	中华人民共和国国家统计局
银保监会	指	中国银行保险监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）
《信息披露内容与格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》
《上市类1号监管指引》	指	《监管规则适用指引——上市类第1号》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（2020修订）
报告期	指	2020年度、2021年度
元、万元	指	人民币元、万元

二、专业释义

简称	指	全称及注释
玻璃原片	指	用于后续加工的平板玻璃，也称为基片玻璃或原片玻璃

简称	指	全称及注释
BIPV	指	光伏组件与建筑集成（Building-integrated photovoltaic），指在建筑外围保护结构的表面安装光伏组件提供电力，同时作为建筑结构的功能部分，其实是一种光伏发电模块和建筑的集成技术，所形成的产品可广泛应用建筑物的遮阳、幕墙、屋顶、门窗等部位，在满足常规采光和建筑美学基础上，提供清洁环保电能
导光板	指	导光板是一种光学材料，主要用于液晶显示屏，是将线光源转变为面光源的产品。采用超薄物理钢化玻璃为基材，适用LCD显示屏及笔记本电脑的背光模组技术，透过导光点的高光线传导率，经电脑对导光点计算，使导光板光线折射成面光源
扩散板	指	扩散板常用于面光源及液晶屏背光模组，是光学照明产品中的主要部件。扩散板与导光板配合组成面光源或背光模组，将导光板发出的散射，增加亮度。扩散板的原理是利用光线在传导过程中遇到两个折射率不同的介质时发生折射、漫散射现象
MW	指	兆瓦，功率单位，1MW=1000KW
GW	指	吉瓦，功率单位，1GW=1000MW

说明：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

重大事项提示本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过向寿光灵达、寿光达领、中石化资本、黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达和华辉投资发行股份及支付现金的方式，购买其持有的凤阳硅谷100%股权。发行股份及支付现金的比例如下：

单位：万元

股东名称	出资额	比例	发行股份购买资产		支付现金购买资产
			出资额	比例	出资额	比例
寿光灵达	8,500.00	60.92%	8,500.00	60.92%	-	-
寿光达领	1,610.15	11.54%	1,223.71	8.77%	386.44	2.77%
中石化资本	1,111.11	7.96%	555.56	3.98%	555.55	3.98%
黄山毅达	1,111.11	7.96%	-	-	1,111.11	7.96%
华辉投资	1,064.82	7.63%	-	-	1,064.82	7.63%
扬中毅达	333.33	2.39%	-	-	333.33	2.39%
宿迁毅达	222.22	1.59%	-	-	222.22	1.59%
合计	13,952.74	100.00%	10,279.27	73.67%	3,673.47	26.33%

1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为亚玛顿第四届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	前20个交易日	前60个交易日	前120个交易日
交易均价	39.69	39.07	41.60
交易均价的90%	35.73	35.17	37.44

经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份购买资产的股份发行价格为35.73元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。上市公司 2021 年度权益分派实施后，发行股份购买资产发行价格调整为 35.67 元/股。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

2、发行数量

本次股票发行的发行数量为上市公司向各认购方发行的股份数之和。本次发行向各认购方发行的股份数=各认购方应取得的上市公司以本次发行的股份支付的对价/本次发行的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，各认购方自愿放弃。具体发行数量如下：

单位：万元、股

股东名称	交易对价	发行股份购买资产		支付现金购买资产金额
		交易对价	股份数
寿光灵达	152,299.84	152,299.84	42,696,897	-
寿光达领	28,850.07	21,925.98	6,146,896	6,924.09
中石化资本	19,908.46	9,954.32	2,790,669	9,954.14
黄山毅达	19,908.46	-	-	19,908.46
华辉投资	19,079.05	-	-	19,079.05
扬中毅达	5,972.48	-	-	5,972.48
宿迁毅达	3,981.66	-	-	3,981.66
合计	250,000.00	184,180.13	51,634,462	65,819.87

在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3、锁定期

（1）寿光灵达、寿光达领所持股份锁定期安排

寿光灵达、寿光达领承诺：“1、本公司/本企业在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

2、在上述锁定期内，本公司/本企业因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。

3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。”

（2）中石化资本所持股份锁定期安排

中石化资本承诺：“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

2、在上述锁定期内，本公司因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。

3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。”

4、标的资产期间损益归属

自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归公司所有；标的公司产生的亏损由寿光灵达、寿光达领向上市公司承担补偿义务。

5、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。

6、业绩承诺概况

根据《业绩承诺补偿协议》补偿义务人寿光灵达、寿光达领对标的公司业绩承诺如

下：

补偿义务人同意并承诺，标的公司 2022年度、2023年度及2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于15,100.00万元、21,500.00万元、27,000.00万元。如果本次交易在2022年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期将相应顺延。前述净利润指扣除非经常性损益后的净利润，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金的收益。

为确保业绩补偿义务的履行得到有效保障，避免质押对价股份对业绩补偿义务的影响，寿光灵达、寿光达领作出承诺：“本公司/企业承诺，保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 ”

综上所述，寿光灵达、寿光达领已出具承诺在业绩承诺期间内对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，上述措施能有效确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。

（二）发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过184,000.00万元，本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	支付现金对价	65,819.87	65,819.87
2	年产2亿平方米特种超薄镀膜双玻组件项目（一期）	101,409.73	55,680.13
3	补充凤阳硅谷流动资金	62,500.00	62,500.00
合计		229,729.60	184,000.00

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、发行方式及发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。

发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

2、募集配套资金的金额及用途

募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付收购标的资产的现金对价、投入标的资产在建项目建设、补充标的资产流动资金等，其中用于补充标的资产流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集配套资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集配套资金净额，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发行对象申购报

价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

4、发行数量

本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，在上述发行数量上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5、锁定期

本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起六个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。

本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买凤阳硅谷100%股权。本次交易拟购买资产最近一年资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

项目	上市公司	凤阳硅谷	交易金额	计算依据	占比
资产总额	489,285.02	199,037.39	250,000.00	250,000.00	51.09%
资产净额	329,182.96	69,919.81	250,000.00	250,000.00	75.95%
营业收入	203,198.27	87,705.56	-	87,705.56	43.16%

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，寿光灵达、寿光达领为上市公司实际控制人林金锡、林金汉控制的企业，为公司关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，亚玛顿科技为上市公司的控股股东，林金锡、林金汉为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为林金锡、林金汉，上市公司实际控制权未发生变更。

本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

五、交易标的评估值及交易作价

本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根据天健华辰以2021年12月31日为基准日出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产的估值为252,463.15万元，各方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为250,000.00万元。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主营光伏玻璃深加工业务，不涉及光伏玻璃原片生产，玻璃原片主要系外购。凤阳硅谷主营玻璃原片的生产、研发和销售，不涉及玻璃深加工业务，处于发行人业务的上游。

本次交易完成后，上市公司产业链将延伸至玻璃原片制造，主营业务不发生重大变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天职会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后对上市公司主要财务指标影响如下：

单位：万元

项目	2021年12月31日/2021年度			2020年12月31日/2020年度
	交易完成前	交易完成后	变动比例/增减值	交易完成前	交易完成后	变动比例/增减值
营业收入	203,198.27	202,876.71	-0.16%	180,285.83	179,606.03	-0.38%
营业利润	6,097.85	17,541.10	187.66%	16,167.21	23,608.91	46.03%
净利润	5,669.79	15,808.27	178.82%	14,038.06	19,931.28	41.98%
归属于母公司股东的净利润	5,399.90	15,538.38	187.75%	13,774.82	19,668.04	42.78%
综合毛利率	8.31%	15.93%	7.62%	15.96%	21.82%	5.86%
综合净利率	2.79%	7.79%	5.00%	7.79%	11.10%	3.31%
基本每股收益（元/股）	0.30	0.67	0.37	0.86	0.93	0.07

本次交易完成后，上市公司将持有凤阳硅谷100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步提高，有效增强公司的持续盈利能力和发展潜力。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
亚玛顿科技	67,380,200	33.85%	67,380,200	26.88%
林金锡	568,500	0.29%	568,500	0.23%
寿光灵达	-	-	42,696,897	17.03%
寿光达领	-	-	6,146,896	2.45%
小计	67,948,700	34.13%	116,792,493	46.59%
深创投	19,531,250	9.81%	19,531,250	7.79%
林金坤	10,449,000	5.25%	10,449,000	4.17%
中石化资本	-	-	2,790,669	1.11%
其他社会公众股	101,133,550	50.80%	101,133,550	40.34%
合计	199,062,500	100.00%	250,696,962	100.00%

本次交易完成后，公司控股股东仍为亚玛顿科技，实际控制人仍为林金锡、林金汉，

控制比例为46.59%。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

七、本次交易决策过程和批准情况

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）已经获得的授权和批准

1、本次交易已经上市公司第四届董事会第十九次、第二十四次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司第四届监事会第十五次、第十九次会议审议通过；

3、本次重组交易对方已履行必要的内部决策程序；

4、本次交易已经标的公司董事会、股东会审议通过；

5、本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意。

（二）尚需履行的批准程序

1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

2、上市公司股东大会豁免寿光灵达、寿光达领因本次交易涉及的要约收购义务；

3、本次交易正式方案经有权国资主管部门审批通过；

4、中国证监会核准本次交易；

5、其他可能涉及的审批事项。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易各方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体	承诺类型	主要内容
上市公司	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给亚玛顿或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

承诺主体	承诺类型	主要内容
		2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
上市公司	关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函	1、除已公开披露的情形外，本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 2、除已公开披露的情形外，本公司及本公司主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。 3、本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司	关于有效存续并具备主体资格的承诺函	1、本公司作为本次交易的购买方，不存在相关法律法规规定的终止情形，本公司设立合法有效并具备本次交易的主体资格。 2、本公司符合上市公司非公开发行股票的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得非公开发行股票的情形。
上市公司	关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的说明	1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、承诺人已向亚玛顿及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向亚玛顿及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给亚玛顿或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在亚玛顿拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交亚玛顿董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息

承诺主体	承诺类型	主要内容
		的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函	1、除已公开披露的情形外，承诺人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 2、承诺人最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。 3、承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于减持上市公司股份计划的承诺函	1、承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 3、如承诺人不再作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述承诺。承诺人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的承诺	1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本人的关联单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、本人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
上市公司董事、高级管理人员	关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的赔偿责任。

承诺主体	承诺类型	主要内容
上市公司	关于内部交易定价的承诺	1、本次交易业绩承诺期内，对于与凤阳硅谷之间的内部交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及内部制度进行定价，确保交易价格公允。2、如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺

承诺主体	承诺类型	主要内容
亚玛顿科技、林金锡、林金汉	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、承诺人已向亚玛顿及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向亚玛顿及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给亚玛顿或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在亚玛顿拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交亚玛顿董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
亚玛顿科技、林金锡、林金汉	关于减持公司股份计划的承诺函	1、承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股票的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
亚玛顿科技、林金锡、林金汉	关于减少及规范关联交易的承诺函	1、承诺人及承诺人近亲属（承诺人为自然人）直接或间接控制或具有重大影响的企业将尽可能避免或减少与上市公司之间的关联交易。 2、本次交易完成后，对于正常的、不可避免的且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《常州亚玛顿股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。 3、如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
亚玛顿科技、林金锡、林金	关于避免同业竞争的承诺函	1、承诺人在被法律法规认定为上市公司的控股股东、实际控制人期间，承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）不会在中国

承诺主体	承诺类型	主要内容
汉		境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司、凤阳硅谷所从事业务构成或可能构成竞争的活动。 2、如日后承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与上市公司、凤阳硅谷所从事业务产生同业竞争，承诺人将促使承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失。
亚玛顿科技、林金锡、林金汉	关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的承诺	1、承诺人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止承诺人的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、承诺人及其控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
亚玛顿科技、林金锡、林金汉	关于保持公司独立性的承诺函	1、在本次交易完成后，承诺人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及《常州亚玛顿股份有限公司章程》等的相关规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
亚玛顿科技、林金锡、林金汉	关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函	1、除已公开披露的情形外，本公司及本公司主要管理人员/本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 2、除已公开披露的情形外，本公司及本公司主要管理人员/本人最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。 3、除已公开披露的情形外，本公司及本公司主要管理人员/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
亚玛顿科技、林金锡、林金汉	关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函	1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次交易完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依

承诺主体	承诺类型	主要内容
		法承担对公司或者投资者的补偿责任。
亚玛顿科技、林金锡、林金汉	关于内部交易定价的承诺	1、本次交易业绩承诺期内，对于亚玛顿与凤阳硅谷之间的内部交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及内部制度进行定价，确保交易价格公允。2、如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

（三）交易对方作出的重要承诺

承诺主体	承诺类型	主要内容
寿光灵达、寿光达领、中石化资本、黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达、华辉投资	关于提供材料真实、准确、完整的承诺函	1、本公司/本企业已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司/本企业保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业承诺不转让在本公司/本企业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
寿光灵达、寿光达领	关于股份锁定的承诺函	1、本公司/本企业在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。 2、在上述锁定期内，本公司/本企业因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。 3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。
中石化资本	关于股份锁定的承诺函	1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

承诺主体	承诺类型	主要内容
		2、在上述锁定期内，本公司因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。 3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。
寿光灵达、寿光达领、中石化资本	关于避免同业竞争的承诺函	1、本公司/本企业在持有上市公司股票期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，本企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失。
寿光灵达、寿光达领、中石化资本	关于规范关联交易的承诺函	1、在持有上市公司股票期间，本公司/本企业将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及内部章程制度的相关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露。 2、如违反上述承诺，本公司/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
中石化资本、黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达	关于与上市公司不存在关联关系的承诺函	截至本承诺函出具之日，本公司/本企业与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等之间不存在关联关系；本公司/本企业不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
华辉投资	关于与上市公司不存在关联关系的承诺函	截至本承诺函出具之日，除本企业执行事务合伙人周至恒因曾参与上市公司2021年6月非公开发行股票认购而持有上市公司1,289,062股股票外，本企业与上市公司及其控股股东、实际控制人董事、监事、高级管理人员等不存在其他关联关系；本企业不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
寿光灵达、寿光达领、中石化资本、黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达、华辉投资	关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函	1、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 2、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。 3、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
寿光灵达、寿光达领、中石化资本、黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达、华辉投资	关于有效存续并具备主体资格的承诺函	1、本公司/本企业作为本次交易的交易对方，不存在依据相关法律、法规及本公司章程规定的终止情形，本公司/本企业设立合法有效并具备实施本次交易的主体资格。 2、本公司/本企业符合作为上市公司非公开发行股票的发行对象条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
寿光灵达、寿光达领、中石化资本、黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达、	关于标的资产权属清晰的承诺函	1、本公司/本企业所持有凤阳硅谷智能有限公司的股权系真实、合法、有效持有，不存在出资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形。 2、本公司/本企业持有凤阳硅谷智能有限公司的股权权属清晰，不

承诺主体	承诺类型	主要内容
华辉投资		存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。 3、本公司/本企业保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。
寿光灵达、寿光达领、中石化资本、黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达、华辉投资	关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的承诺函	1、本公司/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本公司/本企业的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、本公司/本企业，本公司/本企业的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司/本企业的董事、监事、高级管理人员等主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
寿光灵达、寿光达领	关于股份优先用于履行业绩补偿承诺的承诺函	本公司/本企业保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体	承诺类型	主要内容
凤阳硅谷	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本公司已向上市公司聘请的参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、相关中介机构或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任； 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
凤阳硅谷	关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函	1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。 3、本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重

承诺主体	承诺类型	主要内容
		大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
凤阳硅谷	关于依法设立并有效存续具有主体资格的承诺函	本公司作为本次重大资产重组的标的公司，成立于2017年10月27日，目前持有凤阳县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91341126MA2Q3HXD3A的《营业执照》，不存在相关法律法规规定的终止情形，本公司设立合法有效并具备参与本次交易的主体资格。
凤阳硅谷	关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的说明	1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
凤阳硅谷董事、监事、高级管理人员	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向上市公司及其聘请的相关中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
凤阳硅谷董事、监事、高级管理人员	关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函	1、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 2、本人最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。 3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
凤阳硅谷董事、监事、高级管理人员	关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的说明	本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。本人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
凤阳硅谷	关于内部交易定价的承诺	1、本次交易业绩承诺期内，对于与亚玛顿之间的内部交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及内部制度进行定价，确保交易价格公允。2、如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

九、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）关于本次交易的原则性意见

根据上市公司控股股东亚玛顿科技、实际控制人林金锡、林金汉出具的说明：本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则同意本次交易。

（二）股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东亚玛顿科技、实际控制人林金锡、林金汉已出具承诺，主要内容如下：“1、承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股票的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

亚玛顿董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内容如下：

“1、承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

3、如承诺人不再作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述承诺。承诺人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。”

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露内容与格式准则第26号》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次草案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司召开董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

（三）网络投票安排

公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，保障中小股东行使投票权的权益。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及凤阳硅谷承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

十一、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

（一）本次重组对当期每股收益的影响

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析和测算，测算结果显示本次交易不会摊薄即期回报。具体情况如下：

根据上市公司《备考审阅报告》，假设本次交易已于2020年1月1日完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目	2021年度		2020年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
营业收入	203,198.27	202,876.71	180,285.83	179,606.03
营业利润	6,097.85	17,541.10	16,167.21	23,608.91
净利润	5,669.79	15,808.27	14,038.06	19,931.28
归属于母公司股东的净利润	5,399.90	15,538.38	13,774.82	19,668.04
基本每股收益（元/股）	0.30	0.67	0.86	0.93
稀释每股收益（元/股）	0.30	0.67	0.86	0.93

根据公司管理层的预测，本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增厚，不存在导致摊薄上市公司当期每股收益的情形。本次交易有助于提高上市公司的盈利能力，保护交易各方及社会公众股东的利益。

（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以

下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。

1、加强对标的资产的整合管理，提高上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将持有凤阳硅谷100%股权。上市公司将积极加强资产整合，专注于主营业务发展，不断强化管理水平，提高标的资产未来长期盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司已在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小投资者的意见和建议，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

（三）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和全体董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，

承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出了以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的赔偿责任。”

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，除本独立财务顾问报告的其他内容及与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需取得的批准或备案程序具体如下：

1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

2、上市公司股东大会豁免寿光灵达、寿光达领因本次交易涉及的要约收购义务；

3、本次交易正式方案经有权国资主管部门审批通过；

4、中国证监会核准本次交易；

5、其他可能涉及的审批事项。

本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。

（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设及补充流动资金等。相关事项能否取得中国证监会的审核通过、以及募集配套资金投资项目能否顺利实

施仍然存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及上市公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。

二、标的公司相关风险

（一）光伏行业持续博弈带来的利润波动风险

2021年上半年硅料价格的大幅上涨，对光伏行业下游利润形成了严重挤压，导致光伏行业的开工率明显低于预期。尽管2021年下半年光伏行业装机量出现了回升，硅料价格在2021年末也出现了松动迹象，但全年硅料价格累计上涨的影响仍未消除。目前由于俄乌冲突影响，各国更加重视能源独立，推出各项新能源发展计划，加快转向绿色能源，但实际装机量受价格、政策影响，行业上下游的博弈也仍将持续。对于光伏玻璃产业链上的企业来说，下游需求是否回暖直接影响产品价格，原材料成本也直接影响着产品的生产成本。因此对于标的公司来说，利润水平仍存在波动风险。

（二）原材料价格上涨风险

2021年，受全球经济复苏、货币宽松以及“双碳”目标影响，制造业对基础原材料

需求明显增加，大宗商品价格普涨。玻璃原片的主要原材料纯碱的价格在2021年度同样一路攀升，年初到年末价格接近翻倍。同时，生产用主要能源的供应成本也在2021

年中明显上升。尽管目前有所稳定，但从全年来看，原材料和能源的持续上涨都使得公司的生产成本显著上升，挤压了当年的利润空间。未来若疫情反复，货币宽松政策持续，原材料价格仍将高位运行，生产企业未来仍将承受较大的成本压力。

（三）同行业产能扩张带来的供需关系变化风险

自2020年下半年至2021年一季度末，光伏玻璃价格持续上涨，光伏行业的高景气度以及光伏行业中长期行业成长前景，也刺激了原片玻璃新增产能的投放。根据卓创资讯网统计，截至2021年末，原片玻璃行业在产产能为4.3万吨/天，同比增加超过50%。原片玻璃的供给持续增加，下游装机需求未能完全释放，使得行业的供需关系出现了一定程度的反转。在光伏玻璃价格2021年二季度以来出现明显下降的情况下，玻璃原片生产企业的产品价格及库存都面临着明显的压力。尽管在行业供需关系变化的情况下，原片玻璃行业的扩张已有所放缓，但投资预期仍在。在行业景气度回升时，行业供给仍可能快速增加，给原片玻璃企业未来盈利空间带来了压力。

（四）能耗政策风险

2021年7月，工信部出台了《水泥玻璃行业产能置换实施办法》（工信部原〔2021〕80号，以下简称《办法》），《办法》对光伏玻璃产能置换实行差别化政策，新上光伏玻璃项目不再要求产能置换，但要建立产能风险预警机制，新建项目由省级工业和信息化主管部门委托全国性的行业组织或中介机构召开听证会，论证项目建设的必要性、技术先进性、能耗水平、环保水平等。本次募投项目“年产2亿平方米特种超薄镀膜双玻组件项目（一期）”已取得节能审查意见，并按照要求参与听证会，尚待专家评审完成后由安徽省工信厅、安徽省发改委将听证意见上报工信部、国家发改委，由工信部、国家发改委出具风险预警意见。上述政策可能导致募投项目无法按期投产及达产，将直接影响标的公司未来收益实现。

三、其他风险

（一）新冠疫情反复影响正常经营的风险

新冠疫情影响还在持续，国内疫情经常反复，且新冠病毒类型的不断变异也使得全球抗疫局势仍未得到有效缓解。在这种局面下，正常经济活动及社会生活时刻存在被打断的可能，给企业的正常经营带来了一定的不确定性。特别是光伏行业的博弈仍在持续，上游原材料价格在疫情反复及经济刺激维持的背景下高位运行，运输成本在疫情期间增长较多，下游国内需求端投资信心尚未完全恢复，给光伏玻璃相关行业的稳定发展也带来了不利影响。

（二）股市波动风险

股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景、宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易自达成意向性协议到监管机构审核完毕仍需要一定时间，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整的披露相关信息，供投资者做出投资决策。

（三）不可抗力风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

1、原片的稳定供应是玻璃深加工企业持续发展的重要保障

原片是玻璃深加工的最主要原材料，为保障深加工生产及产品质量的稳定性，尽管项目投资规模较大，对工艺控制的要求也较高，国内规模化的玻璃深加工企业大多也都拥有玻璃原片产能。在凤阳硅谷形成原片生产能力之前，亚玛顿的原片主要通过河北等地玻璃生产企业以及商贸公司进行采购，尽管也与对方建立了长期合作关系，但受到行业波动的影响，原材料价格及供应都无法保持稳定，运输成本也较高，占用的资金较多，也不利于产品质量把控。

在通过投资电站推广双玻组件取得成效后，亚玛顿也明确了聚焦光伏玻璃主业的发展方向，对稳定原材料需求更加迫切，早日实现光伏玻璃生产一体化也成为了亚玛顿未来发展的重要战略目标。

2、上市公司资金紧张导致无法及时自行投资建设原片产能

2015年至2017年期间，为了进一步带动超薄双玻组件的市场推广、培育新利润增长点，公司投资建设了约330MW太阳能光伏电站。随着公司相关资产规模的扩大以及国家新能源补贴发放的延迟，公司资金压力问题也日益凸现，不得不自2017年起逐步出售电站资产回笼资金。在当时上市公司资金紧张的背景下，亚玛顿自行投资建设玻璃原片产能的可行性较低。特别是2018年“531新政”出台后，光伏行业企业盈利能力普遍下降，对于新增固定资产投资更为谨慎。为及时解决上市公司原材料瓶颈，又避免上市公司面临较大的投资及资金风险，控股股东决定先行筹资建设玻璃原片项目，待项目稳定投产后再择机注入上市公司。

2021年，随着凤阳硅谷2号及3号窑炉的点火投产，亚玛顿的原片供应基本可以通过凤阳硅谷配套满足，上市公司拟在此时尽快将其并入上市公司。

（二）本次交易的目的

1、提高上市公司盈利能力

光伏玻璃生产企业一般均拥有原片制造和玻璃深加工环节。玻璃深加工企业盈利水平受原片市场供应情况影响较大。收购凤阳硅谷并实现一体化经营后，亚玛顿的主营业务毛利率水平预计将得到显著提升，公司的净利润也将会大幅增加，整体盈利能力无论从规模上还是持续稳定性上都将有明显提高。

2、提升上市公司行业竞争力

光伏行业经过前期多轮的调整及洗牌，已经步入了稳定发展阶段，未来新增装机目标明确，行业内企业都有在适当的时机内进一步加大投入，整合上下游资产的投资计划。从市场需求端来看，下游组件厂商也会重点选择稳定的供货方签订长期合作协议。此次对凤阳硅谷的收购，将使得亚玛顿摆脱前期受制于原材料供应的发展瓶颈，公司产品质量稳定性将得到进一步提高，公司生产计划管理也将更为高效，从而使得公司太阳能玻璃的产能有效释放，更好、更及时地满足市场需求。上市公司的行业竞争力由此也将得到进一步提升。

3、降低关联交易比重

2020年和2021年，亚玛顿向凤阳硅谷采购玻璃原片金额分别为3.58亿元和8.65亿元。在凤阳硅谷未来新增产能达产后，亚玛顿向其采购量还将进一步提升。尽管上市公司一直采用市场公允价格与凤阳硅谷签订购销合同，并履行了必要的审议及信息披露程序，但大额关联交易的长期存在会增加上市公司的规范运作风险及与关联方之间的利益输送风险。因此，为降低上述风险，收购凤阳硅谷并由此减少关联交易也是势在必行。

4、借助于上市公司平台的融资渠道，进一步加快原片产能建设

在玻璃原片产品市场需求空间较大，未来发展势头较好的背景下，凤阳硅谷已经规划了新增原片产能的方案，取得了生产所需土地、房产等必要资产的产权，并正在办理各项审批备案手续，产能的扩大还需要大量资金的持续投入。此次亚玛顿收购凤阳硅谷的同时，拟通过配套募集资金解决部分扩产所需资金，将有利于凤阳硅谷加快新增产能建设，以更好的满足上市公司主体及未来持续扩大的市场需求。特别是上市公司在电子玻璃、特斯拉光伏屋顶玻璃等领域已有长期的布局，凤阳硅谷原片窑炉数量进一步增加后，亚玛顿将在加工太阳能玻璃的原片供应得到有力保障的情况下，加快附加值更高的新产品开发及市场投入，充分发挥上市公司在玻璃深加工领域积累的优势，同时也为股

东持续带来投资回报。

二、本次交易决策过程和批准情况

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）已经获得的授权和批准

1、本次交易已经上市公司第四届董事会第十九次、第二十四次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司第四届监事会第十五次、第十九次会议审议通过；

3、本次重组交易对方已履行必要的内部决策程序；

4、本次交易已经标的公司董事会、股东会审议通过；

5、本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意。

（二）尚需履行的批准程序

1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

2、上市公司股东大会豁免寿光灵达、寿光达领因本次交易涉及的要约收购义务；

3、本次交易正式方案经有权国资主管部门审批通过；

4、中国证监会核准本次交易；

5、其他可能涉及的审批事项。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过向寿光灵达、寿光达领、中石化资本、黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达和华辉投资发行股份及支付现金的方式，购买其持有的凤阳硅谷100%股权。发行股份及支付现金的比例如下：

单位：万元

股东名称	出资额	比例	发行股份购买资产		支付现金购买资产
			出资额	比例	出资额	比例
寿光灵达	8,500.00	60.92%	8,500.00	60.92%	-	-
寿光达领	1,610.15	11.54%	1,223.71	8.77%	386.44	2.77%
中石化资本	1,111.11	7.96%	555.56	3.98%	555.55	3.98%
黄山毅达	1,111.11	7.96%	-	-	1,111.11	7.96%
华辉投资	1,064.82	7.63%	-	-	1,064.82	7.63%
扬中毅达	333.33	2.39%	-	-	333.33	2.39%
宿迁毅达	222.22	1.59%	-	-	222.22	1.59%
合计	13,952.74	100.00%	10,279.27	73.67%	3,673.47	26.33%

1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为亚玛顿第四届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	前20个交易日	前60个交易日	前120个交易日
交易均价	39.69	39.07	41.60
交易均价的90%	35.73	35.17	37.44

经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份购买资产的股份发行价格为35.73元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。上市公司 2021 年度权益分派实施后，发行股份购买资产发行价格调整为 35.67 元/股。

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

2、发行数量

根据交易双方确定的交易价格，本次购买资产项下发行股份数量为51,634,462股，具体情况如下：

单位：万元、股

股东名称	交易对价	发行股份购买资产		支付现金购买资产金额
		交易对价	股份数
寿光灵达	152,299.84	152,299.84	42,696,897	-
寿光达领	28,850.07	21,925.98	6,146,896	6,924.09
中石化资本	19,908.46	9,954.32	2,790,669	9,954.14
黄山毅达	19,908.46	-	-	19,908.46
华辉投资	19,079.05	-	-	19,079.05
扬中毅达	5,972.48	-	-	5,972.48
宿迁毅达	3,981.66	-	-	3,981.66
合计	250,000.00	184,180.13	51,634,462	65,819.87

在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3、锁定期

（1）寿光灵达、寿光达领所持股份锁定期安排

寿光灵达、寿光达领承诺：“1、本公司/本企业在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

2、在上述锁定期内，本公司/本企业因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。

3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。”

（2）中石化资本所持股份锁定期安排

中石化资本承诺：“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

2、在上述锁定期内，本公司因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。

3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。”

4、标的资产期间损益归属

自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归公司所有；标的公司产生的亏损由寿光灵达、寿光达领向上市公司承担补偿义务。

5、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。

6、业绩承诺概况

根据《业绩承诺补偿协议》补偿义务人寿光灵达、寿光达领对标的公司业绩承诺如下：

补偿义务人同意并承诺，标的公司 2022年度、2023年度及2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于15,100.00万元、21,500.00万元、27,000.00万元。如果本次交易在2022年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期将相应顺延。前述净利润指扣除非经常性损益后的净利润，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金的收益。

为确保业绩补偿义务的履行得到有效保障，避免质押对价股份对业绩补偿义务的影响，寿光灵达、寿光达领作出承诺：“本公司/企业承诺，保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 ”

综上所述，寿光灵达、寿光达领已出具承诺在业绩承诺期间内对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，上述措施能有效确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。

（二）发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、支付本次交易中介机构费用、投入标的资产在建项目建设及补充标的资产流动资金等。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、发行方式及发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。

发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

2、募集配套资金的金额及用途

本次交易中，募集配套资金不超过184,000.00万元，扣除中介机构费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	支付现金对价	65,819.87	65,819.87
2	年产2亿平方米特种超薄镀膜双玻组件项目（一期）	101,409.73	55,680.13
3	补充凤阳硅谷流动资金	62,500.00	62,500.00
合计		229,729.60	184,000.00

在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。如上市公司未能

成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集配套资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集配套资金净额，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

4、发行数量

本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，在上述发行数量上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5、锁定期

本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起六个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。

本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务主要为光伏玻璃深加工业务，不涉及光伏玻璃原片生产，玻璃原片主要系外购。凤阳硅谷主营玻璃原片的生产、研发和销售，不涉及玻璃深加工业务，处于发行人业务的上游。本次交易完成后，上市公司产业链将延伸至玻璃原片制造，主营业务不发生重大变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司将持有凤阳硅谷100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步提高，有助于增强上市公司的盈利能力。

根据天职会计师出具的《上市公司审计报告》、《标的公司审计报告》及为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

项目	2021年12月31日/2021年度		2020年12月31日/2020年度
	本次交易完成前	本次交易完成后	本次交易完成前	本次交易完成后
流动比率（倍）	2.32	1.70	1.50	1.17
速动比率（倍）	2.12	1.51	1.42	1.09
资产负债率（%）	32.72%	45.02%	41.84%	50.32%
营业收入（万元）	203,198.27	202,876.71	180,285.83	179,606.03
归属于母公司股东的净利润（万元）	5,399.90	15,538.38	13,774.82	19,668.04
基本每股收益（元/股）	0.30	0.67	0.86	0.93

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均显著提升。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
亚玛顿科技	67,380,200	33.85%	67,380,200	26.88%

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
林金锡	568,500	0.29%	568,500	0.23%
寿光灵达	-	-	42,696,897	17.03%
寿光达领	-	-	6,146,896	2.45%
小计	67,948,700	34.13%	116,792,493	46.59%
深创投	19,531,250	9.81%	19,531,250	7.79%
林金坤	10,449,000	5.25%	10,449,000	4.17%
中石化资本	-	-	2,790,669	1.11%
其他社会公众股	101,133,550	50.80%	101,133,550	40.34%
合计	199,062,500	100.00%	250,696,962	100.00%

本次交易完成后，公司控股股东仍为亚玛顿科技，实际控制人仍为林金锡、林金汉，控制比例为46.59%。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

第二节 上市公司基本情况

一、公司的基本情况

公司名称	常州亚玛顿股份有限公司
公司类型	股份有限公司（上市）
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	亚玛顿
股票代码	002623
法定代表人	林金锡
成立日期	2006年9月11日
上市日期	2011年10月13日
注册资本	199,062,500元
实收资本	199,062,500元
住所	江苏省常州市天宁区青龙东路639号
邮政编码	213021
联系电话	0519-88880015-8301
传真号码	0519-88880017
互联网网址	http://www.czamd.com
统一社会信用代码	91320400791967559J
经营范围	太阳能用镀膜导电玻璃和常压及真空镀膜玻璃产品、节能与微电子用玻璃及太阳能新材料产品、太阳能电池组件及系统集成产品的制造和销售；太阳能电站工程的设计、安装及相关材料和设备的技术开发、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营的商品和技术除外）；实业项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

二、公司设立及股权变动情况

（一）股份公司设立

2010年6月5日，亚玛顿有限股东会作出决议，同意以公司截至2010年5月31日经审计的净资产折股，整体变更为股份有限公司。2010年6月12日，亚玛顿有限的全体股东共同签署了《常州亚玛顿股份有限公司（筹）发起人协议》，以经立信永华审

计的截至2010年5月31日的净资产177,906,421.07元，其中120,000,000元按照1：1的比例折合120,000,000股，每股面值一元人民币，其余57,906,421.07元进入资本公积，整体变更为股份公司。2010年6月28日，立信永华出具了“宁信会验字(2010)0028号”《验资报告》，验证亚玛顿（筹）已收到发起人以亚玛顿有限净资产折合的实收资本12,000万元。

2010年6月28日，常州亚玛顿股份有限公司（筹）召开创立大会。2010年6月29日，公司在常州市工商行政管理局完成整体变更的工商登记，并取得注册号为320400400021507的营业执照。

公司成立时，各发起人的持股情况如下：

序号	股东姓名	持股数（万股）	持股比例
1	亚玛顿科技	7,200.00	60.00%
2	常高新风投	3,600.00	30.00%
3	林金坤	1,200.00	10.00%
合 计		12,000.00	100.00%

（二）首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1471号文”核准，公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行完成后，公司总股本增至16,000万股。发行价为每股人民币38.00元，公司募集资金总额为人民币152,000.00万元,扣除与发行有关的费用5,132.00万元，募集资金净额为146,868.00万元。上述募集资金到位情况已经由南京立信永华会计师事务所有限公司审验，并出具了“宁信会验字（2011）0110号”《验资报告》。2011年10月13日，公司股票在深交所中小企业板挂牌上市。

（三）上市后历次股权变动

经中国证券监督管理委员会《关于核准常州亚玛顿股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]595号）核准，并经深交所同意，公司于2021年6月非公开发行人民币普通股39,062,500股，每股面值1元，发行价格为人民币25.6元/股，募集资金总额人民币1,000,000,000.00元，扣除相关发行费用（不含税）人民币13,853,316.00元后，公司实际募集资金净额为986,146,684.00元。以上募集资金到位情况已由天职会计师审验确认，并由其出具了《验资报告》（天职业字[2021]32613号）。

此次非公开发行完成后，公司的总股本增至199,062,500股。

三、最近三十六个月控股权变动情况

最近三十六个月，上市公司控股股东为亚玛顿科技，实际控制人为林金锡和林金汉，上市公司的控制权未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

五、主营业务发展情况

（一）最近三年主营业务

上市公司主营业务为光伏减反玻璃（包含≤2.0mm超薄物理钢化玻璃）、超薄双玻组件、电子玻璃及显示器系列产品的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的投资和运营。上市公司主营产品为光伏减反玻璃、超薄双玻组件、光伏电站、电子玻璃等产品。

（二）营业收入按业务分类

最近三年，上市公司各项业务的营业收入如下表所示：

单位：万元、%

项目	2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
太阳能玻璃	174,271.65	85.76	151,000.48	83.76	75,738.26	63.95
太阳能组件	10,707.23	5.27	11,221.40	6.22	22,062.03	18.63
电力销售	5,305.80	2.61	13,403.56	7.43	16,275.71	13.74
电子玻璃及其他玻璃产品	10,990.18	5.41	2,920.94	1.62	2,259.61	1.91
其他	39.13	0.02	32.67	0.02	0.00	0.00
主营业务收入合计	201,314.00	99.07	178,579.05	99.05	116,335.60	98.23
其他业务收入	1,884.28	0.93	1,706.78	0.95	2,101.18	1.77
合计	203,198.27	100.00	180,285.83	100.00	118,436.78	100.00

六、主要财务数据及指标

上市公司最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：

（一）主要财务数据

单位：万元

项目	2021年12月31日/ 2021年度	2020年12月31日 /2020年度	2019年12月31日 /2019年度
总资产	489,285.02	405,384.20	370,960.77
净资产	329,182.96	235,754.27	210,667.65
归属于母公司股东的净资产	327,708.63	234,549.83	209,726.45
营业收入	203,198.27	180,285.83	118,436.78
利润总额	5,810.46	16,886.72	-11,178.20
净利润	5,669.79	14,038.06	-9,389.60
归属于母公司股东的净利润	5,399.90	13,774.82	-9,705.37
经营活动现金流量净额	-14,347.64	24,150.67	18,945.71

（二）主要财务指标

项目	2021年12月31日/ 2021年度	2020年12月31日 /2020年度	2019年12月31日 /2019年度
基本每股收益（元/股）	0.30	0.86	-0.61
毛利率（%）	8.31	15.96	13.98
资产负债率（%）	32.72	41.84	43.21
加权平均净资产收益率（%）	1.92	6.20	-4.50

七、控股股东、实际控制人概况

（一）控股股东情况

截至本独立财务顾问报告签署日，亚玛顿科技持有发行人67,380,200股股权，持股比例为33.85%，为上市公司控股股东。亚玛顿科技基本情况如下：

企业名称	常州亚玛顿科技集团有限公司
注册资本	50,000万元
成立日期	1996年1月28日
注册地址	常州市天宁区红梅新村70号
统一社会信用代码	91320402137513771T
经营范围	许可项目：货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件销售；电子专用设备制造；电气机械设备销售；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本独立财务顾问报告签署日，亚玛顿科技的股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	林金锡	40,000.00	80.00%
2	林金汉	10,000.00	20.00%
合计		50,000.00	100.00%

（二）实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，公司的实际控制人为林金锡和林金汉，通过直接和间接方式合计持有公司6,794.87万股，占公司总股本的34.13%。林金锡先生：1959年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。1980年至1996年任职于常州玻璃厂，1996年至今担任亚玛顿科技执行董事，2006年创立上市公司前身常州亚玛顿光伏玻璃有限公司。2009年被中国全国工商业联合会新能源商会聘请为副会长、常州市光伏行业协会副会长。2010年获常州市科技局、常州市知识产权局颁发的专利金奖。2011年被评为“常州市杰出企业家”、“常州十佳优秀科技工作者”。现任公司董事长。

截至本独立财务顾问报告签署日，林金锡先生通过直接和间接方式持有公司股份5,447.27万股，与林金汉共同为公司实际控制人。

林金汉先生：1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，教授级高级工程师。1985年至1988年担任江苏化工学院教师，1988年至1991年就读于上海复旦大学国际政治系并取得硕士学历，1991年至2010年3月担任广州爱先涂料科技有限公司执行董事。2003年获得上海市人民政府颁发的科技进步三等奖；2005年及2008年二度获得上海市科学技术进步奖一等奖；2008年获得中国石油和化学工业协会科技进步一等奖。现任公司董事。

截至本独立财务顾问报告签署日，林金汉先生间接持有公司股份1,347.60万股，与林金锡共同为公司实际控制人。

林金锡与林金汉于2007年4月1日签署了《一致行动人协议书》，约定林金锡与林金汉作为亚玛顿有限董事，在所有决策问题上保持一致。截至本独立财务顾问报告签署日，该《一致行动协议书》仍然有效并在履行中。

八、最近三年合法合规情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。

第三节 交易对方的基本情况

一、寿光灵达

（一）基本情况

公司名称	寿光灵达信息技术咨询有限公司
统一社会信用代码	91370783MA3TBHFC96
成立日期	2020年6月22日
经营期限	2020年6月22日至无固定期限
法定代表人	林金锡
注册资本	10,000万元
注册地址	山东省潍坊市寿光市寿济路与黄海路交汇处，寿光市智慧物流产业园16-YY-038号
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；会议及展览服务；市场分析调查服务；市场营销策划服务；贸易咨询服务；财务咨询服务；公共关系服务；交通运输咨询服务；工商咨询服务；个人商务服务；仓储咨询服务；邮政咨询服务；电信咨询服务；市政管理咨询服务；公共设施管理咨询服务；信息系统集成服务；策划创意服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革及注册资本变化情况

2020年6月16日，寿光灵达股东亚玛顿科技作出决定，出资设立寿光灵达并通过公司章程。2020年6月22日，寿光市行政审批服务局向寿光灵达有限核发了《营业执照》，核准寿光灵达有限成立。寿光灵达股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
亚玛顿科技	10,000.00	100.00

自设立以来，寿光灵达股权及注册资本均未发生变动。

（三）产权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，寿光灵达的全资控股股东为亚玛顿科技。寿光灵达的产权控制关系如下：

寿光灵达控股股东为亚玛顿科技，实际控制人为林金锡、林金汉。亚玛顿科技、林金锡、林金汉具体情况详见本独立财务顾问报告“第二节 上市公司基本情况”之“七、控股股东、实际控制人概况”。

（四）主营业务发展情况

寿光灵达的主营业务为信息技术咨询服务等。自设立以来，除持有凤阳硅谷股权外，寿光灵达未实际从事其他业务。

（五）最近两年主要财务指标

寿光灵达最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

亚玛顿科技林金锡林金汉80%20%

寿光灵达

100%

项目

项目	2021年12月31日	2020年12月31日
资产总额	5,015.02	5,015.05
所有者权益	-1.28	-1.25
项目	2021年度	2020年度
营业收入	-	-
净利润	-0.02	-1.25

注：上述财务数据未经审计。

（六）控制的下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除凤阳硅谷外，寿光灵达不直接持股并控制其他企业。

二、寿光达领

（一）基本情况

企业名称	寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91370783MA3T9T2C8T
执行事务合伙人	林金锡

成立日期	2020年6月15日
合伙期限	2020年6月15日至2050年6月14日
注册资本	3,000万元
主要经营场所	山东省潍坊市寿光市寿济路与黄海路交汇处，寿光市智慧物流产业园16-YY-022号
企业类型	有限合伙企业
经营范围	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革及注册资本变化情况

1、2020年6月，寿光达领设立

2020年6月11日，林金锡、林金汉签署了合伙协议，约定共同投资设立寿光达领。同日，全体合伙人签署了《合伙缴付出资确认书》，确认林金锡以货币出资1,600万元，林金汉以货币出资额400万元。

2020年6月11日，寿光市市场监督管理局核准寿光达领设立。寿光达领成立时的合伙人及其出资情况如下：

序号	股东名称	合伙人类型	合伙份额（万元）	比例（%）
1	林金锡	普通合伙人	1,600.00	80.00
2	林金汉	有限合伙人	400.00	20.00
合计			2,000.00	100.00

2、2021年8月，合伙份额增加至3,000万元

2021年8月2日，寿光达领召开合伙人会议，同意合伙份额增至3,000万元，其中普通合伙人林金锡合伙份额由1,600万元增加至2,400万元，有限合伙人林金汉合伙份额由400万元增加至600万元。同日，全体合伙人签署了《合伙缴付出资确认书》。

2021年8月9日，寿光市行政审批服务局核准了本次变更登记，换发新的《营业执照》。

本次增资完成后，寿光达领的合伙人及其出资情况如下：

序号	股东名称	合伙人类型	合伙份额（万元）	比例（%）
1	林金锡	普通合伙人	2,400.00	80.00
2	林金汉	有限合伙人	600.00	20.00
合计			3,000.00	100.00

（三）产权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，寿光达领的实际控制人为林金锡、林金汉。寿光达领的产权控制关系如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，林金锡、林金汉为上市公司实际控制人。林金锡、林金汉具体情况详见本独立财务顾问报告“第二节 上市公司基本情况”之“七、控股股东、实际控制人概况”。

（四）主营业务发展情况

寿光达领的主营业务为创业投资。自设立以来，除投资凤阳硅谷外，寿光达领未实际从事其他业务。

（五）最近两年主要财务指标

寿光达领最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

寿光达领

林金锡

GP

林金汉

LP

80%20%

项目

项目	2021年12月31日	2020年12月31日
资产总额	11,677.62	885.08
所有者权益	1,000.00	-0.22
项目	2021年度	2020年度
营业收入	-	-
净利润	3,833.85	-0.22

注：上述财务数据未经审计。

（六）控制的下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除凤阳硅谷外，寿光达领不直接持股并控制其他企业。

三、中石化资本

（一）基本情况

公司名称	中国石化集团资本有限公司
统一社会信用代码	91130629MA0CHPU501
成立日期	2018年7月10日
经营期限	2018年7月10日至无固定期限
法定代表人	孙明荣
注册资本	1,000,000万元
注册地址	中国（河北）自由贸易试验区雄安片区容城县雄安市民服务中心企业办公区C栋第2层215单元
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	项目投资，股权投资，受托管理股权投资基金，从事投资管理及投资咨询（证券、期货投资咨询除外），自持股权的管理，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2018年7月9日，中石化资本股东中国石化集团公司及中国石化股份公司向河北雄安公共服务局递交办理了设立登记申请。同日，中国石化集团公司及中国石化股份公司共同签署公司章程。

2018年7月10日，河北雄安公共服务局向中石化资本有限核发了《营业执照》，核准中石化资本成立。

中石化资本自成立时以来股权未发生变化，股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	比例（%）
1	中国石化集团公司	510,000.00	51.00
2	中国石化股份公司	490,000.00	49.00
合计		1,000,000.00	100.00

（三）产权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，中石化资本的产权控制关系如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，中石化资本的控股股东为中国石油化工集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

（四）最近三年主营业务发展情况

中石化资本的经营范围包括股权项目投资以及管理股权投资基金等。最近三年主营业务未发生重大变化。

（五）最近两年主要财务指标

中石化资本最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2021年12月31日	2020年12月31日
资产总额	1,324,162.50	1,194,435.19
所有者权益	1,253,819.95	1,154,776.97
项目	2021年度	2020年度
营业收入	247.17	242.45
净利润	99,042.98	127,804.15

注：2020年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度财务数据未经审计。

（六）控制的下属企业情况

中石化资本目前持有中石化私募基金管理有限公司100%的股权。除此之外，没有其他直接持股并控制的下属企业。中石化私募基金管理有限公司基本情况如下：

序号	名称	持股比例	注册资本 （万元）	经营范围
1	中石化私募基金管理有限公司	100%	10,000	一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

四、黄山毅达

（一）基本情况

企业名称	黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码	91341000MA2T3RMD31
执行事务合伙人	安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙）
成立日期	2018年9月27日

合伙期限	2018年9月27日至2025年9月27日
认缴出资	100,000万元
主要经营场所	安徽省黄山市经济开发区梅林大道88号
企业类型	有限合伙企业
经营范围	股权投资、创业投资、投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、2018年9月，黄山毅达设立

2018年9月27日，全体合伙人共同签署了合伙协议，约定共同投资设立黄山毅达。同日，全体合伙人签署了《认（实）缴出资确认书》，确认全体合伙人均以货币出资，2020年6月30日前缴足。2018年9月27日，黄山市工商行政管理局核准了本次设立登记。黄山毅达成立时的合伙人及其出资情况如下：

序号	股东名称	合伙人类型	合伙份额（万元）	比例（%）
1	安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙）	普通合伙人	1,000.00	1.00
2	安徽省中小企业发展基金有限公司	有限合伙人	49,000.00	49.00
3	江苏高科技投资集团有限公司	有限合伙人	22,000.00	22.00
4	黄山信保投资控股集团有限公司	有限合伙人	15,000.00	15.00
5	黄山市开发投资集团有限公司	有限合伙人	5,000.00	5.00
6	合肥万德创业投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	8,000.00	8.00
合计			100,000.00	100.00

2、2018年12月，有限合伙人变更

2018年12月18日，全体合伙人一致同意，有限合伙人合肥万德创业投资合伙企业（有限合伙）将合伙份额8,000万元中的6,000万元转让给西藏爱达汇承企业管理有限公司，2,000万元转让给李方军，并同意新的有限合伙协议生效。

2018年12月28日，黄山市工商行政管理局核准了本次变更登记。

本次变更完成后，黄山毅达的合伙人及其出资情况如下：

序号

股东名称

合伙人类型

合伙份额（万元）

比例（%）

序号	股东名称	合伙人类型	合伙份额（万元）	比例（%）
1	安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙）	普通合伙人	1,000.00	1.00
2	安徽省中小企业发展基金有限公司	有限合伙人	49,000.00	49.00
3	江苏高科技投资集团有限公司	有限合伙人	22,000.00	22.00
4	黄山信保投资控股集团有限公司	有限合伙人	15,000.00	15.00
5	黄山市开发投资集团有限公司	有限合伙人	5,000.00	5.00
6	西藏爱达汇承企业管理有限公司	有限合伙人	6,000.00	6.00
7	李方军	有限合伙人	2,000.00	2.00
合计			100,000.00	100.00

3、2019年8月，有限合伙份额变更

2019年8月30日，全体合伙人一致同意，有限合伙人李方军出资份额减少至600万元，西藏爱达汇承企业管理有限公司出资份额由6,000万元增加至7,400万元，并同意新的有限合伙协议生效。

2019年12月26日，黄山市市场监督管理局核准了本次变更登记。

本次变更完成后，黄山毅达的合伙人及其出资情况如下：

序号	股东名称	合伙人类型	合伙份额（万元）	比例（%）
1	安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙）	普通合伙人	1,000.00	1.00
2	安徽省中小企业发展基金有限公司	有限合伙人	49,000.00	49.00
3	江苏高科技投资集团有限公司	有限合伙人	22,000.00	22.00
4	黄山信保投资控股集团有限公司	有限合伙人	15,000.00	15.00
5	黄山市开发投资集团有限公司	有限合伙人	5,000.00	5.00
6	西藏爱达汇承企业管理有限公司	有限合伙人	7,400.00	7.40
7	李方军	有限合伙人	600.00	0.60
合计			100,000.00	100.00

（三）产权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，黄山毅达的执行事务合伙人为安徽毅达汇承股权

投资管理企业（有限合伙）。黄山毅达的产权控制关系如下：

黄山毅达已于2018年11月22日于中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号：SES785；基金管理人为安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙），已于中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记手续，登记编号：P1031235。

（四）最近三年主营业务发展情况

黄山毅达的主营业务为股权投资。除凤阳硅谷外，黄山毅达已经投资了黄山富田精工智造股份有限公司等多家上市、非上市企业的股权。

（五）最近两年主要财务指标

黄山毅达最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

黄山毅达

安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙）GP

西藏爱达汇承企业管理有限公司

LP

1%6%

江苏毅达股权投资基金

管理有限公司

GP

100%

江苏高科技投资集

团有限公司

LP

黄山信保投资控股

集团有限公司

LP

安徽省中小企业发展基金有限公司

LP

黄山市开发投资集

团有限公司LP

李方军

LP

22%15%49%5%2%

1%

99%

江苏省人民政府

100%

黄山市国资委

100%

安徽省高新技术产

业投资有限公司

100%

安徽省投资集团控

股有限公司

100%

安徽省国资委

100%

黄山市财政局

90.63%

中国农发重点建设

基金有限公司

9.37%

中国农业发展银行

100%35%

南京毅达资本管理

企业（有限合伙）

46.35

%

南京毅达同盈企业管理

咨询中心（有限合伙）

南京毅达泽贤企业管理

咨询中心（有限合伙）

南京毅达融聚兆丰企业管

理咨询中心（有限合伙）

南京毅达同鑫企业管理

咨询中心（有限合伙）

江阴滨江科技创业投资

有限公司

8.48%3.82%

2.88%2.84%

0.63%

南京毅达投资管理

有限公司

GP

应文禄等6名自然人

LP

7.58%

92.42%

应文禄黄韬等5名自然人

22.45%

77.55%

项目

项目	2021年12月31日	2020年12月31日
资产总额	190,501.06	110,285.87

所有者权益	189,881.54	109,787.17
项目	2021年度	2020年度
营业收入	-	2,495.36
净利润	86,659.37	2,653.21

注：2020年度财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计，2021年度财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计。

（六）控制的下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，黄山毅达无控制的下属企业。

五、扬中毅达

（一）基本情况

企业名称	扬中高投毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91321182MA1XL4J564
执行事务合伙人	南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
成立日期	2018年12月11日
合伙期限	2018年12月11日至2025年12月10日
认缴出资	20,000万元
主要经营场所	镇江市扬中市新坝镇大全路62号
企业类型	有限合伙企业
经营范围	创业投资；股权投资；投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、2018年12月，扬中毅达设立

2018年11月22日，南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）、江苏高科技投资集团有限公司、扬中市金融控股集团有限公司、江苏大航投资管理有限公司、江苏太阳集团有限公司、张卜文、江苏利奥新材料科技有限公司、童建红签订了合伙协议，约定共同出资设立扬中毅达。同日，全体合伙人签署了《认（实）缴出资确认书》，确认南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）以货币形式出资200万；江苏高科技投资集团有限公司以货币形式出资2,400万；扬中市金融控股集团有限公司以货币形式出资2,500万；江苏大航投资管理有限公司以货币形式出资2,500万；江苏太阳集团有限公司以货币形式出资6,000万；张卜文以货币形式出资2,000万；江苏利奥新材料科技有限公司以货币形式出资1,000

万；童建红以货币形式出资1,000万。

2018年12月7日，扬中市市场监督管理局核发《营业执照》。扬中毅达成立时的合伙人及其出资情况如下：

序号	股东名称	合伙人类型	合伙份额（万元）	比例（%）
1	南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）	普通合伙人	200.00	1.00
2	江苏高科技投资集团有限公司	有限合伙人	4,800.00	24.00
3	扬中市金融控股集团有限公司	有限合伙人	2,500.00	12.50
4	江苏大航投资管理有限公司	有限合伙人	2,500.00	12.50
5	江苏太阳集团有限公司	有限合伙人	6,000.00	30.00
6	张卜文	有限合伙人	2,000.00	10.00
7	江苏利奥新材料科技有限公司	有限合伙人	1,000.00	5.00
8	童建红	有限合伙人	1,000.00	5.00
合计			20,000.00	100.00

2、2019年3月，合伙人变更

2019年1月18日，扬中毅达召开合伙人会议，同意有限合伙人江苏太阳集团有限公司将所持出资份额1,000万转让给黄美华，接纳黄美华成为新的有限合伙人。同日，全体合伙人签署了《认（实）缴出资确认书》。2019年3月26日，扬中市市场监督管理局核准了本次变更登记，换发新的《营业执照》。

本次变更完成后，扬中毅达的合伙人及其出资情况如下：

序号	股东名称	合伙人类型	合伙份额（万元）	比例（%）
1	南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）	普通合伙人	200.00	1.00
2	江苏高科技投资集团有限公司	有限合伙人	4,800.00	24.00
3	扬中市金融控股集团有限公司	有限合伙人	2,500.00	12.50
4	江苏大航投资管理有限公司	有限合伙人	2,500.00	12.50
5	江苏太阳集团有限公司	有限合伙人	5,000.00	25.00

序号	股东名称	合伙人类型	合伙份额（万元）	比例（%）
6	张卜文	有限合伙人	2,000.00	10.00
7	江苏利奥新材料科技有限公司	有限合伙人	1,000.00	5.00
8	童建红	有限合伙人	1,000.00	5.00
9	黄美华	有限合伙人	1,000.00	5.00
合计			20,000.00	100.00

3、2020年12月，合伙人变更

2020年12月8日，扬中毅达召开了合伙人会议，同意原合伙人江苏大航投资管理有限公司、扬中市金融控股集团有限公司退伙；扬中市金控投资管理有限公司新增入伙；张卜文、童建红变更出资额。同日，全体合伙人签署了《认（实）缴出资确认书》，确认南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）以货币形式出资200万；江苏高科技投资集团有限公司以货币形式出资4,800万；扬中市金控投资管理有限公司以货币形式出资3,500万；江苏太阳集团有限公司以货币形式出资5,000万；张卜文以货币形式出资3,000万；江苏利奥新材料科技有限公司以货币形式出资1,000万；童建红以货币形式出资1,500万；黄美华以货币形式出资1,000万。

2020年12月10日，扬中市市场监督管理局核准了本次变更登记，换发新的《营业执照》。

本次变更完成后，扬中毅达的合伙人及其出资情况如下：

序号	股东名称	合伙人类型	合伙份额（万元）	比例（%）
1	南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）	普通合伙人	200.00	1.00
2	江苏高科技投资集团有限公司	有限合伙人	4,800.00	24.00
3	江苏利奥新材料科技有限公司	有限合伙人	1,000.00	5.00
4	扬中市金控投资管理有限公司	有限合伙人	3,500.00	17.50
5	江苏太阳集团有限公司	有限合伙人	5,000.00	25.00
6	张卜文	有限合伙人	3,000.00	15.00

序号	股东名称	合伙人类型	合伙份额（万元）	比例（%）
7	童建红	有限合伙人	1,500.00	7.50
8	黄美华	有限合伙人	1,000.00	5.00
合计			20,000.00	100.00

4、2021年8月，合伙人变更

2021年8月13日，扬中毅达召开合伙人会议，同意江苏太阳集团有限公司、扬中市金控投资管理有限公司、童建红、黄美华变更出资额；厉永兴、葛恒峰、田静静、西藏爱达汇承企业管理有限公司新增入伙，全体合伙人签署了《认（实）缴出资确认书》。

2021年8月13日，扬中市市场监督管理局核准了本次变更登记，换发新的《营业执照》。

本次变更完成后，扬中毅达的合伙人及其出资情况如下：

序号	股东名称	合伙人类型	合伙份额（万元）	比例（%）
1	南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）	普通合伙人	200.00	1.00
2	江苏高科技投资集团有限公司	有限合伙人	4,800.00	24.00
3	扬中市金融控股集团有限公司	有限合伙人	4,700.00	23.50
4	江苏太阳集团有限公司	有限合伙人	1,500.00	7.50
5	张卜文	有限合伙人	3,000.00	15.00
6	江苏利奥新材料科技有限公司	有限合伙人	1,000.00	5.00
7	西藏爱达汇承企业管理有限公司	有限合伙人	950.00	4.75
8	童建红	有限合伙人	2,200.00	11.00
9	黄美华	有限合伙人	1,200.00	6.00
10	厉永兴	有限合伙人	150.00	0.75
11	葛恒峰	有限合伙人	150.00	0.75
12	田静静	有限合伙人	150.00	0.75
合计			20,000.00	100.00

（三）产权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，扬中毅达的执行事务合伙人为南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）。扬中毅达的产权控制关系如下：

扬中毅达已于2019年6月21日于中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号：SGK723；基金管理人为南京毅达股权投资管理企业（有限合伙），已于中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记手续，登记编号：P1032972。

（四）最近三年主营业务发展情况

扬中毅达的主营业务为股权投资。除凤阳硅谷外，扬中毅达已经投资了淮安中顺环保科技有限公司等多家上市、非上市企业的股权。

（五）最近两年主要财务指标

扬中毅达最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

扬中毅达

南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）GP

西藏爱达汇承企业管理有限公司

LP1%4.75%

江苏毅达股权投资基金管理有限公司GP

100%

江苏高科技投资集团有限公司LP

江苏利奥新材料科技有限公司LP

江苏太阳集团有限

公司LP

扬中市金控投资管

理有限公司LP

张卜文等6名自然人

LP

24%5%7.5%23.5%34.25%

1%

99%

江苏省人民政府

100%

何霞文

98%

冷青松

90%

扬中市金融控股集

团有限公司

35%

南京毅达资本管理

企业（有限合伙）

46.35

%

南京毅达同盈企业管理

咨询中心（有限合伙）

南京毅达泽贤企业管理

咨询中心（有限合伙）

南京毅达融聚兆丰企业管理咨询中心（有限合伙）

南京毅达同鑫企业管理

咨询中心（有限合伙）

江阴滨江科技创业投资

有限公司

8.48%3.82%

2.88%2.84%

0.63%

南京毅达投资管理

有限公司

GP

应文禄等6名自然人

LP

7.58%

92.42%

应文禄黄韬等5名自然人

22.45%

77.55%

方彬

2%

冷建萍

10%

扬中市人民政府

100%100%

项目

项目	2021年12月31日	2020年12月31日
资产总额	26,086.00	11,575.66
所有者权益	26,080.44	11,575.66
项目	2021年度	2020年度

项目	2021年12月31日	2020年12月31日
营业收入	-	204.29
净利润	4,725.77	-124.07

注：2020年度、2021年度财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所审计。

（六）控制的下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，扬中毅达无控制的下属企业。

六、宿迁毅达

（一）基本情况

企业名称	宿迁高投毅达产才融合发展创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91321311MA1YF1223J
执行事务合伙人	南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
成立日期	2019年5月23日
合伙期限	2019年5月23日至2026年5月22日
认缴出资	20,000万元
主要经营场所	宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号互联网金融中心306-A149
企业类型	有限合伙企业
经营范围	创业投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2019年5月23日，南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）、江苏高科技投资集团有限公司、宿迁产业发展集团有限公司、宿迁市产业发展基金（有限合伙）、江苏洋河投资管理有限公司、丁先进共同签署了合伙协议，约定共同出资设立宿迁毅达。同日，全体合伙人签署了《认（实）缴出资确认书》。

2019年5月23日，宿迁市宿豫区市场监督管理局核发《营业执照》。

宿迁毅达自成立时以来出资情况未发生变化，合伙人及其出资情况如下：

序号	股东名称	合伙人类型	合伙份额（万元）	比例（%）
1	南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）	普通合伙人	200.00	1.00
2	江苏高科技投资集团有限公司	有限合伙人	6,000.00	30.00
3	宿迁产业发展集团有限公司	有限合伙人	6,000.00	30.00
4	宿迁市产业发展基金（有限合伙）	有限合伙人	2,000.00	10.00

序号	股东名称	合伙人类型	合伙份额（万元）	比例（%）
5	江苏洋河投资管理有限公司	有限合伙人	4,900.00	24.50
6	丁先进	有限合伙人	900.00	4.50
合计			20,000.00	100.00

（三）产权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，宿迁毅达的执行事务合伙人为南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）。宿迁毅达的产权控制关系如下：

宿迁毅达已于2019年7月10日于中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号：SGV275；基金管理人为南京毅达股权投资管理企业（有限合伙），已于中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记手续，登记编号：P1032972。

（四）最近三年主营业务发展情况

宿迁毅达主营业务为创业投资，最近三年投资了宿迁联盛科技股份有限公司等多家公司的股权。

（五）最近两年主要财务指标

宿迁毅达最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2021年12月31日	2020年12月31日
资产总额	21,846.26	8,906.10
所有者权益	21,845.31	8,905.15
项目	2021年度	2020年度
营业收入	33.09	205.81
净利润	2,680.16	-168.08

注：2020年度、2021年度财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所审计。

（六）控制的下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，宿迁毅达无控制的下属企业。

七、华辉投资

（一）基本情况

企业名称	常州华辉创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91320412MA24UT8T5F
执行事务合伙人	周至恒
成立日期	2020年12月30日
合伙期限	2020年12月30日至无固定期限
认缴出资	15,000万元
主要经营场所	常州西太湖科技产业园兰香路8号1号楼201室
企业类型	有限合伙企业
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、2020年12月，华辉投资设立

2020年12月16日，周至恒、赵建明签署合伙协议，约定共同投资设立华辉投资。同日，全体合伙人签署了《合伙缴付出资确认书》。2020年12月30日，常州市武进区行政审批局核发《营业执照》。华辉投资成立时的合伙人及其出资情况如下：

序号	股东名称	合伙人类型	合伙份额（万元）	比例（%）
1	周至恒	普通合伙人	10,000.00	66.67

序号	股东名称	合伙人类型	合伙份额（万元）	比例（%）
2	赵建明	有限合伙人	5,000.00	33.33
合计			15,000.00	100.00

2、2021年1月，合伙份额变更

2021年1月18日，华辉投资作出变更决定，同意赵建明出资额由5,000万元增加至8,000万元，周至恒出资额由10,000万元减少至7,000万元。同日，全体合伙人签署了《常州华辉创业投资合伙企业（有限合伙）出资确认书》。

2021年1月29日，常州市武进区行政审批局核准了本次变更登记。

本次变更完成后，华辉投资的合伙人及其出资情况如下：

序号	股东名称	合伙人类型	合伙份额（万元）	比例（%）
1	周至恒	普通合伙人	7,000.00	46.67
2	赵建明	有限合伙人	8,000.00	53.33
合计			15,000.00	100.00

（三）产权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，华辉投资的执行事务合伙人为周至恒。华辉投资的产权控制关系如下：

（四）最近三年主营业务发展情况

华辉投资设立以来，对外投资企业仅有凤阳硅谷一家，暂无其他投资及相关业务发生。

（五）最近两年主要财务指标

华辉投资最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

华辉投资

周至恒GP

赵建明

LP

46.67%53.33%

项目

项目

2021年12月31日

2020年12月31日

项目	2021年12月31日	2020年12月31日
资产总额	15,003.17	-
所有者权益	14,999.42	-
项目	2021年度	2020年度
营业收入	-	-
净利润	-0.58	-

注：上述财务数据未经审计。

（六）控制的下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，华辉投资无控制的下属企业。

（七）执行事务合伙人基本情况

1、基本情况

执行事务合伙人基本情况如下：

姓名	周至恒
曾用名
性别	男
国籍	中国
身份证号码	32040219870908****
住所	江苏省常州市钟楼区金色新城****
通讯地址	江苏省常州市朗诗绿郡****
是否取得其他国家或地区居留权	无

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2018年3月	至今	常州市第二石油有限公司	执行董事、总经理	是
2020年7月	2021年2月	常州永恒控股有限公司	执行董事、总经理	是
2020年11月	至今	常州市西林石化有限公司	执行董事、总经理	是
2020年11月	至今	常州市宝鼎商务酒店有限公司	执行董事	是
2021年4月	至今	镇江市东吴石油有限公司	执行董事、总经理	是
2021年2月	至今	常州燃料有限公司	执行董事、总经理	是

起始时间	结束时间	工作单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2022年5月	至今	常州永恒控股有限公司	执行董事、总经理	是

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除华辉投资外，周至恒直接持股的其他企业和关联企业基本情况如下：

序号	关联方名称	成立时间	注册资本（万元）	关联关系	主营业务	与凤阳硅谷 关联关系
1	常州市第二石油有限公司	1993.02.17	800.00	持股96.25%	汽油、柴油零售	无
2	常州泰晟创业咨询合伙企业（有限合伙）	2019.08.22	500.00	持有45%合伙份额	实业投资	无
3	常州耀元通讯科技有限公司	2018.07.02	50.00	持有10%合伙份额	实业投资	无
4	常州恒和物业有限公司	2019.11.13	10.00	持股49%	物业管理	无

八、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方中，寿光灵达、寿光达领受林金锡、林金汉控制。黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达均为江苏毅达股权投资基金管理有限公司直接或间接设立备案的私募股权基金。

除上述情况外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系、一致行动关系。

九、本次交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方寿光灵达、寿光达领为上市公司实际控制人林金锡、林金汉控制的企业。

除上述情况外，各交易对方与上市公司之间不存在其他关联关系。

十、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

十一、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况

根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员最近五年未受过任何刑

事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

十二、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节 交易标的基本情况

一、公司概况

公司名称	凤阳硅谷智能有限公司
统一社会信用代码	91341126MA2Q3HXD3A
成立日期	2017年10月27日
经营期限	2017年10月27日至无固定期限
法定代表人	林金锡
注册资本	13,952.74万元
注册地址	安徽省滁州市凤阳县宁国现代产业园
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	光电显示玻璃研发、制造、销售；LCD及OLED模组整机设计、制造、销售；可绕式有机显示器研发、制造及销售；太阳能（光伏、光热）玻璃的研发、生产和销售；高效太阳能电池及模组的制造和销售；智慧能源（多能互补、储能）项目的开发和利用；石英砂、氧化铝、重碱、芒硝、焦锑酸钠、重油销售；实业投资；自营进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革情况

（一）2017年10月，标的公司设立

2017年10月，亚玛顿科技召开股东会，决议同意出资设立全资子公司凤阳硅谷智能有限公司，注册资本1亿元。2017年10月，凤阳硅谷取得凤阳县市场监督管理局核发的“（皖凤）登记名预核准字[2017]第1217号”《企业名称预先核准通知书》，核准名称为凤阳硅谷智能有限公司。

2017年10月27日，凤阳硅谷取得凤阳县市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为91341126MA2Q3HXD3A。

凤阳硅谷成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
1	亚玛顿科技	货币	10,000.00	100.00
合 计			10,000.00	100.00

（二）2020年7月，第一次股权转让

2020年6月22日，凤阳硅谷股东决定，同意股东亚玛顿科技将其持有的标的公司

85%的股权按照账面净资产转让给寿光灵达，15%的股权按照账面净资产转让给寿光达领。同日，亚玛顿科技分别与寿光灵达、寿光达领就上述转让事项签署了《股权转让协议》，约定亚玛顿科技将其持有公司85%的股权以5,015.00万元的价格转让给寿光灵达，15%的股权以885.00万元的价格转让给寿光达领。本次转让系实际控制人变更持股平台，间接股东林金锡、林金汉间接持股比例未发生变化。

2020年7月21日，凤阳硅谷在凤阳县市场监督管理局办理完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，凤阳硅谷的股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
1	寿光灵达	货币	8,500.00	85.00
2	寿光达领	货币	1,500.00	15.00
合 计			10,000.00	100.00

（三）2020年8月，第一次增资

2020年8月7日，凤阳硅谷召开第一届董事会第三次会议，决议同意标的公司注册资本由人民币10,000万元增加至人民币12,777.77万元，新增注册资本2,777.77万元。新增注册资本中，中石化资本认缴1,111.11万元，黄山毅达认缴1,111.11万元，扬中毅达认缴333.33万元，宿迁毅达认缴222.22万元，增资认缴单价为9.00元/出资额。2020年8月12日，凤阳硅谷2020年第一次临时股东会通过上述决议。

2020年8月27日，凤阳硅谷在凤阳县市场监督管理局办理完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，凤阳硅谷的股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
1	寿光灵达	货币	8,500.00	66.52
2	寿光达领	货币	1,500.00	11.74
3	中石化资本	货币	1,111.11	8.70
4	黄山毅达	货币	1,111.11	8.70
5	扬中毅达	货币	333.33	2.61
6	宿迁毅达	货币	222.22	1.73
合 计			12,777.77	100.00

（四）2021年3月，第二次股权转让及第二次增资

2021年2月3日，凤阳硅谷召开2021年第一次临时股东会，决议同意股东寿光达领将其持有的2.7778%的股权合计354.94万元以人民币5,000.00万元转让给华辉投资，

其他股东放弃优先购买权；同意标的公司注册资本由人民币12,777.77万元增加至人民币13,487.65万元，新增注册资本709.88万元由华辉投资认缴，增资认缴单价为14.09元/出资额。2021年1月，标的公司股东寿光达领与华辉投资签署了《股权转让协议》。

2021年3月2日，凤阳硅谷在凤阳县市场监督管理局办理完成了本次股权转让及增资的工商变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，凤阳硅谷的股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
1	寿光灵达	货币	8,500.00	63.02
2	寿光达领	货币	1,145.06	8.49
3	中石化资本	货币	1,111.11	8.24
4	黄山毅达	货币	1,111.11	8.24
5	华辉投资	货币	1,064.82	7.89
6	扬中毅达	货币	333.33	2.47
7	宿迁毅达	货币	222.22	1.65
合 计			13,487.65	100.00

（五）2021年12月，债转股

2021年12月，凤阳硅谷召开第一届董事会第四次会议，决议同意标的公司注册资本由13,487.65万元增加至13,952.74万元，新增注册资本465.09万元由寿光达领以其对标的公司的10,000万元债权认购，认购价格为21.50元/出资额，标的公司其他股东放弃对本次增资的优先认购权。2021年12月21日，凤阳硅谷2021年第二次临时股东会通过上述决议。

本次债转股完成后，凤阳硅谷的股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
1	寿光灵达	货币	8,500.00	60.92
2	寿光达领	货币、债权	1,610.15	11.54
3	中石化资本	货币	1,111.11	7.96
4	黄山毅达	货币	1,111.11	7.96
5	华辉投资	货币	1,064.82	7.63
6	扬中毅达	货币	333.33	2.39
7	宿迁毅达	货币	222.22	1.59
合 计			13,952.74	100.00

2021年12月29日，凤阳硅谷在凤阳县市场监督管理局办理完成了本次增资的工

商变更登记手续。

三、最近三年增减资、股权转让情况

标的公司最近三年的增资及股权转让情况如下表所示：

序号	事项	增资/转让原因	增资/转让价格对应估值（亿元）	作价依据及其 合理性	转让方与受让方是否存在关联关系
1	2020年7月，第一次股权转让	标的公司实际控制人变更持股平台。	0.59	本次转让系实际控制人变更持股平台，截至2020年5月末，凤阳硅谷账面净资产为5,540.89万元，交易各方经协商按照5,900万元转让。	是
2	2020年8月，第一次增资	融资用于标的公司项目建设。	11.50	凤阳硅谷1#窑炉已顺利投产，尚未盈利。预计2020年度、2021年度、2022年度的净利润为6,000万元、10,000万元和15,000万元，对应PE分别为19倍、11.5倍和7.67倍。	否
3	2021年3月，第二次股权转让及第二次增资	融资用于标的公司项目建设。	19.00	凤阳硅谷2020年完成净利润6,994.65万元，光伏玻璃价格于2020年四季度起达到高位。2#、3#窑炉预计于2021年完成投产，预期2021年完成净利润1.8亿元，投后估值对应PE为10.56倍。	否
4	2021年12月，第三次增资（债转股）	偿还实际控制人借款。	30.00	凤阳硅谷3座窑炉均完成投产并正常运行，玻璃价格自2021年第二季度起低位运行，预期2022年玻璃价格上涨，按照凤阳硅谷产能可实现年均3亿净利润。债转股对应PE为10倍。	是

四、股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，凤阳硅谷股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	寿光灵达	8,500.00	60.92
2	寿光达领	1,610.15	11.54
3	中石化资本	1,111.11	7.96
4	黄山毅达	1,111.11	7.96
5	华辉投资	1,064.82	7.63
6	扬中毅达	333.33	2.39
7	宿迁毅达	222.22	1.59
合 计		13,952.74	100.00

截至本独立财务顾问报告签署日，凤阳硅谷产权及控制关系如下：

（二）控股股东及实际控制人情况

1、控股股东

凤阳硅谷控股股东为寿光灵达，具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方的基本情况”之“一、寿光灵达”。

2、实际控制人

凤阳硅谷实际控制人为林金锡、林金汉，通过寿光灵达、寿光达领间接控制凤阳硅谷的比例为72.46%。林金锡、林金汉的具体情况详见本独立财务顾问报告“第二节 上市公司基本情况”之“七、控股股东、实际控制人概况”。

（三）子公司及分支机构

截至本独立财务顾问报告签署日，凤阳硅谷无子公司及分支机构。

（四）参股公司

截至本独立财务顾问报告签署日，凤阳硅谷拥有一家参股公司，具体情况如下：

凤阳硅谷

寿光灵达寿光达领中石化资本黄山毅达扬中毅达宿迁毅达华辉投资亚玛顿科技林金锡林金汉

60.92%11.54%7.96%7.96%2.39%1.59%7.63%100%80%20%

公司名称

公司名称	安徽南玻硅谷明都矿业发展有限公司
统一社会信用代码	91341126MA8MWTRQXF
成立日期	2021年6月25日
经营期限	2021年6月25日至2071年6月2日
法定代表人	张洪
注册资本	20,000万元
注册地址	安徽省滁州市凤阳县大庙镇石英产业园
公司类型	其他有限责任公司
股权结构	中国南玻集团股份有限公司60%、凤阳硅谷20%、凤阳明都石英产业投资有限公司20%

经营范围	许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非金属矿及制品销售（不含石子）；建筑材料销售（不含石子）；选矿（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

五、凤阳硅谷主营业务发展情况

（一）主营业务概况

凤阳硅谷自设立以来，主要从事特种光电玻璃、光伏玻璃原片的研发、生产与销售，报告期内主要产品为光伏玻璃原片。

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策

报告期内，标的公司主营业务为光伏玻璃、光电玻璃原片的研发、生产和销售。 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），光伏玻璃业务所处行业分类为“C30 非金属矿物制品业”；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB-T4754-2017），光伏玻璃业务所属行业为“制造业”中的“C3042 特种玻璃制造”。

1、行业主管部门及监管体制

标的公司所处的行业属于太阳能光伏行业，由国务院能源主管部门对全国可再生能源的开发利用实施统一管理。标的公司所属太阳能光伏行业是国家鼓励发展的行业，已经基本形成了以国家发改委、国家能源局及工信部为主管部门，全国和地方性行业协会为自律组织的监管体系。国家及各级发展和改革委员会负责拟定国家产业发展战略、方针政策和总体规划。工信部主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行、推动重大技术装备发展和自主创新等。国家能源局负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规、组织推进能源重大设备研发及其相关重大科研项目、负责能源行业节能和资源综合利用等。

2、行业自律性组织

行业自律管理机构主要有中国光伏行业协会、中国可再生能源学会和中国建筑玻璃与工业玻璃协会。中国光伏行业协会参与制定光伏行业的行业、国家或国际标准，推动产品认证、质量检测等体系的建立和完善，促进光伏行业内部及与其他行业在技术、经济、管理、知识产权等方面的合作，协调会员单位之间的关系，广泛开展产业、技术、市场交流和学术交流活动等。中国可再生能源学会为政府和产业提供专业的数据信息，参与产业政策制定及推广，全方位地和国内外相关组织、科研院校、地方政府及光伏企

业建立友好合作关系，积极团结产业工作者，为产业建设发挥着指导和推动作用。中国建筑玻璃与工业玻璃协会下设太阳能材料专业委员会等，负责开展行业调查，收集和整理行业的各种信息，提出制定行业规划、经济技术政策和有关立法等方面的建议，并积极参与行业政策法规的制定和组织实施。

3、主要法律法规与政策

凤阳硅谷所处行业经营过程中，涉及的主要法律法规如下：

序号	名称	颁发部门	颁发/修订时间
1	《中华人民共和国节约能源法》	全国人民代表大会常务委员会	2018 年第二次修正
2	《中华人民共和国可再生能源法》	全国人民代表大会常务委员会	2009 年修正

凤阳硅谷所属行业主要行业政策如下表所示：

序号	名称	发布部门	发布时间	主要内容
1	《十四五”可再生能源发展规划》	国家发改委、国家能源局、财政部、自然资源部、生态环境部、住房城乡建设部、农业农村部、中国气象局国家林业和草原局	2022年	锚定碳达峰、碳中和与2035年远景目标，按照2025年非化石7能源消费占比20%左右任务要求，大力推动可再生能源发电开发利用，积极扩大可再生能源非电利用规模，“十四五”主要发展目标是: ——可再生能源总量目标。2025年，可再生能源消费总量达到10亿吨标准煤左右。“十四五”期间，可再生能源在一次能源消费增量中占比超过50%。 ——可再生能源发电目标。2025年，可再生能源年发电量达到3.3万亿千瓦时左右。“十四五”期间，可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。
2	《关于促进新时代新能源高质量发展实施方案的通知》	国家发改 委、国家 能源局	2022年	要实现到2030年风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上的目标，加快构建清洁低碳、安全高效的能源体系，必须坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，完整、准确、全面贯彻新发展理念，统筹发展和安全，坚持先立后破、通盘谋划，更好发挥新能源在能源保供增供方面的作用，助力扎实做好碳达峰、碳中和工作。
3	《关于鼓励可再生能源发电企业自建或购买调峰能力增加并网规模的通知》	国家发改 委、国家 能源局	2021年	引导市场主体多渠道增加可再生能源并网规模，多渠道增加可再生能源并网消纳能力，鼓励发电企业自建储能或调峰能力，允许发电企业购买储能或调峰能力增加并网规模，鼓励多渠道增加调峰资源，统筹处理好企业积极性和系统

序号	名称	发布部门	发布时间	主要内容
				调峰需求的关系，结合本地实际情况对调峰与储能能力标准和配建比例进行动态调整。
4	《水泥玻璃行业产能置换实施办法》	工信部	2021年	光伏玻璃产能置换实行差别化政策，新上光伏玻璃项目不再要求产能置换，但要建立产能风险，预警机制，新建项目由省级工业和信息化主管部门委托全国性的行业组织或中介机构召开听证会，论证项目建设的必要性、技术先进性、能耗水平、环保水平等，并公告项目信息。
5	《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》	国务院	2021年	明确了中国“双碳”主要目标：（1）到2025年，非化石能源消费比重达到20%左右；单位国内生产总值能耗比2020年下降13.5%；单位国内生产总值二氧化碳排放比2020年下降18%。（2）到2030年，非化石能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上；单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降65%以上。（3）到2060年，非化石能源消费比重达到80%以上。
6	《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》	国家能源局	2021年	开展整县（市、区）推进屋顶分布式光伏建设，党政机关、学校/医院/村委会公共建筑、工商业厂房、农村居民屋顶总面积可安装光伏发电比例不低于50%、40%、30%、20%。
7	《 2021 年能源工作指导意见》	国家能源局	2021年	深入落实我国碳达峰、碳中和目标要求，推动能源生产和消费革命，高质量发展可再生能源，大幅提高非化石能源消费比重，控制化石能源消费总量，着力提高利用效能，持续优化能源结构。
8	《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》	国务院	2021年	加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源。非化石能源占能源消费总量比重提高到 20%左右。
9	《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》	国务院	2021年	提升可再生能源利用比例，大力推动风电、光伏发电发展。
10	《国家能源局关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》	国家能源局	2021年	落实碳达峰、碳中和目标，以及2030年非化石能源占一次能源消费比重达到25%左右、风电太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上等任务，坚持目标导向，完善发展机制，释放消纳空间，优化发展环境，发挥地方主导作用，调动投资主体积极性，推动风电、光伏发电高质量跃升发展。

序号	名称	发布部门	发布时间	主要内容
11	《关于引导加大金融支持力度促进风电和光伏发电等行业健康有序发展的通知》	国家发改委、财政部、中国人民银行、银保监会、国家能源局	2021年	加大金融支持力度，促进风电和光伏发电等行业健康有序发展。就部分可再生能源企业现金流紧张，生产经营困难等问题提出十项要求和支持措施
12	《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》	财政部、国家发改委、国家能源局	2020年

对相关管理机制进行调整，以更好适应可再生能源行业发展现状，实现可再生能源向平价上网的平稳过渡。

13	《关于2020年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》	国家能源 局	2020年	积极推进平价上网项目建设。合理确定需国家财政补贴项目竞争配置规模。全面落实电力送出消纳条件。
14	《关于印发2020年能源工作指导意见的通知》	国家能源局	2020年	壮大清洁能源产业，推进能源结构转型。持续发展非化石能源。落实《关于 2020 年风电、光伏项目建设有关事项的通知》，保持风电、光伏发电合理规模和发展节奏。有序推进集中式风电、光伏和海上风电建设，加快中东部和南方地区分布式光伏、分散式风电发展。
15	《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》	国家发改委、国家能源局	2019年	建立健全可再生能源电力消纳保障机制。核心是确定各省级区域的可再生能源电量在电力消费中的占比目标，即“可再生能源电力消纳责任权重”。促使各类市场主体公平承担消纳责任，形成可再生能源电力消费引领的长效发展机制。
16	《国家发展改革委国家能源局关于印发清洁能源消纳行动计划（2018-2020 年）的通知》	国家发改委、国家能源局	2018年	到2020 年基本解决清洁能源消纳问题，并对各省区清洁能源消纳目标做出规定。
17	《关于2018年光伏发电有关事项的通知》	国家发改委、财政部、国家能源局	2018年	以加快补贴退坡，支持先进技术为目标，对标杆上网电价和度电补贴标准做出了具体的规定。
18	《关于进一步优化光伏企业兼并重组市场环境的意见》	工信部	2014年	利用全球产业调整机遇，采取综合政策措施，优化光伏企业兼并重组市场环境，引导我国光伏产业加快转型升级，促进光伏产业持续健康发展。
19	《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》	国务院	2013年	把扩大国内市场、提高技术水平、加快产业转型升级作为促进光伏产业持续健康发展的根本出路和基本立足点，加快企业兼并重组，优胜劣汰，培育一批具有较强技术研发能力和市场竞争力的龙头企业。

（三）主要产品概况

1、主要产品及用途

凤阳硅谷主要从事光伏、光电玻璃原片的研发、生产与销售，报告期内凤阳硅谷主要产品及用途的简介如下：

产品类别	特点及用途	图例
光伏玻璃原片	覆盖在光伏组件表面的光伏玻璃，是光伏组件不可缺少的重要配件之一，具有高强度、高透光率、高耐候性的特点，经过钢化处理的光伏玻璃覆盖在光伏组件上可以使光伏组件承受更大的风压、风沙、冰雹及较大的昼夜温差变化和恶劣环境，同时光伏玻璃具有高透光率的特点，可以满足太阳能电池片产生更多电能的需要。
树纹玻璃原片	玻璃表面采用树纹设计，主要应用于SolarRoof等品牌光伏屋顶，具有光学性能及美观效果。
电子玻璃原片	包含AG玻璃面板、扩散板、导光板等多种产品，主要替代现有PMMA材质导光板，具有贴合度好、超薄等特点，可防止因长期处于高温下产生的黄化。

2、报告期内变化情况

报告期内，凤阳硅谷专注于从事上述光伏、光电玻璃原片的研发、生产与销售，其主营业务及产品未发生重大变化。

（四）主要产品工艺流程

报告期内，凤阳硅谷主要产品为光伏玻璃原片，生产过程包括配料、投料、熔解、压延、退火、纵切、横切、掰边、缺陷检测等。光伏玻璃原片主要工艺流程如下图所示：

（五）主要经营模式

1、采购模式

光伏玻璃原片主要原材料为石英砂、纯碱等。凤阳硅谷由专门人员负责生产所需原材料的采购，标的公司建立了严格的采购管理制度并有效执行，采用“以产定采”、“适度备料”相结合的原则，根据生产计划从合格供应商中进行询价、确定并实施采购。同时，对于主要原材料，标的公司保持一定安全库存，确保原材料质量与供应的稳定性。

2、生产模式

玻璃窑炉具有全年连续生产不间断的特点。凤阳硅谷实行“以销定产”的生产模式，合理利用产能，根据客户需要的不同产品规格和尺寸进行自动化切割生产，实现产品的快速生产，保障客户的产品供应。同时，凤阳硅谷结合历史订单数据、客户长单、市场趋势及自身产能情况，生产部分常用规格光伏玻璃原片，可以更快响应客户需求。

3、销售模式

报告期内，凤阳硅谷主要客户为亚玛顿。客户根据实际采购需求向凤阳硅谷下达采购订单，在订单中约定采购产品名称、规格型号、价格、数量、交货日期等必要商务条款。凤阳硅谷收到订单后，负责组织相关产品的生产及交付。凤阳硅谷的产品优先供应亚玛顿的需求，在产量富余时向市场客户进行销售。

4、盈利模式

报告期内，凤阳硅谷主营业务为光伏玻璃原片的研发、生产和销售。凤阳硅谷通过采购石英砂、纯碱等原料，以自建窑炉熔炼玻璃液，通过压延法制成玻璃原片后向玻璃深加工客户销售。因此，凤阳硅谷盈利主要来自成品销售收入与原料成本、加工成本的差额。

（六）主要产品产销情况

1、主要产品产销情况

截至本独立财务顾问报告签署日，凤阳硅谷现有窑炉 3 座，在产产能 1,950t/d。其中1#窑炉于2020年4月投产，2#窑炉于2021年7月投产，3#窑炉于2021年9月投产。另有在建窑炉 4 座，产能4,000t/d。报告期内，标的公司光伏玻璃原片的产能利用率和产销率情况如下表所示：

单位：万平方米

项目

2021年度

2020年度

项目	2021年度	2020年度
光伏原片产能	9,698.00	3,562.00
光伏原片产量	8,094.28	2,937.41
产能利用率	83.46%	82.47%
光伏原片销量	7,861.19	2,827.80
产销率	97.12%	96.30%

注：光伏玻璃统一折算为厚度为 2.0mm 的产品。

报告期内，标的公司光伏玻璃原片产能利用率分别为82.47%及83.46%，基本保持稳定；产销率分别为 96.30%及97.12%，基本保持稳定。

2、主要客户情况

报告期内，凤阳硅谷营业收入中前五大客户具体情况如下：

单位：万元

2021年度
序号	客户名称	金额	占营业收入比重
1	常州亚玛顿股份有限公司	87,229.29	99.46%
2	长利玻璃洪湖有限公司	130.87	0.15%
3	常州恒轩新能源科技有限公司	96.39	0.11%
4	嘉兴晶焱新能源科技有限公司	94.91	0.11%
5	扬中市昌宇安全玻璃有限公司	79.27	0.09%
	合计	87,630.72	99.91%
2020年度
序号	客户名称	金额	占营业收入比重
1	常州亚玛顿股份有限公司	35,972.57	100.00%
	合计	35,972.57	100.00%

报告期内，凤阳硅谷的主要客户为亚玛顿，其2020年营业收入占比为100%，2021年为99.46%。凤阳硅谷与亚玛顿的最终控制方均为林金锡、林金汉，属同一控制下企业，为凤阳硅谷关联方。

除上述情况外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有5%以上股份的股东在其他客户中未持有股份。

3、销售价格变动分析

报告期内，凤阳硅谷玻璃原片产品销售均价情况如下：

单位：元/平方米

名称	2021年度	2020年度
玻璃原片	13.55	14.36

报告期内，标的公司玻璃原片价格销售均价受市场行情波动影响下滑5.67%。

（七）主要原料及能源供应情况

凤阳硅谷采购原材料主要包括石英砂、纯碱、白云石、碎玻璃、焦锑酸钠等，生产主要消耗能源为天然气、重油、水、电等，其中重油可储存。

1、原材料采购情况

报告期内，凤阳硅谷主要原材料采购情况如下：

单位：万元、万吨、元/吨

项目	2021年度			2020年度
	数量	金额（不含税）	均价	数量	金额（不含税）	均价
石英砂	29.62	12,579.97	424.78	10.97	4,659.14	424.78
纯碱	8.89	20,975.00	2,359.07	3.33	4,285.41	1,287.99
白云石	6.21	1,824.05	293.71	1.93	538.18	278.68
碎玻璃	3.27	4,301.15	1,316.67	0.62	674.04	1,084.50
焦锑酸钠	0.12	3,874.58	32,009.07	0.05	1,276.38	23,515.18
合计	48.10	43,554.74	/	16.90	11,433.15	/

2021年，凤阳硅谷二号、三号窑炉投产外加原材料价格上涨致使各原材料采购金额均有较大幅度增长。2021年受全球经济复苏、货币宽松以及“双碳”目标影响，制造

业对基础原材料需求明显增加，价格普涨，其中纯碱、焦锑酸钠的价格在2021年度一

路攀升，纯碱价格更是自2021年年初至三季度价格接近翻倍，使得标的公司的生产成本显著上升。

报告期各期，凤阳硅谷前五大原材料供应商的情况如下：

2021年度
序号	供应商名称	采购内容	采购金额 （不含税万元）	占采购总额比例
1	安徽凤砂矿业集团有限公司	石英砂	12,579.97	27.33%
2	河南金大地化工有限责任公司	纯碱	9,946.18	21.61%
3	上海孚隆实业有限公司	纯碱	2,914.99	6.33%
4	山东兴耀化工有限公司	纯碱、元明粉	2,502.60	5.44%

5	凯盛石英材料（黄山）有限公司	白云石、方解石	1,804.69	3.92%
合计			29,748.44	64.64%
2020年度
序号	供应商名称	采购内容	采购金额 （不含税万元）	占采购总额比例
1	安徽凤砂矿业集团有限公司	石英砂	4,659.14	37.96%
2	河南金大地化工有限责任公司	纯碱	2,427.19	19.77%
3	山东兴耀化工有限公司	纯碱、元明粉	882.84	7.19%
4	株洲安特新材料科技有限公司	焦锑酸钠	685.78	5.59%
5	常州亚玛顿股份有限公司	碎玻璃	607.10	4.95%
合计			9,262.04	75.45%

报告期内，凤阳硅谷不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。

除关联方亚玛顿外，凤阳硅谷董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有5%以上股份的股东在其余前五名供应商中未持有股份。

2、能源情况

报告期内，凤阳硅谷生产车间所需主要能源采购情况如下：

项目		2021年度	2020年度
天然气	采购数量（万立方米）	5,932.77	3,354.17
	采购金额（万元）	13,982.59	8,125.18
	采购均价（元/立方米）	2.36	2.42
重油	采购数量（万吨）	3.03	0.55
	采购金额（万元）	9,579.75	1,190.44
	采购均价（元/吨）	3,159.21	2,180.57
电力	采购数量（万KWH）	3,130.40	1,255.58
	采购金额（万元）	1,720.64	694.42
	采购均价（元/KWH）	0.55	0.55
水费	采购数量（万吨）	76.84	35.91
	采购金额（万元）	61.21	26.29
	采购均价（元/吨）	0.80	0.73

凤阳硅谷主要消耗能源为天然气、重油等，其中重油为可储存能源，在生产过程中重油与天然气可相互替代。凤阳硅谷自2020年11月起采购重油，因此2020年总采购

量较少。在2021年天然气供应旺季采购单价较高时，凤阳硅谷则主要选择使用重油进行生产，因此天然气2021年采购均价较2020年度有所下滑。凤阳硅谷外购电力供应商为国网安徽省电力有限公司凤阳县供电公司，采购价格主要依据供电公司公开市场价格，报告期内供电成本基本持平。

（八）境外经营及资产情况

报告期内，凤阳硅谷不涉及在境外生产经营或拥有资产的情形。

（九）安全生产和环境保护

1、安全生产情况

光伏光电玻璃原片的生产过程中未使用易燃易爆化学物质，不涉及高危制程。凤阳硅谷高度重视安全生产，有专人负责安全生产经营，制定了安全生产方面的规章制度。自标的公司成立以来，凤阳硅谷无重大安全生产不良记录，也没有受到相关处罚。凤阳县应急管理局于2022年1月13日出具《证明》，“凤阳硅谷自2020年1月1日至本证明签署日，没有因违反有关安全生产监督管理法律法规而受到处罚的记录。”

综上，凤阳硅谷已经建立了安全生产制度并有效执行。报告期内，凤阳硅谷不存在因违反安全生产方面的法律、法规、政策的情况而遭到处罚的情形，符合国家关于安全生产的要求。

2、环境保护情况

（1）凤阳硅谷所处行业不属于重污染行业

报告期内，标的公司主要产品为光伏玻璃原片。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），光伏玻璃业务所处行业分类为“C30 非金属矿物制品业”；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB-T4754-2017），光伏玻璃业务所属行业为“制造业”中的“C3042 特种玻璃制造”。根据《环境保护综合名录（2021 年版）》，光伏玻璃不在其规定的“高污染、高环境风险”产品名录内，凤阳硅谷所处行业不属于其规定的“高污染、高环境风险”行业。

（2）环境保护制度情况及执行情况

凤阳硅谷已根据业务经营实际情况制定了《污染防治设施运行管理制度》等与环境保护相关的制度规范。标的公司严格贯彻落实上述环境保护制度的相关要求，统筹负责

安全生产与环境保护相关事项；在日常生产经营过程中，严格按照相关制度要求执行环境检测、保护等制度，按照相关环保法律法规、国家标准以及公司规章的要求进行处理。滁州市凤阳县生态环境分局于2022年1月13日出具《证明》，“公司已建项目履行相关的环境影响评价手续，已落实污染物总量削减替代要求，生产经营活动符合国家有关环境保护方面的法律法规要求。自2020年1月1日至本证明出具日，该公司严格按照排污许可证排污，生产过程中各项主要污染物达标排放并满足总量控制要求，未发生过环境污染事故，未因违反环境保护方面的法律法规而受到我局行政处罚的情形。”

（3）环境保护相关支出情况

标的公司日常环境保护相关支出主要包括新增环保设施投入、环保设施折旧和日常排污费用等。报告期内凤阳硅谷环保支出分别为3,567.17万元和7,061.94万元。综上，凤阳硅谷已经建立了环境保护相关制度并有效执行。报告期内，凤阳硅谷不存在因违反环境保护方面的法律、法规、政策的情况而遭到处罚的情形，并按照标的公司实际情况足额支付相关环保支出，符合相关要求。

（十）质量控制情况

1、质量控制标准和措施

凤阳硅谷建立了从采购到生产、销售和售后服务的全程质量管理体系，先后通过了ISO9001:2015质量管理体系认证、ISO14001:2015环境管理体系认证以及ISO45001:2018职业健康安全管理体系认证。标的公司根据质量管理体系、行业标准及客户需求控制产品质量，并制订进料检测、抽样检测、过程控制、成品检测及出厂检测程序，对产品透过率、粗糙度、光泽度、厚薄差等指标进行质量控制，确保产品满足行业标准及客户需求。

凤阳硅谷报告期内严格执行国家有关质量管理相关的法律法规，产品符合国家有关产品质量标准和技术监督的要求，未受到产品质量方面的行政处罚。

2、产品质量纠纷

在产生质量纠纷后，质量部门会配合技术服务部门、研发部门调查核实质量纠纷的根本原因，及时响应客户意见，更好的从事产品质量及售后服务，按照协议中对于产品质量的保证来确定处理解决方式。报告期内，标的公司未发生因重大产品质量问题而导

致的纠纷。

（十一）主要技术及研发情况

1、主要产品生产技术所处的阶段

凤阳硅谷目前生产的主要产品光伏玻璃原片处于技术成熟、可以大规模生产的阶段。同时，标的公司不断强化新产品技术开发工作，推动光电玻璃的持续研发工作。截至报告期末，凤阳硅谷正在从事的主要研发项目具体如下表所示：

序号	研发项目	所处阶段
1	微聚光增效光伏焊带玻璃及其组件的研发	持续性的基础研究，并已应用到大批量生产产品
2	大尺寸玻璃扩散板及其的背光模组的研发	试生产
3	高品质光伏玻璃智能化生产线的研发	持续性的基础研究，并已应用到大批量生产产品
4	改进雾度的局部结构的高效透光盖板玻璃及其光伏组件的研发	持续性的基础研究，并已应用到大批量生产产品
5	消除光伏组件无效区域光能损失的方法及光伏组件	持续性的基础研究，并已应用到大批量生产产品

2、核心技术人员

报告期内，标的公司核心技术人员为林垦与常子发，核心技术人员稳定，未发生重大变动，不存在因核心技术人员流失而对标的公司生产经营产生不利影响的情形。报告期内，凤阳硅谷的主要核心技术人员情况如下：

姓名	简历	重要科研成果
林垦	1988年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。2018年至今任凤阳硅谷总经理、研发项目总负责人。	作为发明人取得的主要专利： 1、一种双面双玻光伏装置； 2、一种双玻光伏组件； 3、一种玻璃导光板及背光模组； 4、光伏组件和用于其的局部聚光光伏玻璃； 5、光伏组件和用于其的光伏玻璃。
常子发	1964年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科，高级工程师。2016年至2017年任唐山金信新能源有限公司总工兼厂长，2017年至2018年任巨野县弘力玻璃有限公司生产部长，2018年至今任凤阳硅谷副总经理。	作为发明人取得的专利： 1、封闭式自动落板系统； 2、玻璃抓取堆放装置； 3、玻璃纵分传输装置； 4、带有防尘机构的清边装置。

六、主要财务指标情况

截至本独立财务顾问报告签署日，凤阳硅谷最近两年经审计的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2021年12月31日	2020年12月31日
资产总额	199,037.39	106,469.98
负债总额	129,117.59	65,596.74
所有者权益	69,919.81	40,873.24
资产负债率	64.87%	61.61%

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目	2021年度	2020年度
营业收入	87,705.56	35,972.57
营业成本	73,359.53	24,248.38
营业利润	10,151.34	8,744.78
利润总额	10,151.51	8,732.59
净利润	9,046.56	6,994.65
扣除非经常性损益后的净利润	7,567.12	6,720.01

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	26,938.46	-5,280.42
投资活动产生的现金流量净额	-62,558.82	-41,206.55
筹资活动产生的现金流量净额	40,475.58	45,859.71

（四）非经常性损益情况

单位：万元

项目	2021年度	2020年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	1,499.47	153.24
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	240.89	225.14
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	0.16	-12.19
小计	1,740.52	366.19
所得税影响额	261.08	91.55
合计	1,479.44	274.65

（五）主要会计政策

1、收入成本的确认原则和计量方法

（1）收入的确认

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

（2）标的公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。

1）标的公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：

①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。

②客户能够控制标的公司履约过程中在建的资产。

③标的公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。

2）对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：

①标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

③标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

⑤客户已接受该商品。

⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（3）标的公司收入确认的具体政策：

货物销售：在商品已发出并于客户签收时作为控制权转移的时点，确认产品收入的实现。

2、报告期内资产剥离调整情况

报告期内，凤阳硅谷不存在资产剥离调整情况。

3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

报告期内，凤阳硅谷主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对凤阳硅谷利润无重大影响。

4、重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况

报告期内，凤阳硅谷重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（六）行业特殊的会计处理政策

凤阳硅谷所处行业无特殊会计处理政策。

（七）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、编制基础

凤阳硅谷财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于重要会计政策、会计估计进行编制。

2、合并财务报表范围及变化情况

报告期内，凤阳硅谷无下属子公司。

3、重要会计政策、会计估计的变更

（1）重要会计政策变更

1）标的公司经管理层会议批准，自2020年1月1日采用《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目名称和金额
新增“合同资产”项目	合同资产2020年12月31日列示金额0.00元，2019年12月31日列示金额0.00元。
新增“合同负债”项目	合同负债2020年12月31日列示金额0.00元，2019年12月31日列示金额0.00元。

2）标的公司于2021年1月1日董事会会议批准，自2021年1月1日采用《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）相关规定，根据累积影响数，调整使用权资产、租赁负债、年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目名称和金额
新租赁准则在租赁期开始日，对租赁确认使用权资产和租赁负债，应用准则进行简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外。	2021年12月31日的使用权资产列式金额为0.00元，租赁负债列式金额为0.00元，增加一年内到期的非流动负债-租赁负债0.00元；2021年1月1日的使用权资产列式金额为0.00元，租赁负债列式金额为0.00元。

（2）重要会计估计变更

报告期内，标的公司无重要会计估计变更。

七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产权属情况

截至2021年12月31日，凤阳硅谷主要资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2021年12月31日
	金额	占比
流动资产：
货币资金	5,176.07	2.60%
交易性金融资产	14,181.38	7.12%
应收账款	6,195.36	3.11%
应收款项融资	2,969.77	1.49%
预付款项	1,712.04	0.86%
其他应收款	18,000.17	9.04%
存货	8,248.34	4.14%
其他流动资产	689.18	0.35%
流动资产合计	57,172.32	28.72%
非流动资产：

项目	2021年12月31日
	金额	占比
长期股权投资	100.29	0.05%
投资性房地产	16,277.40	8.18%
固定资产	118,737.81	59.66%
在建工程	536.79	0.27%
无形资产	3,651.23	1.83%
递延所得税资产	2,529.34	1.27%
其他非流动资产	32.21	0.02%
非流动资产合计	141,865.08	71.28%
资产总计	199,037.39	100.00%

凤阳硅谷的主要非流动资产为房屋建筑物、机器设备等固定资产，截至2021年12月31日， 其主要固定资产具体情况如下：

单位：万元

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率
房屋及建筑物	43,520.85	1,922.01	-	41,598.84	95.58%
机器设备	83,430.24	6,944.36	-	76,485.88	91.68%
运输工具	61.15	35.50	-	25.65	41.95%
专用设备	364.60	46.22	-	318.38	87.32%
电子及其他设备	420.63	111.57	-	309.06	73.47%
合计	127,797.47	9,059.66	-	118,737.81	92.91%

1、房屋建筑物及土地使用权情况

（1）房屋建筑物

截至报告期末，凤阳硅谷拥有的房屋及建筑物情况如下表所示：

序号	产权证号	权利人	位置	用途	面积（m2）	他项 权利
1	皖（2020）凤阳县不动产第004090号	凤阳 硅谷	凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧	厂房	228.75	已抵押
2	皖（2020）凤阳县不动产第004091号	凤阳 硅谷	凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧	厂房	261.67	已抵押
3	皖（2020）凤阳县不动产第004092号	凤阳 硅谷	凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧	厂房	681.60	已抵押
4	皖（2020）凤阳县不动产第004093号	凤阳 硅谷	凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧	厂房	604.15	已抵押
5	皖（2020）凤阳县不动产第004094号	凤阳 硅谷	凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧	住宅	2,847.92	已抵押

序号	产权证号	权利人	位置	用途	面积（m2）	他项 权利
6	皖（2020）凤阳县不动产第004096号	凤阳 硅谷	凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧	厂房	3,552.04	已抵押
7	皖（2020）凤阳县不动产第004097号	凤阳 硅谷	凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧	厂房	450.00	已抵押
8	皖（2020）凤阳县不动产第004098号	凤阳 硅谷	凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧	厂房	19.25	已抵押
9	皖（2020）凤阳县不动产第004099号	凤阳 硅谷	凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧	厂房	33,377.13	已抵押
10	皖（2020）凤阳县不动产第004100号	凤阳 硅谷	凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧	厂房	148.00	已抵押
11	皖（2020）凤阳县不动产第004101号	凤阳 硅谷	凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧	厂房	3,570.50	已抵押
12	皖（2020）凤阳县不动产第004102号	凤阳 硅谷	凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧	厂房	1,012.58	已抵押
13	皖（2020）凤阳县不动产第004123号	凤阳 硅谷	凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧	厂房	1,976.42	已抵押
14	皖（2020）凤阳县不动产第004255号	凤阳 硅谷	凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧	厂房	251.92	已抵押
15	皖（2021）凤阳县不动产第0102897号	凤阳 硅谷	凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧	工业	52.00	已抵押
16	皖（2021）凤阳县不动产第0102898号	凤阳 硅谷	凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧	工业	6,008.38	已抵押
17	皖（2021）凤阳县不动产第0102899号	凤阳 硅谷	凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧	工业	69.55	已抵押
18	皖（2021）凤阳县不动产第0102900号	凤阳 硅谷	凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧	其他	103.31	已抵押
19	皖（2021）凤阳县不动产第0102901号	凤阳 硅谷	凤阳县凤宁产业园淮河大道北侧	工业	42,855.80	已抵押

凤阳硅谷因设备工艺优化使得下列三个单体建筑面积发生微调，需要重新进行必要的审批程序，故权属证书取得时间有所延后。截至本独立财务顾问报告签署日，凤阳硅谷已办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，但尚未取得权属证书的房屋建筑物，预计2022年8月取得权属证书。具体情况如下：

序号	名称	建成年月	建筑面积（m2）	对应土地使用权证编号
1	风机变频控制室	2021年12月	204.25	皖（2018）凤阳县不动产权第0002171
2	危化品库	2021年12月	138.75	皖（2018）凤阳县不动产权第0002171
3	河水处理站	2021年12月	343.75	皖（2018）凤阳县不动产权第0002170 皖（2018）凤阳县不动产权第0002171
合计			686.75

上述三处房产均为设备辅房及库房，面积较小，均已取得相应的土地使用权证书、建设工程规划许可证和建筑施工许可证，不动产权证书正在办理过程中，办理房产不动

产权证书不存在实质性障碍，且权属清晰不存在任何纠纷，对本次重大资产重组亦不构成实质性障碍。

（2）土地使用权

截至报告期末，凤阳硅谷拥有的土地使用权权属情况如下表所示：

序号	产权证号	权利人	面积（m2）	用途	使用权类型	使用 期限	他项 权利
1	皖（2018）凤阳县不动产第0002166号	凤阳 硅谷	1,632.00	工业用地	出让	2068.5.15	已抵押
2	皖（2018）凤阳县不动产第0002167号	凤阳 硅谷	10,578.00	工业用地	出让	2068.5.15	已抵押
3	皖（2018）凤阳县不动产第0002168号	凤阳 硅谷	2,055.00	工业用地	出让	2068.5.15	已抵押
4	皖（2018）凤阳县不动产第0002169号	凤阳 硅谷	2,293.00	工业用地	出让	2068.5.15	已抵押
5	皖（2018）凤阳县不动产第0002170号	凤阳 硅谷	224,628.00	工业用地	出让	2068.2.18	已抵押
6	皖（2018）凤阳县不动产第0002171号	凤阳 硅谷	304,522.00	工业用地	出让	2068.5.13	已抵押

2、机器设备情况

凤阳硅谷主要机器设备包括窑炉、压延机等。截至2021年12月31日，凤阳硅谷主要设备情况如下表所示：

单位：万元

序号	设备名称	设备数量	账面原值	账面净值	成新率
1	窑炉	3	34,449.70	30,935.91	89.80%
2	脱硫脱硝系统	2	6,798.57	6,489.50	95.45%
3	退火窑	15	7,137.13	6,593.95	92.39%
4	窑炉烟气余热发电系统	2	4,231.97	4,122.56	97.41%
5	光电热成型机	20	7,374.34	6,840.07	92.76%
6	特种光电玻璃生产线	2	3,530.55	3,404.78	96.44%
7	变电设备	1	1,745.49	1,704.04	97.63%
8	供料系统	3	3,027.52	2,786.04	92.02%
9	生产线DCS控制系统	2	1,575.35	1,519.23	96.44%

3、专利权

截至报告期末，凤阳硅谷取得 1 项发明专利，15项实用新型专利，具体情况如下表所示：

序号	专利权人	专利名称	专利号	类型	申请日	取得方式
1	凤阳硅谷	一种玻璃导光板的制备方法	201910082875.3	发明	2019.01.24	原始取得
2	凤阳硅谷	一种双面双玻光伏装置	201821647905.8	实用新型	2018.10.11	原始取得
3	凤阳硅谷	一种双玻光伏组件	201821647903.9	实用新型	2018.10.11	原始取得
4	凤阳硅谷	一种双玻光伏组件	201821718210.4	实用新型	2018.10.23	原始取得
5	凤阳硅谷	一种双玻光伏组件	201821718659.0	实用新型	2018.10.23	原始取得
6	凤阳硅谷	一种玻璃导光板及背光模组	201920145972.8	实用新型	2019.01.28	原始取得
7	凤阳硅谷	一种盖板玻璃及光伏组件	202020343631.4	实用新型	2020.03.18	原始取得
8	凤阳硅谷	一种压花玻璃用具的压花辊	202020447866.8	实用新型	2020.03.31	原始取得
9	凤阳硅谷	一种盖板玻璃及光伏组件	202020447896.9	实用新型	2020.03.31	原始取得
10	凤阳硅谷	玻璃扩散板和具有其的背光模组	202020702726.0	实用新型	2020.04.30	原始取得
11	凤阳硅谷	光伏组件和用于其的局部聚光光伏玻璃	202020912383.0	实用新型	2020.05.27	原始取得
12	凤阳硅谷	光伏组件和用于其的光伏玻璃	202020913063.7	实用新型	2020.05.27	原始取得
13	凤阳硅谷	封闭式自动落板系统	202022416201.3	实用新型	2020.10.27	原始取得
14	凤阳硅谷	玻璃抓取堆放装置	202022413264.3	实用新型	2020.10.27	原始取得
15	凤阳硅谷	玻璃纵分传输装置	202022448145.1	实用新型	2020.10.29	原始取得
16	凤阳硅谷	带有防尘机构的清边装置	202022484327.4	实用新型	2020.10.30	原始取得

上述专利不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。

4、商标

截至2021年12月31日，凤阳硅谷拥有8项商标， 具体如下：

序号	商标	商标权人	注册号	类别	有效期	取得方式
1		凤阳硅谷	37848250	第21类	2019.12.21-2029.12.20	原始取得
2		凤阳硅谷	37862201	第9类	2020.2.21-2030.2.20	原始取得
3		凤阳硅谷	37865579	第42类	2020.2.7-2030.2.6	原始取得

序号	商标	商标权人	注册号	类别	有效期	取得方式
4		凤阳硅谷	37868598	第35类	2020.3.14-2030.3.13	原始取得
5		凤阳硅谷	38693471	第42类	2020.4.14- 2030.4.13	原始取得
6		凤阳硅谷	46728168	第9类	2021.1.21-2031.1.20	原始取得
7		凤阳硅谷	46741105	第35类	2021.1.21-2031.1.20	原始取得
8		凤阳硅谷	46757063	第21类	2021.1.21-2031.1.20	原始取得

（二）主要资产抵押、质押等权利限制情况

标的公司为取得金融机构借款而将部分资产进行抵押或质押，主要包括房产和土地使用权，该等主要资产的抵押、质押系标的公司为开展正常融资活动而产生。截至本独立财务顾问报告签署日， 凤阳硅谷的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（三）对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署日，凤阳硅谷不存在对外提供担保的情况。

（四）主要负债情况

截至2021年12月31日，凤阳硅谷主要负债构成情况如下：

单位：万元

项目	2021年12月31日
	金额	占比
流动负债：
短期借款	2,500.00	1.94%
应付账款	29,760.45	23.05%
合同负债	905.24	0.70%
应付职工薪酬	140.39	0.11%
应交税费	3,982.67	3.08%
其他应付款	9.16	0.01%
一年内到期的非流动负债	8,433.46	6.53%
其他流动负债	117.68	0.09%
流动负债合计	45,849.07	35.51%
非流动负债：

项目	2021年12月31日
	金额	占比
长期借款	66,526.29	51.52%
递延收益	16,742.23	12.97%
非流动负债合计	83,268.52	64.49%
负债合计	129,117.59	100.00%

截至2021年12月31日，凤阳硅谷主要负债为短期借款、应付账款、长期借款等。截至本独立财务顾问报告签署日，凤阳硅谷不存在重大或有负债的情形。

八、主要经营资质及在建项目手续情况

（一）主要经营资质情况

截至报告期末，凤阳硅谷拥有的资质列示如下：

序号	资质名称	注册号	核发单位	有效期/核发日期
1	两化融合管理体系评定证书	AIITRE-00621IIIMS0203801	泰尔认证中心有限公司	2021.11.5至2024.11.5
2	质量管理体系认证证书	02121Q10671R0M	华夏认证中心有限公司	2021.5.26至2024.5.25
3	环境管理体系认证证书	02121E10428R0M	华夏认证中心有限公司	2021.5.26至2024.5.25
4	职业健康安全管理体系认证证书	02121S10395R0M	华夏认证中心有限公司	2021.5.26至2024.5.25
5	排污许可证	91341126MA2Q3HXD3A001V	滁州市生态环境局	2020.7.30至2023.7.29
6	对外贸易经营者备案登记表	03486632	-	2018.12.28
7	海关报关单位注册登记证书	341296195S	滁州市海关	2018.12.29至长期
8	高新技术企业证书	GR202134001732	安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局	2021.9.18-2024.9.17

（二）主要在建项目手续情况

截至本独立财务顾问报告签署日，凤阳硅谷在建项目主要为年产2亿平方米特种超薄镀膜双玻组件项目，其相关项目手续情况如下：

序号

事项

文件名称

文号

发文主体

出具日期

序号	事项	文件名称	文号	发文主体	出具日期
1	立项备案	《凤阳县发展改革委项目备案表》	项目代码：2020-341126-30-03-030835	凤阳县发展与改革委员会	2020.8.11
2	环评批复	《关于凤阳硅谷智能有限公司年产2亿平方米特种超薄镀膜双玻组件项目环境影响报告书的审批意见》	凤环评[2021]29号	滁州市凤阳县生态环境分局	2021.5.6
3	能评批复	《滁州市发展改革委关于凤阳硅谷智能有限公司年产2亿平方米特种超薄镀膜双玻组件项目节能报告的审批意见》	滁发改环资[2020]322号	滁州市发展和改革委员会	2020.11.19

安徽省经济和信息化厅、 安徽省发展和改革委员会委托中国建筑玻璃与工业玻璃协会于2022年4月23日组织召开关于凤阳硅谷年产2亿平方米特种超薄镀膜双玻组件项目的听证会。凤阳硅谷已参与听证会，尚待专家评审完成后由安徽省经济和信息化厅、安徽省发展和改革委员会将听证意见上报工信部、国家发改委。截至本独立财务顾问报告签署日，前述在建工程目前正在建设过程中，预计后续标的公司将根据工程进度持续推进并取得相关环保、规划验收、建设工程竣工验收备案等手续。

本次交易为购买凤阳硅谷100%的股权，不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划和施工建设等有关报批事项。

九、其他事项

（一）拟购买资产债权、债务转移情况

本次交易上市公司拟购买凤阳硅谷100%股权，本次交易完成后，标的资产仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及凤阳硅谷债权债务的转移。

（二）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项

截至本独立财务顾问报告签署日，凤阳硅谷不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

第五节 标的资产评估情况

一、标的资产定价原则

本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商后确定。根据天健华辰出具的《资产评估报告》，以2021年12月31日为基准日，凤阳硅谷的评估价值为252,463.15万元，较账面净资产增值 182,543.34万元，增值率为261.08%。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在参考上述评估值后，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为250,000.00万元。

二、标的资产评估的基本情况

（一）评估方法的选择

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、资产评估专业人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于本次评估与被评估单位可比上市公司少，交易案例难搜集，

因此本次评估未采用市场法。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）评估结论

根据天健华辰出具的《资产评估报告》，本次评估以2021年12月31日为基准日，采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估。截至评估基准日2021年12月31日，资产基础法评估价值为103,815.66万元，净资产评估值较其账面价值增值33,895.86万元，增值率为48.48 %；收益法评估值为252,463.15万元，较其账面价值增值182,543.34万元，增值率为261.08%。

（三）评估结论的选取

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如客户资源、销售网络、经营资质、人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。因此，收益法评估结果更能够全面、合理地反映被评估单位的整体价值。

综上所述，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结果，即标的资产的评估值为252,463.15万元。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为250,000.00万元。

三、标的资产收益法评估情况

（一）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样

的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2、收益法评估假设

（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）假设标的公司的经营者是负责的，且标的公司管理层有能力担当其职务。

（3）除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律和法规。

（4）假设标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（5）假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（8）假设企业预测年度收入和支出现金流均匀流入和流出。

（9）假设企业以评估基准日的规模或评估基准日企业资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益。

（10）凤阳硅谷于2021年9月18日取得编号为GR202134001732号高新技术企业证书，标的公司自2021年起至2023年减按15%的税率缴纳企业所得税。本次评估假设凤阳硅谷未来能通过高新技术企业重新认定并将持续享受该税收优惠政策。

（11）凤阳硅谷2#、3#窑炉已分别于2021年7月、2021年9月投产，截至本报告出具日，该两座窑炉的环评验收工作仍在进行中。本次评估假设凤阳硅谷2#、3#窑炉环评验收能够顺利完成。

（二）评估模型

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

1、基本模型

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

本次评估的基本模型为：

（

）

式中：

E ：股东全部权益价值；

V ：企业整体价值；

D ：付息债务评估价值；

EVD??

'VPCCE????

（

）

式中：

P ：经营性资产评估价值；

C

：溢余资产评估价值；

C

：非经营性资产评估价值；

E’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值；

（

）

R

t：明确预测期的第t期的企业自由现金流t：明确预测期期数1 , 2 , 3 ，··· ，n；r：折现率；R

n+1

：永续期企业自由现金流；g ：永续期的增长率，本次评估g = 0；n：明确预测期第末年。

2、模型中参数确定

（1）预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量就是在支付了经营费用和企业所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动（

）

（2）收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2022年1月1日至2026年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2027年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。

（3）折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本模型（WACC）确定。

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（

）

式中：

wd：债务比率；

（

）

we：权益比率；

d

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（

）

rd

：所得税后的付息债务利率；re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本；

e

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（

）

式中：

rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；βe：权益资本的预期市场风险系数；ε：特性风险调整系数。

（4）付息债务评估价值的确定

付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。

（5）溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，对该类资产单独进行评估。

（6）长期股权投资评估价值的确定

对于长期股权投资进行单独评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。

（三）主要估值参数说明

1、营业收入

营业收入包括光伏玻璃原片及其他产品的销售收入，其中光伏玻璃原片细分为厚度

1.6mm、2.0mm和3.2mm三种，其他产品主要包括特斯拉采购的树纹玻璃原片（细分为厚度3.2mm和5.0mm）以及电子玻璃原片（主要规格为厚度2.0mm）。

近两年凤阳硅谷的产品优先满足亚玛顿的需求，在产能富余时向市场客户进行销售，上市公司全年采购量（销售量）基本可以覆盖凤阳硅谷现有产能。凤阳硅谷现拥有三座窑炉，产能均为650t/d，合计1,950t/d。根据凤阳硅谷的排产计划，同时考虑不同产品生产过程中良品率的影响，分别预测各产品产/销量如下：

项目名称	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
窑炉产能（t/d）	1,950.00	1,950.00	1,950.00	1,950.00	1,950.00
年产能（万T）	71.18	71.18	71.18	71.18	71.18
其中：光伏玻璃原片（万T）	65.13	61.92	61.57	59.08	56.94
细分规格：1.6mm（万m2）	2,767.82	2,631.70	2,616.57	2,510.70	2,419.95
2.0mm（万m2）	5,535.64	5,263.39	5,233.14	5,021.40	4,839.90
3.2mm（万m2）	2,075.86	1,973.77	1,962.43	1,883.02	1,814.96
树纹玻璃原片（万T）	5.69	8.54	8.54	9.96	11.39
细分规格：3.2mm（万m2）	60.50	90.75	90.75	105.87	121.00
5.0mm（万m2）	348.47	522.71	522.71	609.83	696.95
电子玻璃原片（万T）	0.36	0.71	1.07	2.14	2.85
细分规格：2.0mm（万m2）	60.50	121.00	181.50	362.99	483.99
产/销量合计（万m2）	10,848.79	10,603.31	10,607.09	10,493.81	10,376.75

考虑到影响光伏玻璃价格变化的核心因素是供需关系，2020年四季度光伏玻璃受组件厂商抢装潮影响，大尺寸及双玻渗透率提高，形成结构性供不应求导致价格大幅上涨。随着投产产能陆续释放，叠加硅料价格快速上涨，下游组件厂商开工率降低，2021年4月起光伏玻璃价格大幅下行，至2021年12月企稳后略有回升，但于评估基准日仍处在较低水平。截至本独立财务顾问报告签署日，光伏玻璃价格仍处在恢复性上涨阶段。本次评估对于2.0mm、3.2mm光伏玻璃原片价格参考现行价格考虑一定增长，以后年度略微考虑一定幅度的价格提升；对于1.6mm光伏玻璃原片价格目前基本与2.0mm光伏玻璃原片价格持平，系考虑1.6mm光伏玻璃原片属轻量化超薄玻璃，具有一定技术领先性，近两年其价格参考2.0mm光伏玻璃原片价格进行预测，以后年度随着轻量化超薄玻璃逐步推广，其价格会有所降低；对于树纹玻璃原片，该产品主要系特斯拉定向采购，产品价格主要参考2021年采购价格；对于电子玻璃原片，该产品系凤阳硅谷力推

新型产品，其价格参考现有订单价格进行预测。综上分析，凤阳硅谷各产品价格预测如下：

单位：元/平方米

项目名称	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
光伏玻璃原片
细分规格：1.6mm	13.04	13.44	13.84	13.15	12.49
2.0mm	13.04	13.44	13.84	13.84	13.84
3.2mm	18.40	18.95	19.52	19.52	19.52
树纹玻璃原片
细分规格：3.2mm	25.22	25.22	25.22	25.22	25.22
5.0mm	38.94	38.94	38.94	38.94	38.94
电子玻璃原片
细分规格：2.0mm	44.25	44.25	44.25	44.25	44.25

因此，营业收入预测如下表所示：

单位：万元

项目名称	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
光伏玻璃原片	146,504.52	143,478.36	146,933.38	139,250.87	132,626.98
树纹玻璃原片	15,094.71	22,642.06	22,642.06	26,415.74	30,189.41
电子玻璃原片	2,676.94	5,353.87	8,030.81	16,061.62	21,415.49
营业收入合计	164,276.16	171,474.29	177,606.25	181,728.22	184,231.88

2、营业成本

凤阳硅谷营业成本为生产成本，具体包括直接人工成本、材料成本和制造费用。

（1）人工成本预测

对于直接人工成本，随着2021年9月三号窑炉点火投产，凤阳硅谷现有的三座窑炉均已投产运营，相应生产人员已配备完整。本次评估以2021年12月份人工成本为基础，以后年度考虑一定增长进行预测。

（2）材料成本预测

材料成本主要包括粉料和碎玻璃，其中粉料为玻璃炼制原料，具体包括石英砂、纯碱、白云石、方解石、氢氧化铝、芒硝、焦锑酸钠，玻璃液熔炼过程中将碎玻璃与粉料一并投入，主要系为提供熔炼效率，提高熔炼经济性。

玻璃液熔炼投料中各原料的配比相对稳定，根据生产经验，每吨粉料熔炼后流出的

玻璃液约为830KG，为提高熔炼效率以及生产的经济性，每批次投料中碎玻璃的比重约在15%-20%。本次评估，对于粉料的年投入量根据凤阳硅谷现有三座窑炉产能1950t/d按每年365天进行估算，粉料中各原料的年投入量参考2021年第四季度平均配比水平进行估算，碎玻璃的投入量按总投料的18%进行估算。经测算，凤阳硅谷玻璃液熔炼过程中年投料量如下：

单位：吨

项目名称	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
粉料	678,172.21	678,172.21	678,172.21	678,172.21	678,172.21
其中：石英砂	413,974.58	413,974.58	413,974.58	413,974.58	413,974.58
纯碱	126,874.67	126,874.67	126,874.67	126,874.67	126,874.67
白云石	77,136.41	77,136.41	77,136.41	77,136.41	77,136.41
方解石	47,794.02	47,794.02	47,794.02	47,794.02	47,794.02
氢氧化铝	6,523.29	6,523.29	6,523.29	6,523.29	6,523.29
芒硝	4,129.17	4,129.17	4,129.17	4,129.17	4,129.17
焦锑酸钠	1,740.06	1,740.06	1,740.06	1,740.06	1,740.06
碎玻璃	148,867.07	148,867.07	148,867.07	148,867.07	148,867.07
年总投料量合计	827,039.27	827,039.27	827,039.27	827,039.27	827,039.27

因玻璃液在经拉引成型、裁剪后方能得到玻璃原片，因此上述投料中碎玻璃部分来自生产过程中，部分需要外购。对于生产过程中产生的碎玻璃量，参考企业生产过程中各产品的良品率进行估算。经测算，凤阳硅谷年自产碎玻璃量以及外购碎玻璃量如下：

单位：吨

项目名称	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
自产碎玻璃	106,762.50	106,762.50	106,762.50	106,762.50	106,762.50
外购碎玻璃	42,104.57	42,104.57	42,104.57	42,104.57	42,104.57
年总投料碎玻璃	148,867.07	148,867.07	148,867.07	148,867.07	148,867.07

凤阳硅谷生产所需原料中除大宗商品纯碱价格近期波动较大外，其他原料价格相对稳定，本次评估对于其他材料成本参考近期采购价格进行估算，对于大宗商品纯碱，考虑到其近期价格波动较大，目前处在历史近十年的高位水平，对于2022年纯碱成本参考近期采购价格进行估算，以后年度考虑一定幅度的价格下降进行估算。

综上分析，材料成本具体预测如下：

单位：万元

项目名称	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
粉料	62,476.41	61,353.63	60,230.84	59,108.06	59,108.06
其中：石英砂	17,584.76	17,584.76	17,584.76	17,584.76	17,584.76

项目名称	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
纯碱	33,122.15	31,999.36	30,876.58	29,753.80	29,753.80
白云石	2,252.66	2,252.66	2,252.66	2,252.66	2,252.66
方解石	1,607.23	1,607.23	1,607.23	1,607.23	1,607.23
氢氧化铝	1,241.16	1,241.16	1,241.16	1,241.16	1,241.16
芒硝	200.98	200.98	200.98	200.98	200.98
焦锑酸钠	6,467.48	6,467.48	6,467.48	6,467.48	6,467.48
碎玻璃	5,961.71	5,961.71	5,961.71	5,961.71	5,961.71
材料成本合计	68,438.12	67,315.34	66,192.55	65,069.77	65,069.77

（3）制造费用预测

制造费用主要包括折旧及摊销、燃料动力费、水电费、职工薪酬、劳务费、机物料消耗以及其他费用。

对于折旧及摊销，该部分成本为固定成本，在参考未来折旧摊销预测数的基础上，结合以前年度的折旧摊销的分配方式加以预测。

对于燃料动力费和水电费，主要包括天然气费用、重油费用以及水电费，主要参考2021年第四季度燃料动力消耗以及水电消耗的平均水平进行预测。

对于职工薪酬以及劳务费，参考2021年12月的实际发生水平，以后年度考虑一定增长进行预测。

对于机物料消耗，主要参考2021年第四季度平均水平进行预测。

对于其他费用，参考近两年其他费用占制造费用平均水平进行预测。

因此，营业成本预测如下表所示：

单位：万元

项目名称	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
人工成本	1,295.64	1,334.51	1,374.54	1,415.78	1,458.25
材料成本	68,438.12	67,315.34	66,192.55	65,069.77	65,069.77
制造费用	60,339.80	60,408.18	60,446.31	60,462.19	60,487.77
营业成本合计	130,073.56	129,058.02	128,013.41	126,947.74	127,015.79

3、税金及附加

凤阳硅谷税金及附加具体包括城市建设维护税、教育费附加、印花税、土地使用税、房产税、环境保护税、车船税、水利建设基金以及残疾人就业保障金。本次评估，对于城市维护建设税和教育费及附加，通过估算凤阳硅谷年应缴纳增值税额，以应缴纳增值

税额为基础，结合凤阳硅谷适用的城市维护建设税和教育费及附加率测算其应缴纳城市维护建设税和教育费及附加；对于印花税，以凤阳硅谷年销售额及采购额为基础，按

0.03%计算；对于环境保护税参考近期缴纳水平进行预测；对于水利建设基金按年度收入的0.06%进行测算；对于车船税及残疾人就业保障金参考2021年度实际发生额进行预测。

因此，税金及附加预测如下表所示：

单位：万元

项目名称	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
城市维护建设税	350.96	404.98	452.07	486.09	502.27
教育费附加	350.96	404.98	452.07	486.09	502.27
印花税	69.81	71.64	73.14	74.04	74.79
土地使用税	361.71	361.71	361.71	361.71	361.71
房产税	333.85	333.85	333.85	333.85	333.85
环境保护税	26.26	26.26	26.26	26.26	26.26
车船税	0.04	0.04	0.04	0.04	0.04
水利建设基金	98.57	102.88	106.56	109.04	110.54
残疾人就业保障金	4.44	4.44	4.44	4.44	4.44
税金及附加合计	1,596.60	1,710.78	1,810.13	1,881.54	1,916.16

4、期间费用

（1）销售费用

凤阳硅谷玻璃原片主要销售给上市公司，凤阳硅谷无需自行拓展销售渠道，且根据玻璃原片市场供需关系及行业惯例，原片厂商产业链地位更具优势，因此凤阳硅谷无销售费用。

考虑到凤阳硅谷的业务主要系向关联方销售，结合本次评估目的系为亚玛顿拟进行关联方收购提供价值参考之经济行为，为公允反映凤阳硅谷企业价值，本次评估把凤阳硅谷与亚玛顿模拟为一个经营主体，综合测算模拟主体的销售费用水平，并以此费用水平估算凤阳硅谷的销售费用。

因此，凤阳硅谷销售费用预测如下表所示：

单位：万元

项目名称	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
销售费用	558.54	583.01	603.86	617.88	626.39

（2）管理费用预测

凤阳硅谷管理费用主要包括职工薪酬、水电费、办公费、咨询服务费、财产保险费、汽车费用、交通差旅费、折旧及摊销、业务招待费以及其他费用。

凤阳硅谷2020年、2021年管理费用分别为1,088.67万元、853.34万元，2021年较2020年下降235.33万元。受新冠肺炎疫情影响，2020年凤阳硅谷一号窑炉投产延期，投产前相关生产人员工资均在管理费用中核算，因此2020年管理费用中员工薪酬金额较高。此外，凤阳硅谷用电为大工业用电，供电公司对其有最低用电量要求，受疫情影响，凤阳硅谷正式生产前，供电公司仍按最低用电量收取电费，以及2020年供电公司收取一次性供电高可靠费用92.48万元，造成2020年管理费用中水电费金额较高。凤阳硅谷目前属于快速成长期，营业收入在2021年大幅增长，使得其管理费用占营业收入比重自3.01%下滑至0.97%。

与同行业公司相比，凤阳硅谷的管理费用率水平相对较低。考虑到凤阳硅谷现有的管理模式与经营模式相关性较大，而业务经营主要系关联方销售，为公允地反映出凤阳硅谷业务经营管理水平，本次评估把凤阳硅谷与亚玛顿模拟为一个经营主体，综合测算模拟主体的管理费用水平，并以此费用水平估算凤阳硅谷的管理费用。

因此，管理费用预测如下表所示：

单位：万元

项目名称	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
管理费用	5,996.08	6,258.81	6,482.63	6,633.08	6,724.46
其中：折旧及摊销	137.19	146.73	138.52	122.49	119.65

（3）研发费用预测

凤阳硅谷研发费用主要包括职工薪酬、材料费、燃料动力费、折旧及摊销以及其他费用。

对于职工薪酬，在现有人均工资的基础上，以后年度考虑一定的增长进行预测。

对于材料费以及燃料动力费，2022年结合凤阳硅谷的研发支出计划进行预测，以后年度在2022年基础上考虑一定增长进行预测。

对于折旧及摊销，在参考未来年度折旧摊销预测数的基础上，结合以前年度折旧摊销的分配方式加以预测。

对于其他费用，参考2021年实际发生额，以后年度按固定金额支出进行估计。因此，研发费用预测如下表所示：

单位：万元

项目名称	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
职工薪酬	523.25	575.58	633.13	696.45	766.09
材料费	2,300.00	2,530.00	2,783.00	3,061.30	3,367.43
燃料动力费	850.00	935.00	1,028.50	1,131.35	1,244.49
折旧及摊销	1,575.89	1,575.89	1,575.89	1,575.89	1,575.89
其他费用	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
研发费用合计	5,349.14	5,716.47	6,120.52	6,564.99	7,053.90

（4）财务费用预测

凤阳硅谷财务费用主要包括经营借款利息、金融手续费、汇兑损益以及利息收入。截至报告期末，凤阳硅谷付息债务为77,460.55万元，预测期借款利息的预测根据凤阳硅谷基准日付息债务金额及相应借款利率进行测算；对于金融手续费，参考2021年其占收入成本比例进行预测；利息收入、汇兑损益发生金额较小或具有偶发性，以后年度不进行预测。因此，财务费用预测如下表所示：

单位：万元

项目名称	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
经营借款利息	3,946.88	3,946.88	3,946.88	3,946.88	3,946.88
金融机构手续费	8.27	8.44	8.59	8.67	8.74
财务费用合计	3,955.14	3,955.32	3,955.46	3,955.55	3,955.62

5、折旧摊销

凤阳硅谷的折旧和摊销主要包括固定资产折旧和无形资产摊销。本次评估首先在评估基准日固定资产和无形资产基础上，结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、无形资产原值进行预测，然后结合企业对各类固定资产、无形资产的折旧和摊销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。

因此，折旧、摊销预测如下表所示：

单位：万元

项目名称	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
固定资产折旧	11,007.52	11,005.19	10,968.70	10,900.12	10,847.01
无形资产摊销	94.83	110.61	110.61	110.61	110.61

项目名称	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
折旧及摊销	11,102.35	11,115.81	11,079.32	11,010.73	10,957.62

6、所得税

凤阳硅谷适用的企业所得税率为15%，预测期所得税费用按其适用企业所得税率据实测算，同时考虑研发费用加计扣除对纳税事项的影响。

因此，所得税费用预测如下表所示：

单位：万元

项目名称	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
企业所得税	1,709.69	2,771.31	3,674.96	4,284.37	4,482.85

7、营运资金

营运资金变动是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量等所需的资金。即：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。

其中：

营运资金需求量=最佳现金持有量+应收款项余额+存货-应付款项余额+其他经营性流动资产-其他经营性流动负债

最佳现金持有量=付现成本总额/12×当年平均付现次数

应收款项余额=营业收入/应收款项周转率（次/年）

存货余额=营业成本/存货周转率（次/年）

应付款项余额=营业成本/应付款项周转率（次/年）

其他经营性流动资产、其他经营性流动负债因周转较快且金额较小，对营运资金增减有限，本次评估按其保持基准日水平不变进行预测。

因此，营运资金预测如下表所示：

单位：万元

项目名称	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
营业成本	130,073.56	129,058.02	128,013.41	126,947.74	127,015.79
税金及附加	1,596.60	1,710.78	1,810.13	1,881.54	1,916.16

项目名称	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
销售费用	558.54	583.01	603.86	617.88	626.39
管理费用	5,996.08	6,258.81	6,482.63	6,633.08	6,724.46
研发费用	5,349.14	5,716.47	6,120.52	6,564.99	7,053.90
折旧	11,007.52	11,005.19	10,968.70	10,900.12	10,847.01
摊销	94.83	110.61	110.61	110.61	110.61
年付现成本	132,471.57	132,211.28	131,951.23	131,634.49	132,379.08
月付现成本	11,039.30	11,017.61	10,995.94	10,969.54	11,031.59
最佳现金持有量	11,039.30	11,017.61	10,995.94	10,969.54	11,031.59
应收款项	15,471.11	16,149.01	16,726.50	17,114.70	17,350.49
存货	14,625.11	14,510.93	14,393.47	14,273.65	14,281.31
其他经营性流动资产	0.21	0.21	0.21	0.21	0.21
应付款项	7,584.27	7,525.06	7,464.15	7,402.01	7,405.98
其他经营性流动负债	4,132.23	4,132.23	4,132.23	4,132.23	4,132.23
营运资金需求量	29,419.23	30,020.47	30,519.75	30,823.87	31,125.39
营运资金增加额	17,808.63	601.24	499.28	304.12	301.52

8、资本性支出

资本性支出包括新增资本性支出和更新资本性支出。其中更新资本性支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，凤阳硅谷的资本性支出主要为更新资本性支出，主要为房屋建筑物及设备类固定资产、无形资产的更新支出，本次评估对更新资本性支出按上述存量资产未来预计更新周期进行预测。

因此，资本性支出预测如下表所示：

单位：万元

项目名称	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
更新资本性支出	-	1.50	10.05	5.76	8.22
新增资本性支出	135.13	-	-	-	-
资本性支出合计	135.13	1.50	10.05	5.76	8.22

9、窑炉冷修期影响

根据行业惯例，窑炉的冷修周期约8年，即每隔8年周期窑炉需进行一次冷修，冷修期约3-5个月。对于凤阳硅谷的三座窑炉，因其均系近期建设，三座窑炉的第一次冷修期在2029年进行，以后每隔8年进行一次冷修，每次冷修期按4个月预测。冷修期年份其收入、成本及税金会对企业自有现金流产生影响，即对上述永续期自由现金流量Rn+1在2029年及以后每隔8年进行调整。

经测算，永续期中窑炉冷修年份企业自有现金流为19,359.52万元。10、净现金流预测结果根据上述预测，凤阳硅谷自由现金流量汇总如下表所示：

单位：万元

项目名称	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	永续期
						非冷修年份	冷修年份
营业收入	164,276.16	171,474.29	177,606.25	181,728.22	184,231.88	184,231.88	123,662.50
营业成本	130,073.56	129,058.02	128,013.41	126,947.74	127,015.79	125,589.78	87,873.58
税金及附加	1,596.60	1,710.78	1,810.13	1,881.54	1,916.16	1,916.16	1,518.41
销售费用	558.54	583.01	603.86	617.88	626.39	626.39	626.39
管理费用	5,996.08	6,258.81	6,482.63	6,633.08	6,724.46	6,730.42	6,730.42
研发费用	5,349.14	5,716.47	6,120.52	6,564.99	7,053.90	6,632.98	6,632.98
财务费用	3,955.14	3,955.32	3,955.46	3,955.55	3,955.62	3,955.62	3,955.62
营业利润	16,747.09	24,191.88	30,620.24	35,127.45	36,939.56	38,780.53	16,325.10
营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	16,747.09	24,191.88	30,620.24	35,127.45	36,939.56	38,780.53	16,325.10
所得税费用	1,709.69	2,771.31	3,674.96	4,284.37	4,482.85	4,822.13	1,453.82
净利润	15,037.40	21,420.57	26,945.28	30,843.08	32,456.71	33,958.40	14,871.29
加：折旧、摊销	11,102.35	11,115.81	11,079.32	11,010.73	10,957.62	9,116.66	9,116.66
加：利息费用*（1-T）	3,354.84	3,354.84	3,354.84	3,354.84	3,354.84	3,354.84	3,354.84
减:营运资金	17,808.63	601.24	499.28	304.12	301.52	-	-
减:资本性支出	135.13	1.50	10.05	5.76	8.22	7,983.27	7,983.27
企业自由现金流	11,550.83	35,288.48	40,870.11	44,898.77	46,459.44	38,446.63	19,359.52

11、折现率

（1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据中国资产评估官网协会有关资讯系统所披露的信息，截至评估基准日剩余期限在10年以上国债的到期年收益率为2.78%，本次评估以2.78%作为无风险收益率。

（2）贝塔系数β

L

的确定

①计算公式

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

式中：

βL：有财务杠杆的Beta；βU：无财务杠杆的Beta；T：被评估单位的所得税税率；D/E：被评估单位的目标资本结构。

②无财务杠杠β

U的确定根据凤阳硅谷的业务特点，选取了4家沪深A股同行业上市公司的β

L

值，然后根据同行业上市公司的所得税率、资本结构换算成β

U值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值0.9189作为凤阳硅谷的βU值，具体数据见下表：

????

UL

EDt???????11

股票代码

股票代码	公司简称	βL值	βu值
002623.SZ	亚玛顿	1.0076	0.9382
000012.SZ	南玻A	1.0820	0.9339
600876.SH	洛阳玻璃	0.9305	0.8242
600586.SH	金晶科技	1.1026	0.9792
平均值		1.0307	0.9189

③资本结构D/E的确定

选取同行业上市公司资本结构的平均值15.47%作为凤阳硅谷的目标资本结构D/E。凤阳硅谷评估基准日执行的所得税税率为15%。

④β

L计算结果

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

＝1.0397

（3）市场风险溢价的确定

采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为：

中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率

其中，中国股票市场平均收益率以沪深300指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002年1月）起至评估基准日止，数据来源于Wind资讯行情数据库，采用算术平均方法进行测算；无风险利率以10年期国债到期收益率代表，数据来源于中国资产评估协会官网（http://www.cas.org.cn/）。

以2021年12月31日为基准日，经测算中国市场风险溢价为7.42%。

（4）企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业经营规模，凤阳硅谷属重资产公司，前期投入较大；（2）企业成立时间较短，处在快速成长期；（3）主要产品仍为光伏产品，其他产品较少，产品类型较为单一；

（4）企业产品主要销售给关联方，客户资源较为单一。

综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为3%。

（5）折现率计算结果

①计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出凤阳硅谷的权益资本成本：

＝2.78%＋1.0397×7.42%＋3%

＝13.49%

②计算加权平均资本成本

截至评估基准日凤阳硅谷付息债务的平均年利率为5.10%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出凤阳硅谷的加权平均资本成本：

cfeRMRPRK?????

??

EDDtKEDEKWACC

de

????????1

＝13.49%×0.8660＋5.10%×（1-15%）×0.1340＝12.27%

（6）永续期的折现率确定

永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：

??

EDDtKEDEKWACC

de

????????1

cfeRMRPRK?????

cfeRMRPRK?????????

UEDt???????11

在计算过程中，D/E、E/(D+E)、D/(D+E)均按可比上市公司平均资本结构确定。将相关数据代入上式计算得出永续期折现率r为12.27%。

12、经营性资产价值

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为301,580.00万元。计算结果详见下表：

单位：万元

????

UEDt???????11

项目名称

项目名称	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	永续期
						非冷修年份	冷修年份
企业自由现金流	11,550.83	35,288.48	40,870.11	44,898.77	46,459.44	38,446.63	19,359.52
折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5	5.5
折现率	12.27%	12.27%	12.27%	12.27%	12.27%	12.27%
折现系数	0.9438	0.8406	0.7488	0.6669	0.5940	4.84
折现值	10,901.68	29,663.50	30,603.54	29,942.99	27,596.91	172,873.01
现值和	301,580.00

13、溢余或非经营性资产价值

（1）溢余资产估算

凤阳硅谷于评估基准日无溢余资产。

（2）非经营性资产估算

非经营资产为与经营无关的交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、投资性房地产、在建工程、递延所得税资产和其他非流动资产，非经营资产的价值经单独评估确定。

单位：万元

非经营资产、负债项目	账面价值	评估价值	备注
非经营性资产
交易性金融资产	14,181.38	14,181.38	理财产品

非经营资产、负债项目	账面价值	评估价值	备注
其他应收款	17,999.96	18,032.18	关联方往来款、设计费
其他流动资产	689.18	689.18	待抵扣进项税
投资性房地产	16,277.40	17,463.65	出租房地产
在建工程	31.70	31.70	三期设计费
递延所得税资产	2,529.34	18.00	坏账准备、递延收益形成
非经营性资产合计	51,708.96	50,416.09
非经营性负债
应付账款	22,055.12	22,055.12	应付工程款、设备款
其他流动负债	117.68	117.68	待转销项税
应付利息	117.66	118.34	长短期借款利息
递延收益	16,742.23	0.00	政府补助
非经营性负债合计	39,032.69	22,291.14
非经营净资产（资产-负债）	12,676.27	28,124.95

（3）长期股权投资估算

凤阳硅谷长期股权投资为持有安徽南玻硅谷明都矿业发展有限公司20%股权，长期股权投资账面价值100.29万元，评估值为100.29万元，在收益法中汇总的长期股权投资评估结果为100.29万元。

14、权益资本价值

根据公式（2），企业整体价值为329,805.24万元。凤阳硅谷的付息债务为长短期借款，账面价值77,342.10万元，评估价值77,342.10万元。因此根据公式（1），凤阳硅谷的股东全部权益价值为252,463.15万元。

四、资产基础法评估情况

（一）资产基础法的评估结果

资产账面价值199,037.39万元，评估价值216,191.70万元，评估增值17,154.31万元，增值率8.62 %。负债账面价值129,117.59万元，评估价值112,376.04万元，评估减值16,741.55万元，减值率12.97 %。净资产（所有者权益）账面价值69,919.81万元，评估价值103,815.66万元，评估增值33,895.86万元，增值率48.48%。

评估结果汇总情况详见下表：

单位：万元

项目名称

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	57,172.32	57,149.07	-23.25	-0.04
非流动资产	141,865.08	159,042.63	17,177.56	12.11
其中：长期股权投资	100.29	100.29	-	-
投资性房地产	16,277.40	17,463.65	1,186.25	7.29
固定资产	118,737.81	135,018.01	16,280.20	13.71
其中：房屋建筑物类	42,372.87	46,118.38	3,745.51	8.84
设备类	76,364.94	88,899.63	12,534.69	16.41
在建工程	536.79	536.79	-	-
无形资产	3,651.23	5,873.68	2,222.45	60.87
其中：土地使用权	3,651.23	3,872.08	220.85	6.05
其他	2,561.55	50.21	-2,511.34	-98.04
资产总计	199,037.39	216,191.70	17,154.31	8.62
流动负债	45,849.07	45,849.75	0.68	0.00
非流动负债	83,268.52	66,526.29	-16,742.23	-20.11
负债总计	129,117.59	112,376.04	-16,741.55	-12.97
净资产	69,919.81	103,815.66	33,895.86	48.48

（二）评估过程

1、流动资产

截至评估基准日，凤阳硅谷流动资产账面值57,172.32万元，主要为货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产等，评估值57,149.07万元，评估减值23.25 万元，增值率-0.04%，减值部分主要为存货评估减值55.47万元，减值原因主要是部分原材料及产成品在基准日的市场价格下降。

2、非流动资产

截至评估基准日，凤阳硅谷非流动资产账面值141,865.07万元，主要为长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等，评估值 159,042.63万元，评估增值17,177.56万元，增值率 12.11%，主要为投资性房地产、固定资产与无形资产的评估增值。

（1）投资性房地产

凤阳硅谷投资性房地产包括房屋和土地使用权。

①房屋

凤阳硅谷投资性房地产——房屋位于安徽省滁州市凤阳硅谷厂区内，为凤阳硅谷向常州亚玛顿股份有限公司安徽分公司出租的房屋。本次评估采用重置成本法对上述房屋建筑物类资产进行评估，截至评估基准日，凤阳硅谷投资性房地产——房屋资产账面净值15,519.47万元，评估值16,661.87万元，评估增值1,142.40万元，增值率7.36%，增值主要原因是截至评估基准日人工、机械、材料费有不同程度的上涨，以及相关资产的折旧年限小于评估利用的经济耐用年限，导致房屋建筑物类资产评估净值增值。

②土地使用权

本次评估采用市场比较法对上述土地使用权进行评估。截至评估基准日，凤阳硅谷投资性房地产——土地使用权账面值757.93万元，评估值801.78万元，评估增值43.85万元，增值率5.79%，增值的主要原因系滁州市工业用地价格上涨，以及土地的摊销年限按剩余使用年限均匀摊销，而评估是按年期修正的方法处理，两者存在不一致所致。

（2）固定资产

凤阳硅谷固定资产主要包括房屋建筑物类资产和设备类资产。

①房屋建筑物类

凤阳硅谷房屋建筑物类固定资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施两大类，均位于安徽省滁州市凤阳硅谷内。本次评估采用重置成本法对上述房屋建筑物类资产进行评估。截至评估基准日，凤阳硅谷房屋建筑物类资产账面净值42,372.87万元，评估值46,118.38万元，评估增值3,745.51万元，增值率8.84%，增值主要原因是近年来人工、机械、材料费的上涨，以及房屋建筑物的耐用年限比企业采用的会计折旧年限长造成评估增值。

②设备类

凤阳硅谷设备类资产主要包括机器设备、车辆、电子设备等。本次评估中，主要采用重置成本法进行评估。截至评估基准日，凤阳硅谷设备类资产账面净值76,364.94万元，评估值 88,899.63万元，评估增值12,534.69万元，增值率16.41%，增值主要原因是材料费及人工费上涨，以及计提折旧年限短于评估所采用的经济使用年限所致。

（3）在建工程

凤阳硅谷在建工程包括设备购置的进度款或安装费等。根据在建工程的特点、评估

价值类型、资料收集情况等相关条件，设备市场价格变动较小，各项目按合同约定有序开展，评估值直接以核实后的账面金额确定。截至评估基准日，在建工程账面价值536.79万元，评估值536.79万元，评估无增减值。

（4）无形资产

凤阳硅谷无形资产主要包括土地使用权、专利权及商标等。

①土地使用权

根据凤阳硅谷的土地利用特点和评估目的，采用市场比较法进行评估。截至评估基准日，凤阳硅谷土地使用权账面价值为3,651.23万元，评估值为3,872.08万元，评估增值220.85万元，增值率6.05%，增值的主要原因为滁州市工业用地价格上涨，以及土地的摊销年限按剩余使用年限均匀摊销，而评估是按年期修正的方法处理，两者存在不一致所致。

②其他无形资产

其他无形资产主要为专利权和商标。本次评估中，考虑专利权的未来收益可以预测，且未来收益的风险可以合理量化，因此采用收益法对纳入本次评估范围的专利权进行评估。商标系2019年至2021年期间注册，因凤阳硅谷产品主要销售给关联方，商标对产品贡献较小，因此，采用成本法对商标进行评估。截至评估基准日，其他无形资产评估值2,001.60万元。

3、流动负债

截至评估基准日，凤阳硅谷流动负债账面值45,849.07万元，主要为应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等，评估值45,849.78万元，评估增值0.68万元，主要系考虑短期借款应计未计利息。

4、非流动负债

截至评估基准日，凤阳硅谷非流动负债账面值83,268.52万元，主要为长期借款、递延收益等，评估值为66,526.29万元，评估减值16,742.23万元，增值率-20.11%。评估减值的主要原因是对凤阳硅谷一次性收到政府补贴收入产生的递延收益，按照相应的应纳所得税额及所得税率确定其价值。

五、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析上市公司聘请天健华辰担任本次交易的评估机构，前述评估机构已就标的资产出具《资产评估报告》。根据《重组管理办法》等相关规定，经审慎判断，上市公司董事会对本次交易标的资产评估的合理性以及定价的公允性作出如下分析：

（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性

1、评估机构的独立性

公司为本次交易事宜聘请的评估机构天健华辰为符合《证券法》要求的专业资产评估机构。天健华辰及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性，评估机构的选聘程序合法、合规。

2、评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（二）标的定价的公允性分析

本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

1、与同行业上市公司市盈率对比分析

综合考虑行业类别、产品结构、收入类型及工艺路线等因素的情况下，公司选取了以下光伏玻璃行业有代表性的上市公司作为凤阳硅谷的可比公司。截至2021年12月31日其相关指标如下：

序号	证券代码	证券简称	市盈率（TTM）	扣除非经常性损益市盈率（TTM）
1	600876.SH	洛阳玻璃	90.02	123.99
2	601865.SH	福莱特	14.67	15.13
3	002218.SZ	拓日新能	48.87	68.05
4	600207.SH	安彩高科	27.89	33.93
5	000012.SZ	南玻A	19.94	21.18
平均值			40.28	52.46
凤阳硅谷2021年度			27.90	33.36
凤阳硅谷业绩承诺期平均利润 （2022-2024年度）			11.93	11.93

根据上表，上述可比上市公司的平均市盈率为40.28倍，扣除非经常性损益后的平均市盈率为52.46倍。标的公司业绩承诺期平均净利润的市盈率水平为11.93倍，低于同行业的可比水平。本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。

2、与可比交易案例市盈率对比分析

近年来，A股非金属矿物制造业上市公司收购同行业企业的交易案例及估值情况如下：

上市公司	标的名称	标的主营业务	市净率（倍）	市盈率（倍）
宁波韵升	磁体元件	烧结钕铁硼永磁材料	4.81	27.55
	高科磁业	烧结钕铁硼和磁钢坯料	1.32	6.28
	盛磁科技	烧结钕铁硼	1.87	24.22
洛阳玻璃	合肥新能源	光伏玻璃	1.76	12.88
	桐城新能源	光伏玻璃	1.06	5.98
	宜兴新能源	光伏玻璃	1.08	/
英洛华	赣州东磁	高性能钕铁硼永磁材料	4.71	12.60
	横店进出口	钕铁硼磁性材料的国内采购、国外出口业务	3.05	9.69
帝欧家居	欧神诺	建筑陶瓷	2.66	14.66
冀东水泥	冀东水泥	硅酸盐水泥、混凝土	1.06	6.81
北新建材	泰山石膏	石膏板、轻钢龙骨	3.70	11.75

瑞泰科技	瑞泰马钢	耐火材料	2.02	10.53
龙泉股份	新峰管业	建材	2.34	32.13
科顺股份	丰泽股份	橡胶止水带	1.79	16.56
中材科技	泰山玻纤	玻璃纤维及制品	1.42	14.73
易成新能	平煤隆基	太阳能多晶硅铸锭及多晶硅片	1.26	10.92
平均值			2.24	14.49
中位数			1.83	12.60
凤阳硅谷			3.61	11.93

本次交易中，标的资产评估值以承诺期平均净利润计算的承诺期市盈率11.93倍，低于可比交易案例平均值14.49倍和中位数12.60倍；标的公司评估值对应的市净率为

3.61倍，处于可比交易案例市净率范围内，高于可比交易案例平均值2.24倍及中位数

1.83倍，主要系标的资产运营时间较短，前期投入主要依赖银行借款，资产负债率较高，净资产规模较小所致。

综上所述，本次交易估值与同行业可比上市公司及可比交易案例的估值市盈率相比处于合理水平，本次交易评估作价具有合理性、公允性，有利于保护上市公司和中小股东的利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第三项有关规定。

（三）交易标的后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面变化趋势、应对措施及其对评估值的影响

本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、产品技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的公司估值的准确性。本次交易完成后，上市公司拟与标的公司持续推进业务整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。但若未来市场环境发生不利变化，上市公司董事会将采取积极措施加以应对。

（四）关键指标对评估值的敏感性分析

营业收入、毛利率、折现率对评估值影响较大，敏感性分析如下：

单位：万元

项目	-10%	-5%	0%	5%	10%
营业收入	130,683.15	191,703.15	252,463.15	313,223.15	373,993.15

项目	-10%	-5%	0%	5%	10%
毛利率	214,753.15	233,613.15	252,463.15	271,323.15	290,173.15
折现率	285,533.15	268,143.15	252,463.15	238,273.15	225,333.15

由上述分析可见，营业收入、毛利率与股东全部权益价值存在正向变动关系，折现率与股东全部权益价值存在反向变动关系。

（五）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明

由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。

（六）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

估值基准日至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在其他估值报告未列明的重要变化的事项。

（七）交易定价与评估结果差异情况

截至2021年12月31日，本次交易凤阳硅谷100%股东权益评估值为252,463.15万元，与本次交易标的公司100%股权的交易作价250,000.00万元不存在显著差异。

六、独立董事对本次交易评估的意见

作为亚玛顿独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》《上市公司独立董事规则》《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，在认真审阅本次会议有关文件及进行充分的尽职调查后，对公司本次涉及评估相关事项发表独立意见如下：

“

（一）评估机构的独立性

公司为本次交易事宜聘请的评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司（以下简称“天健华辰评估”）为符合《证券法》要求的专业资产评估机构。天健华辰评估及其经办

评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性，评估机构的选聘程序合法、合规。

（二）评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况， 未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际情况，评估方法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商后确定最终交易价格，标的资产的评估定价具备公允性，不会损害公司及广大中小股东的利益。

综上所述，独立董事一致认为，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价具有公允性。

”

第六节 本次交易的发行股份情况

一、发行股份购买资产

本次交易方案为上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的凤阳硅谷100%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，发行股份及支付现金的比例如下：

单位：万元

股东名称	出资额	比例	发行股份购买资产		支付现金购买资产
			出资额	比例	出资额	比例
寿光灵达	8,500.00	60.92%	8,500.00	60.92%	-	-
寿光达领	1,610.15	11.54%	1,223.71	8.77%	386.44	2.77%
中石化资本	1,111.11	7.96%	555.56	3.98%	555.55	3.98%
黄山毅达	1,111.11	7.96%	-	-	1,111.11	7.96%
华辉投资	1,064.82	7.63%	-	-	1,064.82	7.63%
扬中毅达	333.33	2.39%	-	-	333.33	2.39%
宿迁毅达	222.22	1.59%	-	-	222.22	1.59%
合计	13,952.74	100.00%	10,279.27	73.67%	3,673.47	26.33%

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为亚玛顿第四届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	前20个交易日	前60个交易日	前120个交易日
交易均价	39.69	39.07	41.60
交易均价的90%	35.73	35.17	37.44

本次发行股份的价格主要是在充分考虑近期资本市场环境、公司股票估值水平，并对本次交易标的资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上经交易双方经协商确定，选取定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份购买资产的股份发行价格为35.73元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。上市公司 2021 年度权益分派实施后，发行股份购买资产发行价格调整为 35.67 元/股。

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（三）发行数量

本次股票发行的发行数量为上市公司向各认购方发行的股份数之和。本次发行向各认购方发行的股份数=各认购方应取得的上市公司以本次发行的股份支付的对价/本次发行的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，各认购方自愿放弃。

根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为51,634,462股。具体情况如下：

单位：万元、股

股东名称	交易对价	发行股份购买资产
		交易对价	股份数
寿光灵达	152,299.84	152,299.84	42,696,897
寿光达领	28,850.07	21,925.98	6,146,896
中石化资本	19,908.46	9,954.32	2,790,669
黄山毅达	19,908.46	-	-
华辉投资	19,079.05	-	-
扬中毅达	5,972.48	-	-
宿迁毅达	3,981.66	-	-
合计	250,000.00	184,180.13	51,634,462

最终发行股份数量将以中国证监会核准的发行股份数量为准。在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（四）锁定期

寿光灵达、寿光达领承诺：“1、本公司/本企业在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

2、在上述锁定期内，本公司/本企业因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。

3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。”

2、中石化资本所持股份锁定期安排

中石化资本承诺：“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

2、在上述锁定期内，本公司因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。

3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。”

（五）标的资产期间损益归属

自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归上市公司所有；标的公司产生的亏损由寿光灵达、寿光达领向上市公司承担补偿义务。

（六）业绩承诺概况

根据《业绩承诺补偿协议》补偿义务人寿光灵达、寿光达领对标的公司业绩承诺如下：

补偿义务人同意并承诺，标的公司 2022年度、2023年度及2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于15,100.00万元、21,500.00万元、27,000.00万元。如果本次交易在2022年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期将相应顺延。前述净利润指扣除非经常性损益后的净利润，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金的收益。

为确保业绩补偿义务的履行得到有效保障，避免质押对价股份对业绩补偿义务的影响，寿光灵达、寿光达领作出承诺：“本公司/企业承诺，保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 ”

综上所述，寿光灵达、寿光达领已出具承诺在业绩承诺期间内对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，上述措施能有效确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。

二、募集配套资金情况

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、支付中介机构费用、投入标的资产在建项目建设、补充流动资金等。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）募集配套资金的股份发行情况

1、发行方式及发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。

发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条

件的法人、自然人或其他机构投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

2、发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

4、发行数量

本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，在上述发行数量上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5、锁定期

本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起六个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。

本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

（二）募集配套资金的金额及用途

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过184,000.00万元，本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	支付现金对价	65,819.87	65,819.87
2	年产2亿平方米特种超薄镀膜双玻组件项目（一期）	101,409.73	55,680.13
3	补充凤阳硅谷流动资金	62,500.00	62,500.00
合计		229,729.60	184,000.00

1、支付现金对价

上市公司本次发行股份及支付现金购买凤阳硅谷100%股权，交易作价为250,000.00万元，其中以现金支付65,819.87万元。

2、年产2亿平方米特种超薄镀膜双玻组件项目（一期）

（1）项目基本情况

凤阳硅谷拟新建4座日熔化量1,000吨光伏玻璃生产线，分两期建设，本期募集资金用于新建其中2座日熔化量1,000吨光伏原片生产线。本项目实施主体为凤阳硅谷，项目建设地点位于安徽凤阳硅工业园凤阳硅谷厂区内。

（2）项目投资概算

项目投资预算总额为101,409.73万元，包含工程费用90,117.00万元、预备费5,407.02万元及铺底流动资金投资5,885.71万元，拟投入募集资金55,680.13万元。项目总投资概算及建设期内投资进度计划如下：

单位：万元

序号	工程或费用名称	投资金额	使用募集资金金额
1	建设投资	95,524.02	55,680.13
1.1	工程费用	90,117.00	55,680.13
1.1.1	建筑工程	26,810.00	26,810.00
1.1.2	硬件设备购置费	50,868.00	28,870.13
1.1.3	其他工程费用	12,439.00	-

序号	工程或费用名称	投资金额	使用募集资金金额
1.2	预备费	5,407.02	-
2	铺底流动资金	5,885.71	-
合计		101,409.73	55,680.13

（3）项目实施进度安排

项目建设期24个月，将根据项目实施过程的具体情况合理安排建设的进度，具体实施进度如下表所示：

序号	项目	T+12				T+24
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
1	项目前期论证与规划	?	?
2	建筑施工		?	?	?	?	?
3	硬件设备购置及安装			?	?	?	?
4	人员招聘与培训			?	?
5	项目验收并投入生产							?	?

（4）项目经济效益

本项目建设期24个月，建成投产后6个月达产。项目投资回收期为7.21年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为10.03%。

（5）项目备案情况

截至本独立财务顾问报告签署日，项目已完成立项备案、取得环评批复和节能审查意见。

3、补充流动资金

综合考虑行业发展趋势、自身经营特点、财务状况以及业务发展规划等经营情况，凤阳硅谷拟使用募集资金 62,500.00万元补充流动资金。

在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集配套资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集配套资金净额，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（三）前次募集资金使用情况

1、前次募集资金发行及资金到账情况

经中国证监会（证监许可[2021]595号）《关于核准常州亚玛顿股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2021年6月30日非公开发行人民币普通股（A股）股票39,062,500股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币25.60元，共募集资金总额人民币1,000,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币 13,853,316.00元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币986,146,684.00元。上述募集资金已于2021年 6 月4日全部到位，到位情况已经天职会计师出具的天职业字[2021]32613号《验资报告》验证确认。

非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后用于“大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工建设项目”、“大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工技改项目”、“BIPV防眩光镀膜玻璃智能化深加工建设项目”、“技术研发中心升级建设项目”和“补充流动资金”。

2、前次募集资金使用情况

截至2021年12月31日，上市公司前次2021年非公开发行股票募集资金的使用情况如下：

单位：万元

序号	承诺投资项目	是否变更项目	承诺投资金额	实际投资金额	截止日投入进度	项目达到预定可使用状态日期
1	大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工建设项目	否	39,130.00	18,010.70	46.03%	2022年12月31日
2	大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工技改项目	否	16,439.40	1,586.24	9.65%	2023年12月31日
3	BIPV防眩光镀膜玻璃智能化深加工建设项目	否	13,381.00	592.19	4.43%	2023年12月31日
4	技术研发中心升级建设项目	否	3,069.00	540.30	17.61%	2023年6月30日
5	补充流动资金	否	26,780.60	26,780.60	100.00%	-
合计			98,800.00	47,510.03	48.09%

（四）募集配套资金的必要性

1、募集配套资金有利于重组项目的顺利实施

上市公司本次发行股份及支付现金购买凤阳硅谷100%股权，交易价格为250,000.00万元，其中以现金支付65,819.87万元。若以上市公司自有资金或债务融资方式全额支付，将可能导致利息支出增加，资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生一定不利影响。因此，综合考虑本次交易方案和公司的财务状况，拟通过发行股份募集配套资金并用于支付部分交易对价，促进本次交易的顺利实施。

2、募集配套资金有利于公司优化资本结构，降低财务风险

上市公司本次发行股份募集配套资金拟用于建设2座1,000吨日熔量窑炉，符合行业整体需求增长的发展趋势，其顺利实施有利于公司提升规模化生产程度，降低综合能耗，突破产能瓶颈，从而扩大销售规模，提升公司的核心竞争力。项目总投资较大，需要大量的长期资金支持，因此本次募集资金量具有必要性和合理性。同时，凤阳硅谷截至2021年末资产负债率较高，因此需要补充与业务经营相适应的流动资金，以满足公司持续、健康的业务发展，进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力。

（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理，提高募集资金的使用效率和效益，确保资金使用安全，切实保护投资者合法权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，结合上市公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

本次交易的配套募集资金将依据上市公司《募集资金管理制度》进行管理和使用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。

（六）募集资金失败的补救措施

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如最终募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，采取包括但不限于使用企业自有资金、申请银行贷款、发行债券等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。

（七）募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响

考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。

三、上市公司发行股份前后主要财务指标对比

根据天职会计师出具的《上市公司审计报告》、《标的公司审计报告》及为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

项目	2021年12月31日/2021年度		2020年12月31日/2020年度
	本次交易完成前	本次交易完成后	本次交易完成前	本次交易完成后
流动比率（倍）	2.32	1.70	1.50	1.17
速动比率（倍）	2.12	1.51	1.42	1.09
资产负债率（%）	32.72%	45.02%	41.84%	50.32%
营业收入（万元）	203,198.27	202,876.71	180,285.83	179,606.03
归属于母公司股东的净利润（万元）	5,399.90	15,538.38	13,774.82	19,668.04
基本每股收益（元/股）	0.30	0.67	0.86	0.93

四、上市公司发行股份前后股权结构

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
亚玛顿科技	67,380,200	33.85%	67,380,200	26.88%
林金锡	568,500	0.29%	568,500	0.23%
寿光灵达	-	-	42,696,897	17.03%
寿光达领	-	-	6,146,896	2.45%
小计	67,948,700	34.13%	116,792,493	46.59%
深创投	19,531,250	9.81%	19,531,250	7.79%
林金坤	10,449,000	5.25%	10,449,000	4.17%
中石化资本	-	-	2,790,669	1.11%

其他社会公众股	101,133,550	50.80%	101,133,550	40.34%
合计	199,062,500	100.00%	250,696,962	100.00%

本次交易完成后，公司控股股东仍为亚玛顿科技，实际控制人仍为林金锡、林金汉，控制比例为46.59%。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

第七节 本次交易合同的主要内容

一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容

（一）合同主体和签订时间

《发行股份及支付现金购买资产协议》的合同主体分别为购买方上市公司、出售方凤阳硅谷全体股东即寿光灵达、寿光达领、中石化资本、黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达和华辉投资。《发行股份及支付现金购买资产协议》的签订时间为2022年6月。

（二）交易方案及标的资产作价

上市公司通过发行股份及支付现金方式收购7名交易对方持有的目标公司100%股权。本次收购完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，寿光灵达、寿光达领、中石化资本由标的公司原股东变更为上市公司股东。

双方同意，本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构签署评估报告的评估结果为基础，并经双方协商确认。根据天健华辰以 2021年12月31日为基准日出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估价值为252,463.15万元，双方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为250,000.00万元。

（三）发行股份及支付现金安排

本次交易中，上市公司就认购各交易对方持有的标的公司股权的支付方式具体情况如下：

交易对方	持有目标公司股权数额 （万元）	持有目标公司股权比例（%）	交易对价 （万元）	股份对价		现金对价 （万元）
				股份对价（万元）	股份数（股）
寿光灵达	8,500.00	60.9199	152,299.84	152,299.84	42,696,897	-
寿光达领	1,610.15	11.5400	28,850.07	21,925.98	6,146,896	6,924.09
中石化资本	1,111.11	7.9634	19,908.46	9,954.32	2,790,669	9,954.14
黄山毅达	1,111.11	7.9634	19,908.46	-	-	19,908.46
扬中毅达	333.33	2.3890	19,079.05	-	-	19,079.05
宿迁毅达	222.22	1.5927	5,972.48	-	-	5,972.48

华辉投资	1,064.82	7.6316	3,981.66	-	-	3,981.66
合计	13,952.74	100.0000	250,000.00	184,180.13	51,634,462	65,819.87

交易对方及标的公司配合将标的公司相应股权过户至上市公司名下且募集配套资金到位后15个工作日内，上市公司向交易对方支付完毕相应现金对价；若募集配套资金未募集成功或募集配套资金金额不足以支付现金对价，则现金对价差额部分由上市公司以自筹资金在确认募集配套资金未募集成功或募集配套资金金额不足之日起3个月内完成支付。本次交易不以前述配套资金的成功募集为前提，本次募集配套资金成功与否不影响本次交易行为的实施。

1、发行股份的种类和面值

上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值1.00元人民币。

2、发行方式和发行对象

上市公司本次发行股份的发行方式为非公开发行；发行股份具体对象为寿光灵达、寿光达领和中石化资本。

3、认购方式

寿光灵达、寿光达领和中石化资本以其分别持有的标的公司60.9199%的股权合计8,500.00万元注册资本、8.77%股权合计1,223.71万元注册资本、3.9817%股权合计

555.555万元注册资本认购上市公司本次发行的股份。

4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

双方同意，本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易的第四届董事会第十九会议决议公告日。发行价格为35.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。上市公司 2021 年度权益分派实施后，发行股份购买资产发行价格调整为 35.67 元/股。根据发行价格35.67元/股计算，本次发行股发行股份的数量51,634,462股。

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

5、锁定期

（1）寿光灵达、寿光达领所持股份锁定期安排

因本次发行股份购买资产所获得的上市公司向其非公开发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，寿光灵达、寿光达领持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，寿光灵达、寿光达领将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。

（2）中石化资本所持股份锁定期安排

在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，中石化资本将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。

（四）资产交付或过户的时间安排

双方同意，在协议正式生效后，根据有关的法律法规，交易对方应当妥善办理标的资产的交割手续，包括但不限于：修改标的公司的公司章程，将上市公司合法持有股权情况记载于标的公司的股东名册中；向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更、章程修订有关的备案手续等。上市公司应为办理上述标的资产交割手续提供必要的协助及配合。上述标的资产交割手续办理完毕后，即视为交易对方已履行完毕本协议项下标的资产的交付义务，标的资产的一切股东权利义务由上市公司享有和承担。

在标的资产的交割手续完成后的7个工作日内，上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行的新增股份的登记手续，交易对方应提供必要的协助及配合。自股份登记手续办理完毕之日起，交易对方按照其应获得的股份数享有

和承担权利义务。

（五）过渡期间损益归属

过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产所对应的应由交易对方享有的部分归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产所对应的应由交易对方承担的部分，则由寿光灵达、寿光达领以现金方式在本次交易完成之日前补足标的公司亏损额或减少额，但用以弥补标的公司亏损额或减少额的现金不超过其在本次交易中取得的交易对价。

（六）与资产相关的人员安排

本次交易不涉及员工安置，标的公司的员工继续履行其与标的公司签署的未到期劳动合同。

自上市公司向交易对方发行股份购买资产完成后，标的公司董事会原由交易对方委派的董事改由上市公司委派，标的公司现有经营管理层不变。

（七）合同的生效条件和生效时间

协议经双方法定代表人（执行事务合伙人）或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件全部满足之日起生效：

1、本次交易已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得上市公司董事会、股东大会的授权和批准，并由上市公司股东大会同意寿光灵达、寿光达领免于以要约方式增持上市公司股份；

2、本次交易获得中国证监会核准；

3、中石化资本已就本次交易取得了其对应的国家出资企业同意本次交易的正式批复。

（八）协议解除

非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，协议任何一方不得擅自变更、解除协议。对协议的任何变更、解除，必须以书面形式作出。出现下列情形之一的，协议终止：

1、协议项下义务已经按约定履行完毕。

2、本次交易实施完毕之前，经双方一致书面同意终止协议；

3、如有关政府主管部门、司法机关对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后协议可以终止或解除，在该种情况下，协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。

4、如果因为任何一方严重违反协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议，且该终止协议书面通知送达后即生效。

5、如本次交易尚在进行过程中，或本次交易已完成，如果上市公司发现在本次交易的交割日前交易对方存在对本次交易构成实质性障碍的一切相关事宜，交易对方同意上市公司放弃本次交易，并在上市公司提出书面通知之日起5个工作日内退还上市公司已支付给交易对方的一切股份、款项，并终止协议，且上市公司无需承担任何违约责任。

（九）违约责任

除协议另有约定，协议的任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺，或该等声明、保证、承诺是虚假或错误的，或违反、不履行协议项下全部或部分义务的，均构成违约，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

除非协议另有约定，非因协议双方的过错导致本次交易不能完成，则任何一方均无需向另一方承担违约责任。

协议一方对另一方的任何违约及延误履行行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据协议和中国有关法律、法规应享有的一切权利。

二、业绩承诺补偿协议的主要内容

（一）合同主体和签订时间

《业绩承诺补偿协议》的合同主体分别为上市公司和补偿义务人寿光灵达、寿光达领。《业绩承诺补偿协议》的签订时间为2022年6月。

（二）利润承诺数

补偿义务人同意并承诺，标的公司 2022年度、2023年度及2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于15,100.00万元、21,500.00万元、27,000.00万元。如果本次交易在2022年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期将相应顺延。前述净利润指扣除非经常性损益后的净利润，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金的收益。

（三）利润补偿

双方同意，补偿义务人对上市公司的补偿应为逐年补偿，补偿测算基准日为各年度的12月31日。

若标的公司每年实现的净利润未达到利润承诺数，补偿义务人应根据下述约定计算补偿金额并实施补偿。补偿义务人先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，补偿义务人应以现金继续向上市公司补足。应补偿股份数量及应补偿现金的金额的计算公式如下∶

1、以股份方式补偿

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次业绩补偿义务人取得交易对价－累积已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由补偿义务人按照发行价格以现金方式补偿。

如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。

上市公司可以通过以总价人民币1元的价格回购补偿义务人应补偿股份并注销。

2、以现金方式补偿

当期应补现金金额＝（应补偿股份数量-累积已补偿股份数量）×股份发行价

补偿义务人应当在具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具《专项审核报告》后30个工作日内对上市公司进行补偿。在逐年补偿的情况下，补偿义务人在业绩承诺期内各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已

经补偿的股份不冲回。补偿义务人采用股份补偿，补偿义务人应向上市公司返还该部分股份自登记至补偿义务人名下之日后取得的利润分红（如有）。补偿义务人股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份和现金对价总额。

（四）减值测试补偿

在业绩承诺期届满后，双方共同委托具有从事证券期货从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》。如标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋业绩承诺人累积补偿现金数），则补偿义务人应另行向上市公司进行资产减值的补偿，具体计算方法如下：

应补偿金额=期末标的公司减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。

应补偿的股份数量=应补偿金额÷发行价格

期末标的公司减值额=补偿义务人对应标的资产作价－补偿义务人对应期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）

股份不足补偿的部分，应现金补偿。补偿义务人股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份和现金对价总额。

如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。

（五）补偿的实施

如果补偿义务人因目标公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上市公司进行利润补偿的，上市公司应在合格审计机构出具《专项审核报告》后5个工作日内通知补偿义务人。

如补偿义务人以现金方式补偿的，则补偿义务人应在收到通知后 10个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司；如补偿义务人以股份方式补偿的，则上市公司在发出通知后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

上市公司就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：

（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人实施股份赠送方案。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

（3）自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权。

因利润补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

本次交易实施完毕时间不影响本协议的履行。

补偿义务人股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过补偿义务人在本次交易中所获得的股份和现金对价总额。

（六）合同的生效条件和生效时间

协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：

1、上市公司董事会批准本次重大资产重组方案及本协议；

2、上市公司股东大会批准本次重大资产重组方案及本协议；

3、中国证监会核准本次重大资产重组；

4、《发行股份及支付现金购买资产协议》已生效。

第八节 财务顾问核查意见

一、基本假设

国金证券发表意见及说明基于以下假设条件：

1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；

2、交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；

3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；

4、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

5、本次交易能够如期完成；

6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易拟购买标的资产为凤阳硅谷100%股权，根据上市公司行业分类大类，凤阳硅谷属于证监会《上市公司行业分类指引》中的“C30 非金属矿物制品业”；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB-T4754-2017），光伏玻璃业务所属行业为“制造业”中的“C3042 特种玻璃制造”。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》 等相关文件，凤阳硅谷从事的主营业务不存在违反国家产业政策的情况。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

报告期内，凤阳硅谷遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定

凤阳硅谷遵守我国土地管理法律法规的规定。截至本独立财务顾问报告出具之日，凤阳硅谷合法拥有经营所需的土地使用权，土地权属清晰；未出现因违反国家土地管理的法律、法规而被处罚的情形。

（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形

根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条项下规定，本次交易无需进行经营者集中申报。

综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合国家关于环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规规定的情形。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例仍将不低于公司总股本的 25%。故上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

根据天健华辰出具的《资产评估报告》，以2021年12月31日为基准日，凤阳硅谷的评估价值为252,463.15万元。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为250,000.00万元。

本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构最终确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。本次交易的评估机构与交易标的、交易双方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认的标的资产评估价值为基础确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。

本次交易中，上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格为35.73元/股，不低于公司第四届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。上市公司2021年度权益分派实施后，发行股份购买资产发行价格调整为35.67元/股。股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。最终发行价格将在公司本次交易获取中国证监会注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为凤阳硅谷100%股权。交易对方合法持有标的公司所有权，本次交易所涉标的公司权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易完成后，凤阳硅谷仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其对债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的转移。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次交易，上市公司将购买凤阳硅谷全部股权。本次交易完成后，上市公司具备玻璃原片及深加工制造能力，主营业务清晰，市场前景良好，盈利能力较强，有利于增强上市公司的可持续经营能力。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将按照相关法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，凤阳硅谷将成为上市公司的全资子公司。上市公司主营业务将新增光伏玻璃、光电玻璃原片的研发、生产及销售，形成光伏玻璃一体化生产，盈利能力得到大幅改善，符合公司及全体股东的利益。

因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。

（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。同时，上市

公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。报告期内，上市公司光伏玻璃原片主要系向凤阳硅谷采购。本次交易完成后，凤阳硅谷成为上市公司全资子公司，将大幅减少关联交易。本次交易不会导致上市公司新增关联交易和同业竞争。上市公司将继续严格规范与控股股东、实际控制人及其关联方可能发生的关联交易，本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，及时履行信息披露义务。综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

天职会计师对上市公司2021年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2022]7852号）。上市公司最近一年财务报告不涉及被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外

上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易发行股份及支付现金购买的资产为凤阳硅谷100%的股份。根据交易对方

出具的说明和确认文件及工商登记备案资料，本次交易的交易对方所持有的上述股权权属清晰，不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制，不存在法律、法规或标的公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形，其过户或者转移不存在障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形本次交易前，上市公司控股股东为亚玛顿科技，实际控制人为林金锡、林金汉；本次交易完成后，上市公司实际控制人将仍然为林金锡、林金汉。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（四）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

（五）关于本次交易相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查

上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

经核查，本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

三、本次交易定价及合理性分析

（一）发行股份的定价依据及合理性分析

1、向交易对方发行股份定价情况

本次发行股份购买资产的定价基准日为亚玛顿第四届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	前20个交易日	前60个交易日	前120个交易日
交易均价	39.69	39.07	41.60
交易均价的90%	35.73	35.17	37.44

经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份购买资产的股份发行

价格为35.73元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。上市公司2021年度权益分派实施后，发行股份购买资产发行价格调整为35.67元/股。

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

2、募集配套资金发行股份定价情况

本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的发行价格均按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。

（二）标的资产定价合理性

本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商后确定。

根据天健华辰出具的《资产评估报告》，以2021年12月31日为基准日，凤阳硅谷的评估价值为252,463.15万元，较账面净资产增值182,543.34万元，增值率为261.08%。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在参考上述评估值后，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为250,000.00万元。

本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，

具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

1、与同行业上市公司市盈率对比分析

综合考虑行业类别、产品结构、收入类型及工艺路线等因素的情况下，公司选取了以下光伏玻璃行业有代表性的上市公司作为凤阳硅谷的可比公司。截至2021年12月31日其相关指标如下：

序号	证券代码	证券简称	市盈率（TTM）	扣除非经常性损益市盈率（TTM）
1	600876.SH	洛阳玻璃	90.02	123.99
2	601865.SH	福莱特	14.67	15.13
3	002218.SZ	拓日新能	48.87	68.05
4	600207.SH	安彩高科	27.89	33.93
5	000012.SZ	南玻A	19.94	21.18
平均值			40.28	52.46
凤阳硅谷2021年度			27.90	33.36
凤阳硅谷业绩承诺期平均利润 （2022-2024年度）			11.93	11.93

根据上表，上述可比上市公司的平均市盈率为40.28倍，扣除非经常性损益后的平均市盈率为52.46倍。标的公司业绩承诺期平均净利润的市盈率水平为 11.93倍，低于同行业的可比水平。本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。

2、与可比交易案例市盈率对比分析

近年来，A股非金属矿物制造业上市公司收购同行业企业的交易案例及估值情况如下：

上市公司	标的名称	标的主营业务	市净率（倍）	市盈率（倍）
宁波韵升	磁体元件	烧结钕铁硼永磁材料	4.81	27.55
	高科磁业	烧结钕铁硼和磁钢坯料	1.32	6.28
	盛磁科技	烧结钕铁硼	1.87	24.22
洛阳玻璃	合肥新能源	光伏玻璃	1.76	12.88
	桐城新能源	光伏玻璃	1.06	5.98
	宜兴新能源	光伏玻璃	1.08	/
英洛华	赣州东磁	高性能钕铁硼永磁材料	4.71	12.60
	横店进出口	钕铁硼磁性材料的国内采	3.05	9.69

上市公司	标的名称	标的主营业务	市净率（倍）	市盈率（倍）
		购、国外出口业务
帝欧家居	欧神诺	建筑陶瓷	2.66	14.66
冀东水泥	冀东水泥	硅酸盐水泥、混凝土	1.06	6.81
北新建材	泰山石膏	石膏板、轻钢龙骨	3.70	11.75
瑞泰科技	瑞泰马钢	耐火材料	2.02	10.53
龙泉股份	新峰管业	建材	2.34	32.13
科顺股份	丰泽股份	橡胶止水带	1.79	16.56
中材科技	泰山玻纤	玻璃纤维及制品	1.42	14.73
易成新能	平煤隆基	太阳能多晶硅铸锭及多晶硅片	1.26	10.92
平均值			2.24	14.49
中位数			1.83	12.60
凤阳硅谷			3.61	11.93

本次交易中，标的资产评估值以承诺期平均净利润计算的承诺期市盈率11.93倍，低于可比交易案例平均值14.49倍和中位数12.60倍；标的公司评估值对应的市净率为

3.61倍，处于可比交易案例市净率范围内，高于可比交易案例平均值2.24倍及中位数

1.83倍，主要系标的资产运营时间较短，前期投入主要依赖银行借款，资产负债率较高，净资产规模较小所致。

综上所述，本次交易估值与同行业可比上市公司及可比交易案例的估值市盈率相比处于合理水平，本次交易评估作价具有合理性、公允性，有利于保护上市公司和中小股东的利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三项有关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。

四、本次交易定价及合理性分析

（一）评估方法适当性

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、资

产评估专业人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于本次评估与被评估单位可比上市公司少，交易案例难搜集，因此本次评估未采用市场法。综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

（三）重要评估参数取值的合理性

重要评估参数取值情况详见本独立财务顾问报告之“第五节 标的资产评估情况”之“三、标的资产评估收益法评估情况”相关内容。本次交易评估重要评估参数取值依托于市场数据，具备合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。

五、本次交易对上市公司盈利能力及财务状况的影响

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力及盈利能力影响的分析

本次交易完成前，上市公司主营业务主要为光伏玻璃深加工业务，不涉及光伏玻璃原片生产，玻璃原片主要系外购。凤阳硅谷主营玻璃原片的生产、研发和销售，不涉及玻璃深加工业务，系处于发行人业务的上游。本次交易完成后，上市公司产业链将延伸至原片玻璃制造，形成光伏玻璃生产一体化，上市公司主营业务不会发生重大变化，将保持稳定的持续经营能力。

本次交易完成后，上市公司将持有凤阳硅谷100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步提高，有助于增强上市公司的盈利能力。

综上，本次交易有利于增强上市公司原材料供应稳定性及盈利能力，上市公司将保持稳定的持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司财务安全性的影响

1、本次交易完成后，上市公司资产、负债分析

本次交易完成前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表：

单位：万元

项目	2021年12月31日			2020年12月31日
	交易完成前	交易完成后	变化率	交易完成前	交易完成后	变化率
流动资产	305,594.30	290,618.05	-4.90%	226,603.81	206,623.15	-8.82%
非流动资产	183,690.71	315,529.85	71.77%	178,780.39	255,782.53	43.07%
资产合计	489,285.02	606,147.90	23.88%	405,384.20	462,405.68	14.07%
流动负债	131,978.25	170,617.23	29.28%	150,850.07	176,972.24	17.32%
非流动负债	28,123.81	102,257.28	263.60%	18,779.87	55,727.23	196.74%
负债合计	160,102.06	272,874.51	70.44%	169,629.94	232,699.48	37.18%

本次交易完成后，截至2021年12月31日，上市公司资产总额将达到606,147.90 万元，相比实际数增幅达到23.88%。其中，上市公司非流动资产将达到315,529.85 万元，相比实际数增幅达到71.77%，主要为凤阳硅谷窑炉及配套设施等固定资产的增加。上市公司负债总额将达到272,874.51 万元，相比实际数增幅达到70.44%。其中，上市公司非流动负债将达到102,257.28 万元，相比实际数增幅达到263.60%，主要为凤阳硅谷长期借款、递延收益的增加。

总体来看，本次交易完成后上市公司资产规模将进一步提升，整体实力将增强。

2、本次交易完成后，上市公司财务安全性分析

本次交易前截至2021年12月31日，上市公司的资产负债率为32.36%，流动比率、速动比率分别为2.32倍、2.12倍，本次交易后，上市公司的资产负债率为45.02%，流动比率、速动比率分别为1.70倍、1.51倍，因凤阳硅谷属于原片生产行业，资产负债率较高，因此本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升，流动比率、速动比率将小幅下滑，但仍属于安全范围。上市公司、凤阳硅谷均与银行等金融机构建立了较为稳定的合作关系，资信状况良好，本次交易完成后，不会上市公司财务安全性造成重大不利影响。

六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩及持续发展能力的影响

（一）本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

上市公司与凤阳硅谷属同一控制下企业，本次交易完成后，公司将在保持凤阳硅谷资产、业务、人员相对独立和稳定的基础上，继续深化对凤阳硅谷业务、资产、财务、人员、机构等各方面的整合，具体整合计划如下：

1、业务整合计划

公司将根据《上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规章，结合标的公司实际情况，加强对标的公司的管理与控制。标的公司应当遵守相关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及上市公司相关管理制度，实现协同管理与发展，维护上市公司总体形象和投资者利益。

本次交易完成后，上市公司产业链将延伸至原片玻璃制造，形成光伏玻璃生产一体化，凤阳硅谷将在上市公司统一领导下，继续以其现有的管理模式及既定的发展目标开展业务，同时进一步借助上市公司平台，扩宽融资渠道、传播品牌口碑，以提高上市公司整体运营效率和盈利能力。

2、资产整合计划

本次交易完成后，公司将对凤阳硅谷资产进行整合，依照上市公司的管理制度，对凤阳硅谷重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项严格履行决策程序，以提升凤阳硅谷的资产管理水平。

3、财务整合计划

本次交易完成后，上市公司将标的公司财务管理纳入到上市公司统一的管理系统

中，加强审计监督、管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权、决策权，提高经营管理水平。上市公司将深化凤阳硅谷财务方面的内控建设和管理，优化公司与凤阳硅谷之间的财务审批程序，实现对资金的优化配置、资金成本的有效控制，以提高公司及凤阳硅谷整体的财务运行效率、有效把控财务风险。上市公司也将借助资本市场融资功能，利用上市平台为凤阳硅谷提供资金资源、融资渠道，优化资金配置，降低公司及相关子公司的融资成本，有效提升财务效率。

4、人员与机构整合计划

本次交易不影响凤阳硅谷员工与凤阳硅谷签订的劳动合同关系，凤阳硅谷聘任的员工在交易完成后仍然由凤阳硅谷继续聘任。本次交易完成后，公司将保持凤阳硅谷现有人员与组织架构的相对稳定，各业务及管理部门将继续保持高效运转。公司也将通过多种方式继续促进凤阳硅谷员工融入上市公司，以增强公司的团队凝聚力。

（二）本次交易当年和未来两年拟执行的发展计划

本次交易将帮助上市公司产业链将延伸至原片玻璃制造，实现光伏玻璃生产一体化，符合公司战略发展规划，完善上市公司产业布局。

未来，凤阳硅谷将继续扩大生产规模，保证上市公司重要原材料供应稳定性，有助于上市公司保障其主要光伏玻璃产品的生产。公司将紧跟中长期发展战略，基于标的公司在技术和区域等方面的优势，打造上市公司新的竞争优势和业绩增长点，巩固上市公司行业地位，提高上市公司盈利能力，更好的维护公司股东利益。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析

根据天职会计师出具的《上市公司审计报告》及《备考审阅报告》，交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：

（1）本次交易前后营业收入、净利润分析

单位：万元

项目	2021年度			2020年度
	交易完成前	交易完成后	变化率	交易完成前	交易完成后	变化率
营业收入	203,198.27	202,876.71	-0.16%	180,285.83	179,606.03	-0.38%
营业利润	6,097.85	17,541.10	187.66%	16,167.21	23,608.91	46.03%

项目	2021年度			2020年度
	交易完成前	交易完成后	变化率	交易完成前	交易完成后	变化率
净利润	5,669.79	15,808.27	178.82%	14,038.06	19,931.28	41.98%

从上表可以看出，本次交易后，随着凤阳硅谷纳入合并范围，公司营业利润及净利润均有大幅度的上涨，有效增强公司的持续盈利能力和发展潜力。

（2）本次交易前后盈利能力指标比较分析

项目	2021年度			2020年度
	交易完成前	交易完成后	增减值	交易完成前	交易完成后	增减值
综合毛利率	8.31%	15.93%	7.62%	15.96%	21.82%	5.86%
综合净利率	2.79%	7.79%	5.00%	7.79%	11.10%	3.31%
期间费用率	8.16%	10.60%	2.44%	10.36%	11.95%	1.59%
基本每股收益（元/股）	0.30	0.67	0.37	0.86	0.93	0.07

注：增减值=交易完成后-交易完成前

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司盈利能力将持续增强。

（3）本次交易前后，上市公司财务指标变化情况具体如下表：

项目	2021年12月31日			2020年12月31日
	交易完成前	交易完成后	增减值[注]	交易完成前	交易完成后	增减值[注]
每股净资产（元/股）	16.46	13.24	-3.22	14.66	10.80	-3.86
资产负债率	32.72%	45.02%	12.30%	41.84%	50.32%	8.48%
流动比率（倍）	2.32	1.70	-0.61	1.50	1.17	-0.33
速动比率（倍）	2.12	1.51	-0.62	1.42	1.09	-0.33

注：增减值=交易完成后-交易完成前

本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升，流动比率、速动比率略有下滑。上市公司与凤阳硅谷最终控制方均为林金锡、林金汉，属于同一控制下企业合并。按照同一控制下企业合并准则的要求，标的资产的资产及负债仅以账面价值计量，评估值与其净资产账面值之间的差额冲减合并方的资本公积，导致上市公司备考合并每股净资产降低。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划

本次交易完成后，凤阳硅谷将成为上市公司全资子公司，上市公司归属于母公司的

净资产、归属于母公司的净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

未来标的公司资本性支出计划将纳入上市公司未来的发展规划中统筹考虑，将根据业务发展规模、自身财务状况、资产负债率及融资渠道等多方面因素适时制定相应的融资计划。

3、本次交易对交易标的职工安置方案、执行情况及对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置事项，本次交易不改变标的公司员工与其用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

因此，本次交易不存在职工安置事项，不会对上市公司产生不利影响。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易的税负成本由相关责任方各自承担。上市公司将按照市场收费水平确定并支付本次交易的相关费用（含中介机构费）等，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

（四）本次交易对上市公司治理机制的影响

1、本次交易对公司治理结构的影响

本次交易完成后，公司控股股东仍为亚玛顿科技，实际控制人仍为林金锡、林金汉，未发生变化。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法权益，平等对待所有股东。

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责

提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

2、本次交易对公司独立性的影响

本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市公司股东相互独立。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于股东和其他关联方。

3、公司治理不断完善

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。

七、本次交易资产交付安排的说明

根据《发行股份购买资产协议》，双方同意，在协议正式生效后，根据有关的法律法规，交易对方应当妥善办理标的资产的交割手续，包括但不限于：修改标的公司的公司章程，将上市公司合法持有股权情况记载于标的公司的股东名册中；向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更、章程修订有关的备案手续等。上市公司应为办理上述标的资产交割手续提供必要的协助及配合。上述标的资产交割手续办理完毕后，即视为交易对方已履行完毕本协议项下标的资产的交付义务，标的资产的一切股东权利义务由上市公司享有和承担。

在标的资产的交割手续完成后的7个工作日内，上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行的新增股份的登记手续，交易对方应提供必要的协助及配合。自股份登记手续办理完毕之日起，交易对方按照其应获得的股份数享有和承担权利义务。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

八、关联交易与同业竞争情况的说明

（一）关联交易

1、本次交易后的关联交易情况

本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，不会产生新的关联交易，有利于减少上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的公司之间的关联交易。

2、减少和规范关联交易的措施

在规范关联交易方面，上市公司的《公司章程》对关联交易的决策程序做出了严格的规定，并制定了《关联交易管理制度》。报告期内，亚玛顿的关联交易都严格遵守《上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定。上市公司独立董事对报告期内的关联交易事项事前发表了同意意见。未来，亚玛顿将继续严格执行《公司章程》和《关联交易管理制度》，坚持市场定价原则，履行相关审批程序，并及时进行披露。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会增加上市公司的关联交易。同时，对于本次交易后可能发生的关联交易，上市公司实际控制人将继续严格遵守公司在首次公开发行股时做出的减少、规范关联交易的承诺，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

（二）同业竞争

本次交易前，亚玛顿主营业务为光伏玻璃深加工业务，不涉及光伏玻璃原片生产，玻璃原片主要靠外购。而凤阳硅谷主营玻璃原片的生产、研发和销售，不涉及玻璃深加工业务，处于发行人业务的上游。本次交易完成，上市公司将凤阳硅谷的玻璃原片制造能力整合进来后，亚玛顿的玻璃深加工业务方可形成相对完整的产业链。

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为亚玛顿科技，上市公司的实际控制人仍为林金锡先生、林金汉先生，上市公司主营业务未发生重大变化，不存在同业竞争的情况。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会使上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争。

九、关于本次交易的业绩承诺和补偿安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定的核查意见

根据《业绩承诺补偿协议》补偿义务人寿光灵达、寿光达领对标的公司业绩承诺如下：

补偿义务人同意并承诺，补偿义务人同意并承诺，标的公司 2022年度、2023年度及2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于15,100.00万元、21,500.00万元、27,000.00万元。如果本次交易在2022年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期将相应顺延。前述净利润指扣除非经常性损益后的净利润，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金的收益。

为确保业绩补偿义务的履行得到有效保障，避免质押对价股份对业绩补偿义务的影响，寿光灵达、寿光达领作出承诺：“本公司/企业承诺，保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 ”

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与寿光灵达、寿光达领签订的《业绩承诺补偿协议》对盈利预测补偿作出了合理安排，对补偿的实施和相关违约责任作了具体规定，盈利预测补偿安排可行，能够充分保障上市公司及全体股东的利益。本次交易的《业绩承诺与补偿协议》中业绩承诺和补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的相关规定。

十、关于本次交易中聘请第三方行为的核查

根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。

经审慎核查，本独立财务顾问认为：

1、本次重组期间，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

2、本次重组期间，上市公司在独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十一、独立财务顾问对本次交易的结论性意见

上市公司已聘请国金证券担任本次资产重组的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《常州亚玛顿股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后，国金证券对重组报告书出具核查意见如下：

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后，认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；

5、上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、本次交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；

7、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；

8、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；

9、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

10、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

11、本次交易构成关联交易，关联交易程序的履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；

12、本次交易中，寿光灵达、寿光达领与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩承诺数的情况分别签署了《业绩承诺补偿协议》，补偿安排措施可行、合理，不会损害上市公司股东利益；

13、上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益；

14、在本次交易中，独立财务顾问未聘请第三方，上市公司除依法需聘请的中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；

15、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

第九节 独立财务顾问内部审核意见

一、内核程序

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向质量控制部提出了质量验收申请；质量控制部门对项目申请材料进行预审，形成预审意见，项目组根据预审意见对申请材料进行修改，并对预审意见作出回复；质量验收通过后，质量控制部门结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，业务部门据此提交内核申请，经内核风控部审核同意后，提请内核会议讨论。

国金证券通过现场会议的方式召开内核会议，对申报材料进行审议，内核委员就其关注的问题现场询问了项目组，项目组针对内核委员的问题进行了答复。经参与内核会议的内核委员三分之二以上同意，结果为内核通过。

项目组根据内核会反馈意见对申报材料进行补充修改及必要的核查，经内核风控部审核通过后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。

二、内核结论意见

独立财务顾问内核委员会在认真审核常州亚玛顿股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料的基础上，同意就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。

第十节 备查文件

一、备查文件目录

1	上市公司关于本次交易的相关董事会决议
2	上市公司独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立董事意见
3	上市公司出具的《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
4	德恒律师出具的关于本次交易的《法律意见书》
5	天职会计师出具的《标的公司审计报告》
6	天健华辰拟购买资产的评估报告及评估说明
7	天职会计师出具的上市公司《备考审阅报告》
8	《框架协议》
9	《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》
10	本次交易对方的相关承诺函、声明函
11	其他与本次交易有关的重要文件

二、备查文件地点

1、常州亚玛顿股份有限公司

地址：江苏省常州市天宁区青龙东路639号电话：[phone]-8301传真：[phone]联系人：刘芹

2、国金证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区芳甸路1088号23楼电话：[phone]传真：[phone]联系人：曹凌跃、杨路

3、网址：http://www.cninfo.com.cn

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

法定代表人签名：

冉 云

部门负责人签名：

任 鹏

内核负责人签名：

郑榕萍

项目主办人签名：

曹凌跃 杨 路

项目协办人签名：_______________吴文珮

国金证券股份有限公司

2022年6月10日