常州亚玛顿股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：常州亚玛顿股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：亚玛顿股票代码：002623
收购人一：寿光灵达信息技术咨询有限公司住所：山东省潍坊市寿光市寿济路与黄海路交汇处，寿光市智慧物流产业园16-YY-038号通讯地址：山东省潍坊市寿光市寿济路与黄海路交汇处，寿光市智慧物流产业园16-YY-038号
收购人二：寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙）住所：山东省潍坊市寿光市寿济路与黄海路交汇处，寿光市智慧物流产业园16-YY-022号通讯地址：山东省潍坊市寿光市寿济路与黄海路交汇处，寿光市智慧物流产业园16-YY-022号
收购人三：常州亚玛顿科技集团有限公司住所：常州市天宁区红梅新村70号通讯地址：常州市天宁区青龙东路639号
收购人四：林金锡住所：常州市天宁区牡丹公寓通讯地址：常州市天宁区牡丹公寓
收购人五：林金汉住所：江苏省常州市天润园通讯地址：江苏省常州市天润园
签署日期：二〇二二年六月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在常州亚玛顿股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在常州亚玛顿股份有限公司中拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、若收购人及其一致行动人成功认购上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的A股股票，收购人及其一致行动人拥有权益的股份比例将超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》之规定，收购人及其一致行动人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺3年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。本次收购尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 3
目录 ...... 4
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
二、收购人股权及控制关系 ...... 10
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 12
四、收购人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁事项及诚信记录 ...... 14
五、收购人的董事、监事、高级管理人员 ...... 15
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司股份的情况 . 15七、收购人关系的说明 ...... 16
第三节 本次收购决定及收购目的 ...... 17
一、收购目的 ...... 17
二、收购人在未来12个月的持股计划 ...... 18
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ...... 18
第四节 收购方式 ...... 20
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况 ...... 20
二、本次收购整体方案 ...... 20
三、本次收购相关协议的主要内容 ...... 21
四、标的公司基本情况 ...... 29
五、收购人所持上市公司股份权利限制及其他安排 ...... 31
第五节 资金来源 ...... 33
第六节 免于发出要约的情况 ...... 34
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 34
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 34
收购人声明 ...... 35
第一节 释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
| 简称 | 指 | 全称及注释 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《常州亚玛顿股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 公司、上市公司、亚玛顿 | 指 | 常州亚玛顿股份有限公司，证券代码：002623 |
| 收购人 | 指 | 寿光灵达信息技术咨询有限公司、寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙）、常州亚玛顿科技集团有限公司、林金锡、林金汉 |
| 凤阳硅谷、标的公司 | 指 | 凤阳硅谷智能有限公司 |
| 寿光灵达 | 指 | 寿光灵达信息技术咨询有限公司 |
| 寿光达领 | 指 | 寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 亚玛顿科技 | 指 | 常州亚玛顿科技集团有限公司 |
| 中石化资本 | 指 | 中国石化集团资本有限公司 |
| 黄山毅达 | 指 | 黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙） |
| 扬中毅达 | 指 | 扬中高新毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 宿迁毅达 | 指 | 宿迁高投毅达产才融合发展创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 华辉投资 | 指 | 常州华辉创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 本次交易 | 指 | 亚玛顿拟发行股份及支付现金购买凤阳硅谷100%股权 |
| 本次收购 | 指 | 寿光灵达、寿光达领以所持凤阳硅谷股权认购亚玛顿发行股票的收购行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
说明：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）寿光灵达
| 企业名称 | 寿光灵达信息技术咨询有限公司 |
| 法定代表人 | 林金锡 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 成立日期 | 2020年6月22日 |
| 住所 | 山东省潍坊市寿光市寿济路与黄海路交汇处,寿光市智慧物流产业园16-YY-038号 |
| 统一社会信用代码 | 91370783MA3TBHFC96 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；会议及展览服务；市场分析调查服务；市场营销策划服务；贸易咨询服务；财务咨询服务；公共关系服务；交通运输咨询服务；工商咨询服务；个人商务服务；仓储咨询服务；邮政咨询服务；电信咨询服务；市政管理咨询服务；公共设施管理咨询服务；信息系统集成服务；策划创意服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2020年6月22日至无固定期限 |
| 通讯地址 | 山东省潍坊市寿光市寿济路与黄海路交汇处,寿光市智慧物流产业园16-YY-038号 |
| 联系电话 | 0519-88880015 |
（二）寿光达领
| 合伙企业名称 | 寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 林金锡 |
| 合伙份额 | 3,000万元 |
| 成立日期 | 2020年6月15日 |
| 住所 | 山东省潍坊市寿光市寿济路与黄海路交汇处，寿光市智慧物流产业园16-YY-022号 |
| 统一社会信用代码 | 91370783MA3T9T2C8T |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2020年6月15日至2050年6月14日 |
| 通讯地址 | 山东省潍坊市寿光市寿济路与黄海路交汇处，寿光市智慧物流产业园16-YY-022号 |
| 联系电话 | 0519-88880015 |
（三）亚玛顿科技
| 企业名称 | 常州亚玛顿科技集团有限公司 |
| 法定代表人 | 林金锡 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 成立日期 | 1996年1月28日 |
| 住所 | 常州市天宁区红梅新村70号 |
| 统一社会信用代码 | 91320402137513771T |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件销售；电子专用设备制造；电气机械设备销售；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 1996年1月28日至无固定期限 |
| 通讯地址 | 常州市天宁区青龙东路639号 |
| 联系电话 | 0519-88880015 |
（四）林金锡
1、基本情况
| 姓名 | 林金锡 |
| 性别 | 男 |
| 出生日期 | 1959年11月 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 32040419591113**** |
| 学历 | 本科 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住所 | 常州市天宁区牡丹公寓 |
| 通讯地址 | 常州市天宁区牡丹公寓 |
| 联系电话 | 0519-88880015 |
2、林金锡最近五年内的职业、职务情况与任职单位的产权关系
| 序号 | 企业名称 | 任职期间 | 职务 | 注册地 | 是否存在产权关系 |
| 1 | 常州亚玛顿科技集团有限公司 | 1996.1至今 | 执行董事 | 江苏省 | 是 |
| 2 | 安徽汉韦光电封装材料有限公司 | 2020.12至今 | 董事兼总经理 | 安徽省 | 是 |
| 序号 | 企业名称 | 任职期间 | 职务 | 注册地 | 是否存在产权关系 |
| 3 | 亚玛顿（安徽）新贴合技术有限公司 | 2021.8至今 | 执行董事兼总经理 | 安徽省 | 是 |
| 4 | 寿光灵达信息技术咨询有限公司 | 2020.6至今 | 执行董事兼总经理 | 山东省 | 是 |
| 5 | 响水亚玛顿农业科技有限公司 | 2015.8至今 | 执行董事 | 江苏省 | 是 |
| 6 | 响水亚玛顿太阳能电力有限公司 | 2015.4至今 | 执行董事 | 江苏省 | 是 |
| 7 | 安徽亚玛顿新能源科技有限公司 | 2021.11至今 | 执行董事兼总经理 | 安徽省 | 是 |
| 8 | 宁波保税区弘信新能源有限公司 | 2018.12至今 | 执行董事 | 浙江省 | 是 |
| 9 | 凤阳硅谷智能有限公司 | 2017.10至今 | 董事长 | 安徽省 | 是 |
| 10 | 驻马店市亚玛顿新能源有限公司 | 2016.1至今 | 执行董事 | 河南省 | 是 |
| 11 | 常州亚玛顿股份有限公司 | 2006.9至今 | 董事长 | 江苏省 | 是 |
| 12 | 睢宁亚玛顿新能源有限公司 | 2016.6至今 | 执行董事兼总经理 | 江苏省 | 是 |
| 13 | 常州安迪新材料有限公司 | 2012.5至今 | 执行董事 | 江苏省 | 是 |
| 14 | 睢宁亚玛顿农业发展有限公司 | 2016.6至今 | 执行董事兼总经理 | 江苏省 | 是 |
| 15 | 常州亚玛顿新能源有限公司 | 2016.1至今 | 执行董事兼总经理 | 江苏省 | 是 |
| 16 | 江苏亚玛顿电力投资有限公司 | 2014.4至今 | 执行董事兼总经理 | 江苏省 | 是 |
| 17 | 贵安新区亚玛顿光电材料有限公司 | 2017.11至今 | 执行董事 | 贵州省 | 是 |
| 18 | 江苏顺驰实业投资有限公司 | 2019.2至今 | 董事 | 江苏省 | 是 |
| 19 | 安徽南玻硅谷明都矿业发展有限公司 | 2021.6至今 | 监事 | 安徽省 | 是 |
| 20 | 常州埃尔孚智能设备有限公司 （已注销） | 2018.10-2019.5 | 执行董事兼总经理 | 江苏省 | 是 |
| 21 | 常州欣迪新材料有限公司（已注销） | 2020.4-2021.10 | 执行董事 | 江苏省 | 是 |
| 22 | 常州亚玛顿电子玻璃有限公司 （已注销） | 2015.3-2019.4 | 执行董事兼总经理 | 江苏省 | 是 |
| 23 | 亚玛顿（上海）国际贸易有限公司（已注销） | 2013.12-2019.4 | 执行董事 | 上海市 | 是 |
| 24 | 黔西南州义龙亚玛顿绿色光能有限公司（已注销） | 2018.3-2019.4 | 执行董事兼总经理 | 贵州省 | 是 |
| 序号 | 企业名称 | 任职期间 | 职务 | 注册地 | 是否存在产权关系 |
| 25 | 黔西南州义龙亚玛顿新能源有限公司 | 2017.11-2018.11 | 执行董事兼总经理 | 贵州省 | 是 |
| 26 | 兴仁市亚玛顿新能源有限公司 | 2017.11-2018.5 | 执行董事兼总经理 | 贵州省 | 否 |
| 27 | 南京晴昶阳新能源有限公司 | 2017.5-2018.7 | 执行董事兼总经理 | 江苏省 | 否 |
| 28 | 上海亚玛顿新能源有限公司 | 2016.7-2017.3 | 执行董事 | 上海市 | 否 |
| 29 | 南京益典弘新能源有限公司 | 2015.1-2017.5 | 执行董事兼总经理 | 江苏省 | 否 |
| 30 | 肥城盛阳新能源有限公司 | 2018.12-2020.1 | 执行董事兼总经理 | 山东省 | 是 |
| 31 | 常州市弘祺科技小额贷款有限公司 | 2015.7-2019.1 | 监事主席 | 江苏省 | 否 |
| 32 | 常州林氏投资咨询中心（普通合伙） （已注销） | 2013.11-2022.4 | 执行事务合伙人 | 江苏省 | 是 |
| 33 | 明光蒂尔企业咨询管理合伙企业 （有限合伙） | 2022.4-至今 | 执行事务合伙人 | 安徽省 | 是 |
（五）林金汉
1、基本情况
| 姓名 | 林金汉 |
| 性别 | 男 |
| 出生日期 | 1963年11月 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 32040419631127**** |
| 学历 | 硕士 |
| 境外居留权 | 无 |
| 住所 | 江苏省常州市天润园 |
| 通讯地址 | 江苏省常州市天润园 |
| 联系电话 | 0519-86981666 |
2、林金汉最近五年内的职业、职务情况与任职单位的产权关系
| 序号 | 企业名称 | 任职期间 | 职务 | 注册地 | 是否存在产权关系 |
| 1 | 常州宁天实业投资有限公司 | 2019.5至今 | 执行董事兼总经理 | 江苏省 | 是 |
| 2 | 常州亚玛顿科技集团有限公司 | 1996.1至今 | 监事 | 江苏省 | 是 |
| 3 | 常州汉韦聚合物有限公司 | 2019.6至今 | 董事长兼总经理 | 江苏省 | 是 |
| 序号 | 企业名称 | 任职期间 | 职务 | 注册地 | 是否存在产权关系 |
| 4 | 安徽汉韦光电封装材料有限公司 | 2020.12至今 | 董事长 | 安徽省 | 是 |
| 5 | 寿光灵达信息技术咨询有限公司 | 2020.6至今 | 监事 | 山东省 | 是 |
| 6 | 宁波保税区弘信新能源有限公司 | 2018.12至今 | 监事 | 浙江省 | 是 |
| 7 | 凤阳硅谷智能有限公司 | 2017.10至今 | 董事 | 安徽省 | 是 |
| 8 | 常州亚玛顿股份有限公司 | 2006.9至今 | 董事 | 江苏省 | 是 |
| 9 | 常州埃尔孚智能设备有限公司 （已注销） | 2018.10-2019.5 | 监事 | 江苏省 | 是 |
二、收购人股权及控制关系
（一）收购人股权控制架构
截至本报告书摘要签署日，亚玛顿科技和寿光灵达的股权结构如下：
截至本报告书摘要签署日，寿光达领的股权结构如下：
（二）收购人控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，林金锡先生持有亚玛顿科技80%股权，林金汉先生持有亚玛顿科技20%股权，林金锡先生与林金汉先生为亚玛顿科技的实际控制人。亚玛顿科技持有寿光灵达100%股权，为寿光灵达控股股东。林金锡先生与林金汉先生通过亚玛顿科技间接持有寿光灵达100%股权，为寿光灵达实际控制人。林金锡先生持有寿光达领80%的合伙企业份额，林金汉先生持有寿光达领20%的合伙企业份额，寿光达领的实际控制人为林金锡先生和林金汉先生。
截至本报告书摘要签署日，亚玛顿科技的基本情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（三）常州亚玛顿科技集团有限公司”，林金锡先生基本情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（四）林金锡”，林金汉先生基本情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（五）林金汉”。
（三）收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、寿光灵达
截至本报告书摘要签署日，寿光灵达的控股股东为亚玛顿科技，实际控制人为林金锡先生、林金汉先生。
截至本报告书摘要签署日，除寿光灵达外，亚玛顿科技控制一级企业（单位）的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 亚玛顿 | 19,906.25 | 33.85 | 太阳能用镀膜导电玻璃和常压及真空镀膜玻璃产品、节能与微电子用玻璃及太阳能新材料产品、太阳能电池组件及系统集成产品的制造和销售；太阳能电站工程的设计、安装及相关材料和设备的技术开发、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营的商品和技术除外）；实业项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
截至本报告书摘要签署日，除寿光灵达、亚玛顿科技外，林金锡先生控制一级企业（单位）的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 明光蒂尔企业咨询管理合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 80.00 | 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
截至本报告书摘要签署日，除寿光灵达外，林金汉先生控制一级企业（单位）的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 广州爱先新材料有限公司 | 595.00 | 40.00 | 涂料制造（不含危险化学品）;新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;化工产品销售（不含许可类化工产品）;物业管理;电子专用材料研发;新材料技术推广服务;非居住房地产租赁;房地产咨询;商业综合体管理服务;货物进出口;技术进出口 |
| 2 | 常州宁天实业投资有限公司 | 360.00 | 70.00 | 利用自有资金进行实业投资（不得从事金融类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、寿光达领
截至本报告书摘要签署日，寿光达领的实际控制人为林金锡先生、林金汉先生。林金锡先生、林金汉先生控制一级企业（单位）的情况详见本节“二、收购人股权及控制关系”之“（三）收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”之“1、寿光灵达”。
3、亚玛顿科技
截至本报告书摘要签署日，亚玛顿科技的实际控制人为林金锡先生、林金汉先生。林金锡先生、林金汉先生控制一级企业（单位）的情况详见本节“二、收购人股权及控制关系”之“（三）收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”之“1、寿光灵达”。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
寿光灵达成立于2020年6月22日，控股股东为亚玛顿科技。寿光达领成立于2020年6月15日，寿光达领的实际控制人为林金锡先生、林金汉先生。
（一）寿光灵达
1、寿光灵达从事的主要业务
寿光灵达的经营范围为信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；会议及展览服务；市场分析调查服务；市场营销策划服务；贸易咨询服务；财务咨询服务；公共关系服务；交通运输咨询服务；工商咨询服务；个人商务服务；仓储咨询服务；邮政咨询服务；电信咨询服务；市政管理咨询服务；公共设施管理咨询服务；信息系统集成服务；策划创意服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本报告书摘要签署日，寿光灵达设立未满两年，未开展实际经营业务。
2、寿光灵达自成立以来的主要财务状况
寿光灵达自成立以来的简要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度/2021年末 | 2020年度/2020年末 |
| 总资产 | 5,015.02 | 5,015.05 |
| 净资产 | -1.28 | -1.25 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -0.02 | -1.25 |
注：以上数据未经审计。
（二）寿光达领
1、寿光达领从事的主要业务
寿光达领的经营范围为一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本报告书摘要签署日，寿光达领设立未满两年，未开展实际经营业务。
2、寿光达领自成立以来的主要财务状况
寿光达领自成立以来的简要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度/2021年末 | 2020年度/2020年末 |
| 总资产 | 11,677.62 | 885.08 |
| 净资产 | 1,000.00 | -0.22 |
| 项目 | 2021年度/2021年末 | 2020年度/2020年末 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 3,833.85 | -0.22 |
注：以上数据未经审计。
（三）亚玛顿科技
1、亚玛顿科技从事的主要业务
亚玛顿科技的经营范围为许可项目：货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件销售；电子专用设备制造；电气机械设备销售；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、亚玛顿科技最近三年财务状况
亚玛顿科技最近三年的简要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度/2021年末 | 2020年度/2020年末 | 2019年度/2019年末 |
| 总资产 | 684,768.42 | 505,982.39 | 430,244.88 |
| 净资产 | 407,080.39 | 283,152.58 | 213,469.87 |
| 营业收入 | 202,974.50 | 179,606.03 | 118,141.73 |
| 净利润 | 16,168.90 | 17,207.97 | -13,499.51 |
| 净资产收益率 | 4.69% | 6.93% | -6.10% |
| 资产负债率 | 40.55% | 44.04% | 50.38% |
注：以上数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、收购人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁事项及诚信记录
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、收购人的董事、监事、高级管理人员
（一）寿光灵达董事、监事、高级管理人员情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 1 | 林金锡 | 执行董事、总经理 | 32040419591113**** | 中国 | 常州 | 否 |
| 2 | 林金汉 | 监事 | 32040419631127**** | 中国 | 常州 | 否 |
上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）寿光达领董事、监事、高级管理人员情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 1 | 林金锡 | 执行事务合伙人 | 32040419591113**** | 中国 | 常州 | 否 |
上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）亚玛顿科技董事、监事、高级管理人员情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 1 | 林金锡 | 执行董事 | 32040419591113**** | 中国 | 常州 | 否 |
| 2 | 茅丹 | 总经理 | 32040219610713**** | 中国 | 常州 | 否 |
| 3 | 林金汉 | 监事 | 32040419631127**** | 中国 | 常州 | 否 |
上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司股份的情况
（一）寿光灵达
截至本报告书摘要签署日，寿光灵达未持有境内、境外上市公司股份。
（二）寿光达领
截至本报告书摘要签署日，寿光达领未持有境内、境外上市公司股份。
（三）亚玛顿科技
截至本报告书摘要签署日，亚玛顿科技直接持有亚玛顿67,380,200股股份，持股比例为33.85%。除此之外，亚玛顿科技未持有境内、境外其他上市公司股份。
（四）林金锡
截至本报告书摘要签署日，林金锡先生直接持有亚玛顿568,500股股份，通过亚玛顿科技间接持有亚玛顿53,904,160股股份，直接或间接持股比例合计为27.36%。除此之外，林金锡先生无持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
（五）林金汉
截至本报告书摘要签署日，林金汉先生通过亚玛顿科技间接持有亚玛顿13,476,040股股份，直接或间接持股比例合计为6.77%。除此之外，林金汉先生无持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
除上述情况外，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外无持有其他上市公司5%以上股份的情况。
七、收购人关系的说明
林金锡先生与林金汉先生于2007年4月1日签署了《一致行动协议书》，约定林金锡与林金汉作为常州亚玛顿光伏玻璃有限公司（亚玛顿前身）董事，在所有决策问题上保持一致。截至本报告书摘要签署日，该《一致行动协议书》仍然有效并在履行中。
截至本报告书摘要签署日，林金锡先生持有亚玛顿科技80%的股权，林金汉先生持有亚玛顿科技20%的股权，林金锡先生与林金汉先生为亚玛顿科技的实际控制人。亚玛顿科技持有寿光灵达100%的股权，为寿光灵达控股股东。林金锡先生与林金汉先生通过亚玛顿科技间接持有寿光灵达100%的股权，为寿光灵达实际控制人。林金锡先生持有寿光达领80%的合伙企业份额，林金汉先生持有寿光达领20%的合伙企业份额，寿光达领的实际控制人为林金锡先生和林金汉先生。
第三节 本次收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）提高上市公司盈利能力
2020年至2021年，凤阳硅谷三座窑炉陆续投产，目前已经能够稳定地向亚玛顿供应原片玻璃，为上市公司稳定生产提供保障。本次交易凤阳硅谷并实现一体化经营后，亚玛顿的主营业务毛利率水平预计将得到显著提升，公司的净利润也将会大幅增加，整体盈利能力无论从规模上还是持续稳定性上都将有明显提高。
（二）提升上市公司行业竞争力
光伏行业经过前期多轮的调整及洗牌，已经步入了稳定发展阶段，未来新增装机目标明确，行业内企业都有在适当的时机内进一步加大投入，整合上下游资产的投资计划。从市场需求端来看，下游组件厂商也会重点选择稳定的供货方签订长期合作协议。此次对凤阳硅谷的并购，将使得亚玛顿摆脱前期受制于原材料供应的发展瓶颈，公司产品质量稳定性将得到进一步提高，公司生产计划管理也将更为高效，从而使得公司太阳能玻璃的产能有效释放，更好、更及时地满足市场需求。上市公司的行业竞争力由此也将得到进一步提升。
（三）降低关联交易比重
2020年和2021年，亚玛顿向凤阳硅谷采购玻璃原片金额分别为3.58亿元和8.65亿元，在凤阳硅谷未来新增产能达产后，亚玛顿向其采购量还将进一步提升。尽管上市公司一直采用市场公允价格与凤阳硅谷签订购销合同，并履行了必要的审议及信息披露程序，但大额关联交易的长期存在会增加上市公司的规范运作风险及与关联方之间的利益输送风险。因此，为降低上述风险，并购凤阳硅谷并由此减少关联交易也是势在必行。
（四）借助于上市公司平台的融资渠道，进一步加快原片产能建设
在玻璃原片产品市场需求空间较大，未来发展势头较好的背景下，凤阳硅谷已经规划了新增原片产能的方案，取得了生产所需土地、房产等必要资产的产权，并正在办理各项审批备案手续，产能的扩大还需要大量资金的持续投入。此次亚玛顿并购凤阳硅谷的同时，拟通过配套募集资金解决部分扩产所需资金，将有利于凤阳硅谷加快
新增产能建设，以更好的满足上市公司主体及未来持续扩大的市场需求。特别是上市公司在电子玻璃、特斯拉光伏屋顶玻璃等领域已有长期的布局，凤阳硅谷原片窑炉数量进一步增加后，亚玛顿将在加工太阳能玻璃的原片供应得到有力保障的情况下，加快附加值更高的新产品开发及市场投入，充分发挥上市公司在玻璃深加工领域积累的优势，同时也为股东持续带来投资回报。
二、收购人在未来12个月的持股计划
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要已经披露的情况外，收购人无继续增持上市公司股份的明确计划。
收购人在未来12个月内不排除进一步增持上市公司股份的可能。若将来收购人拥有权益的上市公司股份发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）已履行程序
1、本次交易已经上市公司第四届董事会第十九次、第二十四次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第四届监事会第十五次、第十九次会议审议通过；
3、本次重组交易对方已履行必要的内部决策程序；
4、本次交易已经标的公司董事会、股东会审议通过；
5、本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意。
（二）尚需履行如下批准程序
1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2、上市公司股东大会豁免寿光灵达、寿光达领因本次交易涉及的要约收购义务；
3、本次交易正式方案经有权国资主管部门审批通过；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批
能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
本次发行股票及支付现金购买资产的发行数量为51,634,462股。本次收购完成前后，收购人持有上市公司股份的情况如下：
| 股东名称 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 亚玛顿科技 | 67,380,200 | 33.85% | 67,380,200 | 26.88% |
| 寿光灵达 | - | - | 42,696,897 | 17.03% |
| 寿光达领 | - | - | 6,146,896 | 2.45% |
| 林金锡 | 568,500 | 0.29% | 568,500 | 0.23% |
| 林金汉 | - | - | - | - |
| 小计 | 67,948,700 | 34.13% | 116,792,499 | 46.59% |
| 其他股东 | 131,113,800 | 65.87% | 133,904,463 | 53.41% |
| 合计 | 199,062,500 | 100.00% | 250,696,962 | 100.00% |
本次收购前，上市公司的控股股东为亚玛顿科技，收购人林金锡先生、林金汉先生通过亚玛顿科技间接控制亚玛顿67,380,200股股份，占亚玛顿总股本的33.85%。此外，林金锡先生直接持有亚玛顿568,500股股份，占亚玛顿总股本的0.29%。
本次收购后，上市公司的控股股东仍为亚玛顿科技，亚玛顿科技直接持有亚玛顿67,380,200股股份，通过寿光灵达间接持有亚玛顿42,696,897股股份，合计持有亚玛顿110,077,097股股份，占亚玛顿总股本的43.91%。林金锡先生、林金汉先生通过亚玛顿科技、寿光灵达与寿光达领间接控制亚玛顿116,223,993股股份，占亚玛顿总股本的46.36%。此外，林金锡先生直接持有亚玛顿568,500股股份，占亚玛顿总股本的
0.23%。林金锡先生、林金汉先生仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
二、本次收购整体方案
本次交易方案包括：上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买凤阳硅谷100%的股份，同时募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金购买凤阳硅谷100%的股份，其中上市公司拟以股份支付的比例为73.67%，拟以现金支付的比例为26.33%。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过184,000.00万元。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、本次收购相关协议的主要内容
凤阳硅谷全体股东与上市公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中涉及的主要条款如下：
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
1、合同主体和签订时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》的合同主体分别为购买方上市公司、出售方凤阳硅谷全体股东即寿光灵达、寿光达领、中石化资本、黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达和华辉投资。
《发行股份及支付现金购买资产协议》的签订时间为2022年6月。
2、交易方案及标的资产作价
上市公司通过发行股份及支付现金方式收购7名交易对方持有的目标公司100%股权。本次收购完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，寿光灵达、寿光达领、中石化资本由标的公司原股东变更为上市公司股东。
双方同意，本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构签署评估报告的评估结果为基础，并经双方协商确认。根据天健华辰以 2021年12月31日为基准日出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估价值为252,463.15万元，双方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为250,000.00
万元。
3、发行股份及支付现金安排
本次交易中，上市公司就认购各交易对方持有的标的公司股权的支付方式具体情况如下：
| 交易对方 | 持有目标公司股权数额 （万元） | 持有目标公司股权比例（%） | 交易对价 （万元） | 股份对价 | 现金对价 （万元） | |
| 股份对价（万元） | 股份数（股） | |||||
| 寿光灵达 | 8,500.00 | 60.9199 | 152,299.84 | 152,299.84 | 42,696,897 | - |
| 寿光达领 | 1,610.15 | 11.5400 | 28,850.07 | 21,925.98 | 6,146,896 | 6,924.09 |
| 中石化资本 | 1,111.11 | 7.9634 | 19,908.46 | 9,954.32 | 2,790,669 | 9,954.14 |
| 黄山毅达 | 1,111.11 | 7.9634 | 19,908.46 | - | - | 19,908.46 |
| 扬中毅达 | 333.33 | 2.3890 | 19,079.05 | - | - | 19,079.05 |
| 宿迁毅达 | 222.22 | 1.5927 | 5,972.48 | - | - | 5,972.48 |
| 华辉投资 | 1,064.82 | 7.6316 | 3,981.66 | - | - | 3,981.66 |
| 合计 | 13,952.74 | 100.0000 | 250,000.00 | 184,180.13 | 51,634,462 | 65,819.87 |
交易对方及标的公司配合将标的公司相应股权过户至上市公司名下且募集配套资金到位后15个工作日内，上市公司向交易对方支付完毕相应现金对价；若募集配套资金未募集成功或募集配套资金金额不足以支付现金对价，则现金对价差额部分由上市公司以自筹资金在确认募集配套资金未募集成功或募集配套资金金额不足之日起3个月内完成支付。本次交易不以前述配套资金的成功募集为前提，本次募集配套资金成功与否不影响本次交易行为的实施。
（1）发行股份的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值1.00元人民币。
（2）发行方式和发行对象
上市公司本次发行股份的发行方式为非公开发行；发行股份具体对象为寿光灵达、寿光达领和中石化资本。
（3）认购方式
寿光灵达、寿光达领和中石化资本以其分别持有的标的公司60.9199%的股权合计
8,500.00万元注册资本、8.77%股权合计1,223.71万元注册资本、3.9817%股权合计
555.555万元注册资本认购上市公司本次发行的股份。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
双方同意，本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易的第四届董事会第十九会议决议公告日。发行价格为35.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。上市公司 2021 年度权益分派实施后，发行股份购买资产发行价格调整为 35.67 元/股。根据发行价格35.67元/股计算，本次发行股发行股份的数量51,634,462股。
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（5）锁定期
1）寿光灵达、寿光达领所持股份锁定期安排
因本次发行股份购买资产所获得的上市公司向其非公开发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，寿光灵达、寿光达领持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，寿光灵达、寿光达领将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。
2）中石化资本所持股份锁定期安排
在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，中石化资本将根据监管机构的
最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。
4、资产交付或过户的时间安排
双方同意，在协议正式生效后，根据有关的法律法规，交易对方应当妥善办理标的资产的交割手续，包括但不限于：修改标的公司的公司章程，将上市公司合法持有股权情况记载于标的公司的股东名册中；向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更、章程修订有关的备案手续等。上市公司应为办理上述标的资产交割手续提供必要的协助及配合。上述标的资产交割手续办理完毕后，即视为交易对方已履行完毕本协议项下标的资产的交付义务，标的资产的一切股东权利义务由上市公司享有和承担。
在标的资产的交割手续完成后的7个工作日内，上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行的新增股份的登记手续，交易对方应提供必要的协助及配合。自股份登记手续办理完毕之日起，交易对方按照其应获得的股份数享有和承担权利义务。
5、过渡期间损益归属
过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产所对应的应由交易对方享有的部分归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产所对应的应由交易对方承担的部分，则由寿光灵达、寿光达领以现金方式在本次交易完成之日前补足标的公司亏损额或减少额，但用以弥补标的公司亏损额或减少额的现金不超过其在本次交易中取得的交易对价。
6、与资产相关的人员安排
本次交易不涉及员工安置，标的公司的员工继续履行其与标的公司签署的未到期劳动合同。
自上市公司向交易对方发行股份购买资产完成后，标的公司董事会原由交易对方委派的董事改由上市公司委派，标的公司现有经营管理层不变。
7、合同的生效条件和生效时间
协议经双方法定代表人（执行事务合伙人）或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得上市公司董事会、股东大会的授权和批准，并由上市公司股东大会同意寿光灵达、寿光达领免于以要约方式增持上市公司股份；
（2）本次交易获得中国证监会核准；
（3）中石化资本已就本次交易取得了其对应的国家出资企业同意本次交易的正式批复。
8、协议解除
非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，协议任何一方不得擅自变更、解除协议。对协议的任何变更、解除，必须以书面形式作出。出现下列情形之一的，协议终止：
（1）协议项下义务已经按约定履行完毕。
（2）本次交易实施完毕之前，经双方一致书面同意终止协议；
（3）如有关政府主管部门、司法机关对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后协议可以终止或解除，在该种情况下，协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。
（5）如果因为任何一方严重违反协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议，且该终止协议书面通知送达后即生效。
（6）如本次交易尚在进行过程中，或本次交易已完成，如果上市公司发现在本次交易的交割日前交易对方存在对本次交易构成实质性障碍的一切相关事宜，交易对方同意上市公司放弃本次交易，并在上市公司提出书面通知之日起5个工作日内退还上市公司已支付给交易对方的一切股份、款项，并终止协议，且上市公司无需承担任何违约责任。
9、违约责任
除协议另有约定，协议的任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺，或该等声明、保证、承诺是虚假或错误的，或违反、不履行协议项下全部或部分义务的，
均构成违约，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。除非协议另有约定，非因协议双方的过错导致本次交易不能完成，则任何一方均无需向另一方承担违约责任。协议一方对另一方的任何违约及延误履行行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据协议和中国有关法律、法规应享有的一切权利。
（二）《业绩承诺补偿协议》的主要内容
1、合同主体和签订时间
《业绩承诺补偿协议》的合同主体分别为上市公司和补偿义务人寿光灵达、寿光达领。《业绩承诺补偿协议》的签订时间为2022年6月。
2、利润承诺数
补偿义务人同意并承诺，标的公司 2022年度、2023年度及2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于15,100.00万元、21,500.00万元、27,000.00万元。如果本次交易在2022年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期将相应顺延。前述净利润指扣除非经常性损益后的净利润，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金的收益。
3、利润补偿
双方同意，补偿义务人对上市公司的补偿应为逐年补偿，补偿测算基准日为各年度的12月31日。
若标的公司每年实现的净利润未达到利润承诺数，补偿义务人应根据下述约定计算补偿金额并实施补偿。补偿义务人先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，补偿义务人应以现金继续向上市公司补足。应补偿股份数量及应补偿现金的金额的计算公式如下∶
（1）以股份方式补偿
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次业绩补偿义务人取得交易对价－累积
已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由补偿义务人按照发行价格以现金方式补偿。如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
上市公司可以通过以总价人民币1元的价格回购补偿义务人应补偿股份并注销。
（2）以现金方式补偿
当期应补现金金额＝（应补偿股份数量-累积已补偿股份数量）×股份发行价补偿义务人应当在具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具《专项审核报告》后30个工作日内对上市公司进行补偿。在逐年补偿的情况下，补偿义务人在业绩承诺期内各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。补偿义务人采用股份补偿，补偿义务人应向上市公司返还该部分股份自登记至补偿义务人名下之日后取得的利润分红（如有）。补偿义务人股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份和现金对价总额。
4、减值测试补偿
在业绩承诺期届满后，双方共同委托具有从事证券期货从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》。如标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋业绩承诺人累积补偿现金数），则补偿义务人应另行向上市公司进行资产减值的补偿，具体计算方法如下：
应补偿金额=期末标的公司减值额—业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
应补偿的股份数量=应补偿金额÷发行价格
期末标的公司减值额=补偿义务人对应标的资产作价—补偿义务人对应期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
股份不足补偿的部分，应现金补偿。补偿义务人股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份和现金对价总额。如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
5、补偿的实施
如果补偿义务人因目标公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上市公司进行利润补偿的，上市公司应在合格审计机构出具《专项审核报告》后5个工作日内通知补偿义务人。
如补偿义务人以现金方式补偿的，则补偿义务人应在收到通知后 10个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司；如补偿义务人以股份方式补偿的，则上市公司在发出通知后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
上市公司就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人实施股份赠送方案。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后总股本
的比例获赠股份。
（3）自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权。
因利润补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
本次交易实施完毕时间不影响本协议的履行。
补偿义务人股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过补偿义务人在本次交易中所获得的股份和现金对价总额。
6、合同的生效条件和生效时间
协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）上市公司董事会批准本次重大资产重组方案及本协议；
（2）上市公司股东大会批准本次重大资产重组方案及本协议；
（3）中国证监会核准本次重大资产重组；
（4）《发行股份及支付现金购买资产协议》已生效。
四、标的公司基本情况
（一）凤阳硅谷的基本情况
| 公司名称 | 凤阳硅谷智能有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91341126MA2Q3HXD3A |
| 成立日期 | 2017年10月27日 |
| 经营期限 | 2017年10月27日至无固定期限 |
| 法定代表人 | 林金锡 |
| 注册资本 | 13,952.74万元 |
| 注册地址 | 安徽省滁州市凤阳县宁国现代产业园 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 光电显示玻璃研发、制造、销售；LCD及OLED模组整机设计、制造、销售；可绕式有机显示器研发、制造及销售；太阳能（光伏、光热）玻璃的研发、生产和销售；高效太阳能电池及模组的制造和销售；智慧能源（多能互补、储能）项目的开发和利用；石英砂、氧化铝、重碱、芒硝、焦锑酸钠、重油销售；实业投资；自营进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）凤阳硅谷的股权结构
截至本报告书摘要签署日，凤阳硅谷的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 寿光灵达 | 8,500.00 | 60.92 |
| 2 | 寿光达领 | 1,610.15 | 11.54 |
| 3 | 中石化资本 | 1,111.11 | 7.96 |
| 4 | 黄山毅达 | 1,111.11 | 7.96 |
| 5 | 华辉投资 | 1,064.82 | 7.63 |
| 6 | 扬中毅达 | 333.33 | 2.39 |
| 7 | 宿迁毅达 | 222.22 | 1.59 |
| 合 计 | 13,952.74 | 100.00 | |
（三）凤阳硅谷财务状况
凤阳硅谷最近两年的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2022]10771号无保留意见的审计报告。凤阳硅谷最近两年经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产 | 57,172.32 | 29,669.50 |
| 非流动资产 | 141,865.08 | 76,800.48 |
| 资产总计 | 199,037.39 | 106,469.98 |
| 流动负债 | 45,849.07 | 28,649.37 |
| 非流动负债 | 83,268.52 | 36,947.37 |
| 负债合计 | 129,117.59 | 65,596.74 |
| 实收资本 | 13,952.74 | 12,777.77 |
| 资本公积 | 41,047.25 | 22,222.22 |
| 盈余公积 | 1,491.98 | 587.33 |
| 未分配利润 | 13,427.83 | 5,285.93 |
| 所有者权益合计 | 69,919.81 | 40,873.24 |
| 负债和所有者权益合计 | 199,037.39 | 106,469.98 |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 87,705.56 | 35,972.57 |
| 营业成本 | 73,359.53 | 24,248.38 |
| 营业利润 | 10,151.34 | 8,744.78 |
| 利润总额 | 10,151.51 | 8,732.59 |
| 净利润 | 9,046.56 | 6,994.65 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 7,567.12 | 6,720.01 |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 26,938.46 | -5,280.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -62,558.82 | -41,206.55 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 40,475.58 | 45,859.71 |
（四）凤阳硅谷评估情况
本次交易的标的资产为凤阳硅谷100%股权。根据天健华辰出具的华辰评报字（2022）第0187号《资产评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行评估。
截至基准日2021年12月31日，资产基础法评估价值为103,815.66万元，净资产评估值较其账面价值增值33,895.86万元，增值率为48.48%；收益法评估值为252,463.15万元，较其账面价值增值182,543.34万元，增值率为261.08%。最终选用收益法评估结果作为评估结论。
在参考上述评估值后，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为250,000.00万元。
五、收购人所持上市公司股份权利限制及其他安排
本次收购前，亚玛顿科技持有上市公司股份均为无限售流通股，林金锡先生直接持有亚玛顿568,500股股份，其中限售股426,375股，林金汉先生未直接持有上市公司股份，寿光灵达和寿光达领未持有上市公司股份。2020年8月25日，亚玛顿科技将
其持有的亚玛顿40,000,000股股份质押给江苏银行股份有限公司常州分行。
本次收购后，收购人及其一致行动人承诺本次发行中取得的亚玛顿股份自上市之日起36个月内不得转让。如果中国证监会或深交所对于前述锁定期安排有不同意见，收购人同意无条件按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。除上述情况外，收购人持有上市公司的股份不存在其他权利限制。
第五节 资金来源本次收购系上市公司发行股份及支付现金收购凤阳硅谷100%股权，交易对方以其持有的凤阳硅谷股权认购亚玛顿本次发行股票的收购行为，不涉及资金来源。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于以要约收购方式增持股份。本次收购完成后，收购人及其一致行动人在上市公司享有权益的股份比例将超过30%。由于收购人及其一致行动人在本次收购之前已获得上市公司控制权且已承诺3年内不转让本次向其发行的新股。在公司股东大会非关联股东批准认购对象免于发出要约的议案后，收购人在本次上市公司发行股份及支付现金购买资产中取得上市公司向其发行新股的行为符合《收购办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。
收购人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：寿光灵达信息技术咨询有限公司
法定代表人：
林金锡
2022年6月10日
收购人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
林金锡2022年6月10日
收购人声明本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：常州亚玛顿科技集团有限公司
法定代表人：
林金锡2022年6月10日
收购人声明
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
林金锡2022年6月10日
收购人声明本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
林金汉2022年6月10日
（本页无正文，为《常州亚玛顿股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：寿光灵达信息技术咨询有限公司
法定代表人：
林金锡2022年6月10日
（本页无正文，为《常州亚玛顿股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
林金锡2022年6月10日
（本页无正文，为《常州亚玛顿股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：常州亚玛顿科技集团有限公司
法定代表人：
林金锡
2022年6月10日
（本页无正文，为《常州亚玛顿股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：
林金锡2022年6月10日
（本页无正文，为《常州亚玛顿股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：
林金汉2022年6月10日