国金证券股份有限公司关于常州亚玛顿股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”情形相关事项
之独立财务顾问专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“亚玛顿”、“上市公司”或“公司”）本次重组的独立财务顾问，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求出具核查意见，如无特别说明，本核查意见中的简称与《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
亚玛顿于2011年首次公开发行股份并上市，其后，在 2021年6月，亚玛顿向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票。根据亚玛顿在指定信息披露媒体公开披露的文件并经本独立财务顾问于深圳证券交易所网站“承诺事项及履行情况”栏目进行查询，自首次公开发行股票并上市之日起至本核查意见出具之日，亚玛顿、亚玛顿的控股股东常州亚玛顿科技集团有限公司、亚玛顿的实际控制人林金锡及林金汉、亚玛顿董事、监事、高级管理人员及关联人在首次发行上市、再融资等过程中作出的主要承诺及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如下所示：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 常州亚玛顿科技集团有限公司、林金坤 | 股份限售承诺 | 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。 | 2011.10.13 | 已履行完毕 |
| 常州高新技术风险投资有限公司 | 股份限售承诺 | 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。 | 2011.10.13 | 已履行完毕 |
| 常州亚玛顿科技集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方 | 本公司目前未从事任何与亚玛顿业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，亦不拥有任何从事与亚玛顿股份可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与亚玛顿股份产生同业竞争的企业拥有任何利益；本公司及本公 | 2011.10.13 | 正常履行中 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 面的承诺 | 司所控制的其他企业（如有）将来亦不会以任何方式直接或间接从事与亚玛顿股份相竞争的投资及业务；如出现因违反上述承诺而导致亚玛顿股份及其他股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的法律责任；上述承诺在本公司作为亚玛顿股份发起人股东期间内及在转让所持股份之日起一年内持续有效，并且不可变更或者撤销。 | |||
| 林金汉、林金锡 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 本人及本人所控制的其他企业目前未从事任何与亚玛顿业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，亦不拥有任何从事与亚玛顿股份可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与亚玛顿股份产生同业竞争的企业拥有任何利益；本人及本人所控制的其他企业将来亦不会以任何方式直接或间接从事与亚玛顿股份相竞争的投资及业务；如出现因违反上述承诺而导致亚玛顿股份及其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的法律责任；上述承诺在本人作为亚玛顿股份发起人股东期间内及在转让所持股份之日起一年内持续有效，并且不可变更或者撤销。本人及本人参股或控股的公司不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用股份公司之资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与公司发生除正常业务外的一切资金往来。 | 2011.10.13 | 正常履行中 |
| 林金坤 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 本人及本人所控制的其他企业目前未从事任何与亚玛顿业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，亦不拥有任何从事与亚玛顿股份可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与亚玛顿股份产生同业竞争的企业拥有任何利益；本人及本人所控制的其他企业将来亦不会以任何方式直接或间接从事与亚玛顿股份相竞争的投资及业务；如出现因违反上述承诺而导致亚玛顿股份及其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的法律责任；上述承诺在本人作为亚玛顿股份发起人股东期间内及在转让所持股份之日起一年内持续有效，并且不可变更或者撤销。 | 2011.10.13 | 正常履行中 |
| 林金汉、林金锡 | 其他承诺 | 对2009年7月之前，公司未为员工缴纳社会保险的情况，承诺如下：亚玛顿若因其未依据国家法律法规之规定缴纳社会保险费而被国家主管部门追索、处罚，或牵涉诉讼、仲裁以及其他由此而导致亚玛顿资产受损的情形，因此所产生的支出均由本人无条件以现金全额承担。对于2010年8月之前公司未为员工缴纳住房公积金的情况，承诺如下：亚玛顿若因其未依据国家法律法规之规定缴纳住房公积金，而被国家主管部门追索、处罚，或牵涉诉 | 2011.10.13 | 正常履行中 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
讼、仲裁以及其他由此而导致亚玛顿资产受损的情形，因此所产生的支出均由本人无条件以
现金全额承担。
| 林金锡 | 股份增持承诺 | 林金锡先生计划自2015年7月10日起六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，拟通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持本公司股份，增持金额合计不低于人民币1,000万元，林金锡先生增持所需的资金来源为其自筹取得。 | 2015.07.10 | 已履行完毕 |
| 常州亚玛顿股份有限公司 | 分红承诺 | 未来三年股东回报规划：1、未来三年内，公司将坚持以现金分红为主、结合股票方式分配股利，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性。2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现可分配利润（以母公司与合并报表孰低原则确定）的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。4、公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红。5、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。 | 2014.04.28 | 已履行完毕 |
| 常州亚玛顿股份有限公司 | 分红承诺 | 现金分红承诺：1、未来三年内，公司将坚持以现金分红为主、结合股票方式分配股利，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性；2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，任意三个连续会计年度以现金方式累计分配的利润(合并财务报表）不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。3、公 | 2012.07.24 | 已履行完毕 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红；4、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。 |
经核查，本独立财务顾问认为：亚玛顿、亚玛顿的控股股东常州亚玛顿科技集团有限公司、亚玛顿的实际控制人林金锡及林金汉、亚玛顿董事、监事、高级管理人员及关联人不存在不规范承诺的情形，除正在履行中的承诺外，不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）关于“是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形”的说明
根据亚玛顿在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露的2019年、2020年、2021年年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的《常州亚玛顿股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天职业字[2020]16565号）、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天职业字[2021]20795号）、《常州亚玛顿股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天职业字[2022]12053号），并经独立财务顾问登陆中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构网站进行查询，亚玛顿最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保的情况。
（二）关于“上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形”的说明
通过查阅上市公司提供的有关资料，检索上市公司公开信息披露文件，查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询
（http://zhixing.court.gov.cn/search）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）等网站，并根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施、立案调查的情形。
（三）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施、立案调查的情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润”的说明
本独立财务顾问审阅了天职国际出具的亚玛顿2019年度、2020年度和2021年度无保留意见审计报告，报告号分别为天职业字[2020]10474号、天职业字[2021]8980号、天职业字[2022]7852号（以下简称“《审计报告》”），并复核了亚玛顿2019年至2021年间主要业务合同及会计处理，关注是否存在虚构交易，虚构利润，是否存在调节会计利润等情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，查阅上市公司所处行业相关发展资料、最近三年的主要业务合同。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）关于“是否存在关联方利益输送”，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
本独立财务顾问审阅了天职国际出具的《审计报告》，并查阅了公司最近三年的关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在关联方利益输送的情形；上市公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（三）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行‘大洗澡’的情形”的说明
1、会计政策变更
（1）2019年会计政策变更：
公司于2019年8月22日董事会会议批准，自2019年1月1日采用财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）相关规定。
公司于2019年8月22日董事会会议批准，自2019年1月1日采用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
（2）2020年会计政策变更：
公司自2020年1月1日采用《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
（3）2021年会计政策变更：
公司于2021年1月1日董事会会议批准，自2021年1月1日采用《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）相关规定，根据累积影响数，调整使用权资产、租赁负债、年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
2、会计估计变更
经审阅上市公司2019年、2020年及2021年的《审计报告》及年度报告，上市公司最近三年未发生会计估计变更情形。
3、会计差错更正
经审阅上市公司2019年、2020年及2021年的《审计报告》及年度报告，上市公司最近三年未发生会计差错更正情形。经核查，亚玛顿最近三年内除根据财政部新修订会计准则要求进行上述会计政策变更外，未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更。
（四）关于减值准备计提情况的说明
经核查亚玛顿2019年至2021年间应收账款、存货、固定资产、在建工程等计提减值准备情况，并关注了公司制定的资产减值准备计提政策，本独立财务顾问认为公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况。公司已按照相关会计政策和会计估计的要求计提资产减值准备，不存在通过大幅不当减值准备调节利润的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于常州亚玛顿股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”情形相关事项之独立财务顾问专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
曹凌跃 杨 路
国金证券股份有限公司2022年6月10日