常州亚玛顿股份有限公司重组情况表
| 公司简称 | 亚玛顿 | 证券代码 | 002623.SZ |
| 重组涉及金额（万元） | 250,000.00 | 交易是否构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | 是 |
| 是否涉及发行股份 | 是 | 是否构成《重组办法》第十三条规定的借壳重组 | 否 |
| 是否涉及配套融资 | 是 | 是否需向证监会申请核准 | 是 |
| 上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 | 是 | 上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公开谴责，本次非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》第三十九条的规定。 | 是 |
| 材料报送人姓名 | 刘芹 | 材料报送人联系电话 | 13701488760 |
| 独立财务顾问名称 | 国金证券股份有限公司 | 财务顾问主办人 | 曹凌跃、杨路 |
| 评估或估值机构名称 | 江苏天健华辰资产评估有限公司 | 评估或估值项目负责人（签字人） | 储海扬、王超群 |
| 审计机构名称 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） | 审计项目负责人（签字人） | 陈柏林、冯卫兰 |
| 报送日期 | 2022年6月11日 | 报送前是否办理证券停牌 | 否 |
| 方案要点 | |||
| 上市公司概况 | 公司名称：常州亚玛顿股份有限公司 法定代表人：林金锡 成立日期：2006年9月11日 注册资本：199,062,500元 实缴资本：199,062,500元 住所：江苏省常州市天宁区青龙东路639号 统一社会信用代码：91320400791967559J 经营范围：太阳能用镀膜导电玻璃和常压及真空镀膜玻璃产品、节能与微电子用玻璃及太阳能新材料产品、太阳能电池组件及系统集成产品的制造和销售；太阳能电站工程的设计、安装及相关材料和设备的技术开发、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营的商品和技术除外）；实业项目的投资。 | ||
| （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | |||||
| 方案简述 | 本次交易方案包括发行股份及支付现金收购资产和募集配套资金两部分。 一、发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买寿光灵达信息技术咨询有限公司、寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙）、中国石化集团资本有限公司、黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）、扬中高投毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）、宿迁高投毅达产才融合发展创业投资合伙企业（有限合伙）和常州华辉创业投资合伙企业（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，凤阳硅谷将成为上市公司的控股子公司。 本次交易的总金额为250,000.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价184,180.13万元；以支付现金的方式支付对价65,819.87万元。 二、发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过184,000.00万元。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于本次交易中的现金对价、投入标的资产在建项目建设及补充标的资产流动资金等。 | ||||
| 实施方案效果 | 本次交易完成前，上市公司主营业务主要为光伏玻璃深加工业务，不涉及光伏玻璃原片生产，玻璃原片主要系外购。凤阳硅谷主营玻璃原片的生产、研发和销售，不涉及玻璃深加工业务，系处于发行人业务的上游。本次交易完成后，上市公司产业链将延伸至原片玻璃制造，形成光伏玻璃生产一体化，上市公司主营业务不会发生重大变化，将保持稳定的持续经营能力。 本次交易完成后，上市公司将持有凤阳硅谷100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步提高，有助于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。 | ||||
| 发行新股方案 | 根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为 250,000.00万元。 本次发行股份购买资产的定价基准日为亚玛顿第四届董事会第十九次会议决议公告日。经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份购买资产的股份发行价格为35.73元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。上市公司 2021 年度权益分派实施后，发行股份购买资产发行价格调整为 35.67 元/股。 本次发行股份购买资产的股份发行数量为51,634,462股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。具体情况如下： | ||||
| 序号 | 发行股份购买资产发行对象 | 发行股数（股） | |||
| 1 | 寿光灵达信息技术咨询有限公司 | 42,696,897 |
| 2 | 寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙） | 6,146,896 |
| 3 | 中国石化集团资本有限公司 | 2,790,669 |
| 合计 | 51,634,462 | |
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《常州亚玛顿股份有限公司重组情况表》之签章页）
常州亚玛顿股份有限公司
2022年6月10日