证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2022-038
常州亚玛顿股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告
常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司）第四届董事会第二十四次会议通知于2022年6月6日以电子邮件形式发出，并于2022年6月10日在常州市天宁区青龙东路639号公司会议室召开。本次会议以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司董事长林金锡先生主持,应到董事8名,实到董事8名, 其中5名董事现场出席,张喆民先生、葛晓奇先生、曾剑伟先生以通讯方式表决。监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
一、董事会会议审议情况：
经过审议，与会董事以记名投票方式表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买寿光灵达信息技术咨询有限公司、寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙）、中国石化集团资本有限公司、黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）、扬中高投毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）、宿迁高投毅达产才融合发展创业投资合伙企业（有限合伙）和常州华辉创业投资合伙企业（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司100%的股权并募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的各项要求及条件。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）逐项审议通过《关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买寿光灵达信息技术咨询有限公司（以下简称“寿光灵达”）、寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“寿光达领”）、中国石化集团资本有限公司（以下简称“中石化资本”）、黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）（以下简称“黄山毅达”）、扬中高投毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬中毅达”）、宿迁高投毅达产才融合发展创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宿迁毅达”）和常州华辉创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华辉投资”）持有的凤阳硅谷智能有限公司（以下简称“凤阳硅谷”或“标的公司”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”） 具体如下：
1、本次交易整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买凤阳硅谷100%的股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金，具体如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产
通过向寿光灵达、寿光达领、中石化资本、黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达和华辉投资发行股份及支付现金的方式，购买其持有的凤阳硅谷100%股权。发行股份及支付现金的比例如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 比例 | 发行股份购买资产 | 支付现金购买资产 | ||
| 出资额 | 比例 | 出资额 | 比例 | |||
| 寿光灵达 | 8,500.00 | 60.92% | 8,500.00 | 60.92% | - | - |
| 寿光达领 | 1,610.15 | 11.54% | 1,223.71 | 8.77% | 386.43 | 2.77% |
| 中石化资本 | 1,111.11 | 7.96% | 555.56 | 3.98% | 555.55 | 3.98% |
| 黄山毅达 | 1,111.11 | 7.96% | - | - | 1,111.11 | 7.96% |
| 华辉投资 | 1,064.82 | 7.63% | - | - | 1,064.82 | 7.63% |
| 扬中毅达 | 333.33 | 2.39% | - | - | 333.33 | 2.39% |
| 宿迁毅达 | 222.22 | 1.59% | - | - | 222.22 | 1.59% |
| 合计 | 13,952.74 | 100.00% | 10,279.27 | 73.67% | 3,673.47 | 26.33% |
（2）发行股份募集配套资金
本次交易中，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、投入标的资产在建项目建设及补充流动资金等。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
2、发行股份及支付现金购买资产具体情况
2.1发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
2.2发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决
议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
经公司与交易对方协商一致，各方确定选取定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份购买资产的股份发行价格为35.73元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。2021年度权益分派实施后，发行股份购买资产发行价格调整为 35.67 元/股。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
2.3发行数量
本次股票发行的发行数量为上市公司向各认购方发行的股份数之和。本次发行向各认购方发行的股份数=各认购方应取得的上市公司以本次发行的股份支付的对价/本次发行的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，各认购方自愿放弃。具体发行数量如下：
单位：万元、股
| 股票交易均价计算区间 | 前20个交易日 | 前60个交易日 | 前120个交易日 |
| 交易均价 | 39.69 | 39.07 | 41.60 |
| 交易均价的90% | 35.73 | 35.17 | 37.44 |
| 股东名称 | 交易对价 | 发行股份购买资产 | 支付现金购买资产金额 | |
| 交易对价 | 股份数 | |||
| 寿光灵达 | 152,299.84 | 152,299.84 | 42,696,897 | - |
| 寿光达领 | 28,850.07 | 21,925.98 | 6,146,896 | 6,924.09 |
| 中石化资本 | 19,908.46 | 9,954.32 | 2,790,669 | 9,954.14 |
| 黄山毅达 | 19,908.46 | - | - | 19,908.46 |
| 华辉投资 | 19,079.05 | - | - | 19,079.05 |
| 扬中毅达 | 5,972.48 | - | - | 5,972.48 |
| 宿迁毅达 | 3,981.66 | - | - | 3,981.66 |
| 合计 | 250,000.00 | 184,180.13 | 51,634,462 | 65,819.87 |
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
2.4上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
2.5锁定期
2.5.1寿光灵达、寿光达领所持股份锁定期安排
寿光灵达、寿光达领在本次交易中以凤阳硅谷股权认购的公司发行的股份，自发行完成日起36个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，寿光灵达、寿光达领所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
在上述锁定期内，寿光灵达、寿光达领因公司实施送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，寿光灵达、寿光达领将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
2.5.2中石化资本所持股份锁定期安排
中石化资本在本次交易中取得的公司的股份自发行完成日起12个月内不得转让。
在上述锁定期内，中石化资本因公司实施送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，中石化资本将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
2.6标的资产期间损益归属
自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归公司所有；标的公司产生的亏损由寿光灵达、寿光达领向公司承担补偿义务。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
2.7滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
2.8业绩承诺概况
根据《业绩承诺补偿协议》补偿义务人寿光灵达、寿光达领对标的公司业绩承诺如下：
补偿义务人同意并承诺，补偿义务人同意并承诺，标的公司 2022年度、2023年度及2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于15,100.00万元、21,500.00万元、27,000.00万元。如交割日推迟至 2022 年12月31日之后，目标公司2023年、2024年和2025年实现的净利润分别不低于21,500万元、27,000万元和30,900万元。
为确保业绩补偿义务的履行得到有效保障，避免质押对价股份对业绩补偿义务的影响，寿光灵达、寿光达领作出承诺：“本公司/企业承诺，在业绩承诺期间内，不对本次交易中获得的对价股份进行质押，以确保本公司/企业获得的对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。 ”
寿光灵达、寿光达领已出具承诺在业绩承诺期间内不质押对价股份，上述措施能有效确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
3、募集配套资金具体情况
3.1发行方式及发行对象
公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
3.2募集配套资金的金额及用途
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过184,000.00万元，本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 支付现金对价 | 65,819.87 | 65,819.87 |
| 2 | 年产2亿平方米特种超薄镀膜双玻组件项目（一期） | 101,409.73 | 55,680.13 |
| 3 | 补充凤阳硅谷流动资金 | 62,500.00 | 62,500.00 |
| 合计 | 229,729.60 | 184,000.00 | |
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付收购标的资产的现金对价、投入标的资产在建项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。
在募集配套资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集配套资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集配套资金净额，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
3.3发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
3.4发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
3.5发行数量
本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，在上述发行数量上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
3.6上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
3.7锁定期
本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起六个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
3.8滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
4、本次重组决议的有效期
本次重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（三）审议通过《关于<常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（四）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，寿光灵达和寿光达领为公司实际控制人林金锡、林金汉控制的企业，为公司关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（五）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》
根据本次交易草案，本次交易已达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需提交证监会审核并经证监会核准后方可实施。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（六）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前36个月内，常州亚玛顿科技集团有限公司为公司的控股股东，林金锡、林金汉为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为林金锡、林金汉，公司实际控制权未发生变更。
本次交易前后，公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（七）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》。表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（九）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅未达到法律法规规定的相关标准。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条标准的说明》。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十）审议通过《关于常州亚玛顿股份有限公司签署本次交易相关协议的议案》
公司拟就购买凤阳硅谷100%股权事宜与交易对方签署附条件生效的《常州亚玛顿股份有限公司与寿光灵达信息技术咨询有限公司、寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙）等交易方之发行股份及支付现金购买资产协议》《常州亚玛顿股份有限公司与寿光灵达信息技术咨询有限公司、寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议》，对本次发行股份购买资产的交易价格、股份发行数量、利润补偿等内容进行了约定。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于规范上市公司信息披露及各方行为的通知》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次交易相关事项，履行了现阶段必要的信息披露义务；并同时根据 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必须的法定程序。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定，公司就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事将作出如下声明和保证：本公司全体董事承诺保证《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的说明的议案》
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，凤阳硅谷、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员）均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十三）审议通过《关于提请股东大会批准寿光灵达、寿光达领免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
鉴于公司拟通过发行股份及支付现金方式购买寿光灵达信息技术咨询有限公司（以下简称“寿光灵达”）、寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“寿光达领”）、中国石化集团资本有限公司（以下简称“中石化资本”）、黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）（以下简称“黄山毅达”）、扬中高投毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬中毅达”）、宿迁高投毅达产才融合发展创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宿迁毅达”）和常州华辉创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华辉投资”）持有的凤阳硅谷智能有限公司（以下简称“凤阳硅谷”或“标的公司”）100%的股权并募集配套资金。
本次重组前，寿光灵达、寿光达领的实际控制人林金锡、林金汉为公司的实际控制人。根据本次重组方案，寿光灵达、寿光达领认购公司本次重组发行的股票，寿光灵达、寿光达领因认购本次重组发行的股票而触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，但根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
寿光灵达、寿光达领已承诺，其在本次重组中取得的公司股份，自该等股份上市之日起内36个月内不转让。为此，公司董事会提请公司股东大会批准寿光灵达、寿光达领免于发出收购要约。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十四）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的有关规定，公司董事会认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料，在充分了解本次交易的前提下，公司董事会分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表意见，具体意见如下。
1、评估机构的独立性
江苏天健华辰资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允。
综上，公司董事会认为，本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十五）审议通过《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关规定，审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司对常州亚玛顿股份有限公司进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报告进行了审阅，并出具了备考合并财务报告的审阅报告。备考合并财务报告的审阅报告详见附件。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十六）审议通过《关于本次重大资产重组对上市公司即期回报的影响及防范和填补回报被摊薄措施事项的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司制定了常州亚玛顿股份有限公司董事、高级管理人员关于本次填补回报措施得以切实履行的承诺，以加强对中小投资者合法权益的保护。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《常州亚玛顿股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及授权人士全权办理本次重组相关事宜的议案》公司董事会拟提请股东大会授权董事会及授权人士全权办理公司本次重大资产重组有关具体事宜，包括但不限于：
1．根据法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，根据具体情况确定和调整相关资产价格、发行数量、发行价格、交易对价支付方式与安排、业绩承诺与补偿等事项（如有），以及根据中国证监会的批准情况以及市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定本次募集配套资金的发行对象、发行时机、发行价格和发行数量等；
2．根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3．批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、文件；
4．如果法律、行政法规、部门规章及规范性文件发生变化，或者市场条件发生变化，或应监管部门的要求对本次交易方案进行相应补充、调整和修改；
5．根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次交易中募集配套资金的具体使用及安排；
6．按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件；按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议（如需）；
7．办理标的资产交割相关的各项手续；
8．本次交易完成后，修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件授权董事会聘请、更换本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等中介服务机构；
9．办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；10．决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等中介机构；11．在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。以上授权事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十八）审议通过《关于提议召开常州亚玛顿股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关法律、法规的规定，董事会提请于2022年6月27日在公司会议室召开2022年第二次临时股东大会，审议相关议案。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
常州亚玛顿股份有限公司董事会2022年6月10日