兴业证券股份有限公司关于青木数字技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为青木数字技术股份有限公司（以下简称“青木股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，对青木股份使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、 募集资金投入和置换情况概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]202号），公司以首次公开发行方式向社会公众发行人民币普通股（A）股16,666,667股，发行价格为63.10元/股，募集资金总额为人民币1,051,666,687.70元，扣除各项不含增值税的发行费用后的募集资金净额为951,112,378.99元。上述募集资金经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证、出具“天健验[2022]3-16号”《验资报告》。募集资金全部到账并存放于公司设立的募集资金专项账户，公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
（二）募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募集资金投资额（万元） | 建设期（月） | 项目备案情况 |
| 1 | 电商综合服务运营中心建设项目 | 29,099.90 | 29,099.90 | 24 | 2020-440105-65-03-065326 |
| 2 | 消费者数据中台及信息化能力升级建设项目 | 9,880.05 | 9,880.05 | 24 | 2020-440105-65-03-065234 |
| 3 | 代理品牌推广与渠道建设项目 | 14,988.05 | 14,988.05 | 24 | 2020-440105-65-03-067693 |
| 4 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 | ||
| 合计 | 63,968.00 | 63,968.00 | |||
（三）本次置换情况概述
1、自筹资金先期投入募投项目的情况及置换安排
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于青木数字技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕3-415号），募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。截至2022年03月08日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的实际投资额为12,024.50万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总金额 | 预计使用募集资金投资金额 | 截止披露日自有资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 电商综合服务运营中心建设项目 | 29,099.90 | 29,099.90 | 6,589.34 | 6,589.34 |
| 2 | 消费者数据中台及信息化能力升级建设项 | 9,880.05 | 9,880.05 | 1,598.42 | 1,598.42 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总金额 | 预计使用募集资金投资金额 | 截止披露日自有资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 目 | |||||
| 3 | 代理品牌推广与渠道建设项目 | 14,988.05 | 14,988.05 | 3,836.74 | 3,836.74 |
| 4 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 63,968.00 | 63,968.00 | 12,024.50 | 12,024.50 | |
2、自筹资金支付发行费用的情况及置换安排
在募集资金到账前，公司以自筹资金支付了部分发行费用。截至2022年03月08日，公司以自筹资金已支付发行费用663.83万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资发行费用 | 以自筹资金预先支付金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 保荐费及承销费 | 8,033.33 | 150.00 | 150.00 |
| 2 | 审计费及验资费 | 1,072.75 | 378.88 | 378.88 |
| 3 | 律师费用 | 430.00 | 80.19 | 80.19 |
| 4 | 用于本次发行的信息披露费用 | 452.83 | 0.00 | 0.00 |
| 5 | 发行上市手续费及其他费用 | 66.52 | 54.76 | 54.76 |
| 合计 | 10,055.43 | 663.83 | 663.83 | |
综上，公司本次拟使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金共计12,688.33万元。
二、募集资金置换先期投入的实施
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，对募集资金前期投入作出如下安排：“在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实施进度和付款情况，可以通过自有资金或银行借款支付项目投资款项。在本次发行募集资金到位后，募集资金将用于置换先期投入的资金及支付项目剩余款项。”
本次置换并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。符合中国证券监督管理
委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
三、本次事项履行的决策程序情况及相关机构意见
（一）董事会审议情况
2022年06月10日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。董事会同意公司以12,688.33万元募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）独立董事意见
公司本次使用募集资金置换先期投入没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，公司履行了必要的审批程序，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合相关法律法规及规章制度的有关规定。独立董事同意公司使用募集资金12,688.33万元置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）监事会审议情况
2022年06月10日召开的公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会同意公司以12,688.33万元募集资金置换先期投入关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的。
（四）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，青木股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）及相关格式指引的规定，如实反映了青木股份公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：本次使用募集资金置换预先
投入的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，并且该事项已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的程序；本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上所述，兴业证券股份有限公司对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。特此说明。（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于青木数字技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
林 悦 王 贤
兴业证券股份有限公司
2022年 6 月 10 日