国金证券股份有限公司
关于常州亚玛顿股份有限公司本次交易产业政策和交易类型
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零二二年六月
声明与承诺国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“亚玛顿”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《并购重组审核分道制实施方案》、《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答》以及深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问核查意见根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》、《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答》和深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，国金证券股份有限公司作为常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“亚玛顿”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对亚玛顿本次交易审核分道制相关事项进行了核查，独立财务顾问核查意见如下：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；是否属于高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业及党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买寿光灵达信息技术咨询有限公司、寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙）、中国石化集团资本有限公司、黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）、扬中高投毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）、宿迁高投毅达产才融合发展创业投资合伙企业（有限合伙）和常州华辉创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有的凤阳硅谷智能有限公司（以下简称“凤阳硅谷”或“公司”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
经核查，凤阳硅谷主要从事光伏、光电玻璃原片的研发、生产和销售。根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》规定，凤阳硅谷所处行业属为门类“C 制造业”中的大类“非金属矿物制品业（C30）”。光伏玻璃原片主要应用于光伏组件的生产，属于新能源行业产业。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；属于高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业及党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市
（一）本次交易涉及的交易类型属于同行业并购，属于上下游并购
上市公司主营业务为光伏减反玻璃深加工（包含≤2.0mm超薄物理钢化玻璃）、超薄双玻组件、电子玻璃及显示器系列产品的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的投资和运营。上市公司主营产品为光伏减反玻璃、超薄双玻组件、光伏电站、电子玻璃等产品。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司属于“C30非金属矿物制品业”。
凤阳硅谷主要从事特种光电玻璃、光伏玻璃原片的研发、生产与销售，报告期内主要产品为光伏、光电玻璃原片。根据《上市公司行业分类指引》规定，凤阳硅谷所处行业属为门类“C30非金属矿物制品业”，处于上市公司产业链上游。
本次交易前，上市公司主要经营光伏玻璃深加工业务，对外采购玻璃原片；本次交易完成后，凤阳硅谷成为上市公司全资子公司，上市公司向上延伸产业链，提高市场份额与盈利能力。因此，本次交易属于同行业并购，属于上下游并购。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易属于同行业并购，属于上下游并购。
（二）本次交易不构成重组上市
1、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 亚玛顿科技 | 67,380,200 | 33.85% | 67,380,200 | 26.88% |
| 林金锡 | 568,500 | 0.29% | 568,500 | 0.23% |
| 寿光灵达 | - | - | 42,696,897 | 17.03% |
| 寿光达领 | - | - | 6,146,896 | 2.45% |
| 小计 | 67,948,700 | 34.13% | 116,792,493 | 46.59% |
| 深创投 | 19,531,250 | 9.81% | 19,531,250 | 7.79% |
| 林金坤 | 10,449,000 | 5.25% | 10,449,000 | 4.17% |
| 中石化资本 | - | - | 2,790,669 | 1.11% |
| 其他社会公众股 | 101,133,550 | 50.80% | 101,133,550 | 40.34% |
| 合计 | 199,062,500 | 100.00% | 250,696,962 | 100.00% |
2、本次交易前后，公司实际控制人未发生变化
（1）上市公司实际控制人情况
截至本核查意见出具日，公司的实际控制人为林金锡和林金汉，通过直接和间接方式合计持有公司6,794.87万股，占公司总股本的34.13%。
林金锡与林金汉于2007年4月1日签署了《一致行动人协议书》，约定林金锡与林金汉作为亚玛顿有限董事，在所有决策问题上保持一致。截至本核查意见出具之日，该《一致行动协议书》仍然有效并在履行中。
综上，自设立以来，公司控制权未发生变化。最近六十个月内，公司控制权未发生变化。
（2）本次交易完成前后上市公司实际控制人未发生变化
本次交易前，上市公司控股股东为亚玛顿科技，实际控制人为林金锡、林金汉；本次交易完成后，上市公司实际控制人将仍然为林金锡、林金汉，控制比例为46.59%。
综上所述，上市公司的实际控制人在本次交易前后未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易是否涉及发行股份本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买凤阳硅谷100%股权。因此，本次交易涉及发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项
截至本核查意见出具之日，本次交易不涉及中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项。
第二节 独立财务顾问结论意见经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业” 等重点支持推进兼并重组的行业和企业；属于高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业及党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业中的新能源产业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，也属于上下游并购；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易涉及上市公司发行股份；
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于常州亚玛顿股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
曹凌跃 杨 路
国金证券股份有限公司
2022年6月10日