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之专项核查意见
北京德恒律师事务所
关于常州亚玛顿股份有限公司本次重大资产重组前发生
业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形
之专项核查意见
德恒02F20211053-02号致：常州亚玛顿股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，北京德恒律师事务所（以下简称本所）接受常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“亚玛顿”或“上市公司”）委托，担任亚玛顿发行股份及支付现金购买凤阳硅谷智能有限公司（以下简称“凤阳硅谷”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问，现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求，对本次重组的相关事项进行核查，并出具《北京德恒律师事务所关于常州亚玛顿股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩 “变脸” 或重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。本所及本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，进行了充分的核查验证，确保本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。为出具本专项核查意见，本所承办律师根据中华人民共和国现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅
之专项核查意见
了本所认为必须查阅的文件。本专项核查意见的出具已得到亚玛顿的如下保证：
1．其已向本所提供为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；2．其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。本专项核查意见仅供亚玛顿为本次重组目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次重组的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
之专项核查意见
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形根据亚玛顿提供的登记资料、其在指定信息披露媒体公开披露的文件及其出具的说明，亚玛顿于2011年首次公开发行股份并上市，其后，在 2021年6月，亚玛顿向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票。根据亚玛顿在指定信息披露媒体公开披露的文件及其出具的说明并经本所承办律师登录深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站“承诺事项及履行情况”栏目进行查询，自首次公开发行股票并上市之日起至本专项核查意见出具之日，亚玛顿、亚玛顿的控股股东亚玛顿科技集团有限公司（以下简称“亚玛顿科技”）、亚玛顿的实际控制人林金锡及林金汉、亚玛顿董事、监事、高级管理人员及关联人在首次发行上市、再融资等过程中作出的主要承诺及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本专项核查意见附件所示。
根据亚玛顿在指定信息披露媒体公开披露的文件及其出具的说明和确认并经本所承办律师登录深交所网站“监管措施与纪律处分”栏目及“承诺事项及履行情况”栏目、中国证监会网站及证券期货市场失信记录查询平台等进行查询，自首次公开发行股票并上市之日起至本专项核查意见出具之日，亚玛顿、亚玛顿的控股股东亚玛顿科技、亚玛顿的实际控制人林金锡及林金汉、亚玛顿董事、监事、高级管理人员及关联人不存在不规范承诺的情形，除正在履行中的承诺外，不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、 上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚。是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
1．是否存在违规资金占用情况
根据亚玛顿《2019年年度报告》《2020年年度报告》《2021年年度报告》（以
之专项核查意见
下合称最近“三年年度报告”）、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、上市公司聘请的会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金往来情况专项说明等在指定信息披露媒体公开披露的文件及其出具的说明，并经本所承办律师登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台及深交所网站“监管措施与纪律处分”栏目等进行查询，上市公司最近三年不存在资金被上市公司的控股股东及其他关联方违规占用的情形。2．是否存在违规对外担保情况根据亚玛顿相关担保公告以及最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、上市公司聘请的会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告等在指定信息披露媒体公开披露的文件及其出具的说明，并经本所承办律师登录中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台及深交所网站“监管措施与纪律处分”栏目等进行查询，上市公司最近三年不存在违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
根据亚玛顿及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺及亚玛顿现任董事、监事及高级管理人员的无违法犯罪记录证明并经本所承办律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台及深交所网站“监管措施与纪律处分”栏目等进行查询，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在其他被交易所采取监管措施的情形，且最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未曾被交易所进行纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
北京德恒律师事务所 关于常州亚玛顿股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形
之专项核查意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于常州亚玛顿股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_____________
王 丽
承办律师：_____________
王 威
承办律师：_____________
王浚哲
承办律师：_____________
孙洪泮
2022年6月10日
北京德恒律师事务所 关于常州亚玛顿股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形
之专项核查意见
附件：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 常州亚玛顿科技集团有限公司、林金坤 | 股份限售承诺 | 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。 | 2011.10.13 | 已履行完毕 |
| 常州高新技术风险投资有限公司 | 股份限售承诺 | 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。 | 2011.10.13 | 已履行完毕 |
| 常州亚玛顿科技集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 本公司目前未从事任何与亚玛顿业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，亦不拥有任何从事与亚玛顿股份可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与亚玛顿股份产生同业竞争的企业拥有任何利益；本公司及本公司所控制的其他企业（如有）将来亦不会以任何方式直接或间接从事与亚玛顿股份相竞争的投资及业务；如出现因违反上述承诺而导致亚玛顿股份及其他股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的法律责任；上述承诺在本公司作为亚玛顿股份发起人股东期间内及在转让所持股份之日起一年内持续有效，并且不可变更或者撤销。 | 2011.10.13 | 正常履行中 |
| 林金汉、林金锡 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 本人及本人所控制的其他企业目前未从事任何与亚玛顿业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，亦不拥有任何从事与亚玛顿股份可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与亚玛顿股份产生同业竞争的企业拥有任何利益；本人及本人所控制的其他企业将来亦不会以任何方式直接或间接从事与亚玛顿股份相竞争的投资及业务；如出现因违反上述承诺而导致亚玛顿股份及其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的法律责任；上述承诺在本人作为亚玛顿股份发起人股东期间内及在转让所持股份之日起一年内持续有效，并且不可变更或者撤销。本人及本人参股或控股的公司不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用股份公司之资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与公司发生除正常业务外的一切资金往来。 | 2011.10.13 | 正常履行中 |
| 林金坤 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用 | 本人及本人所控制的其他企业目前未从事任何与亚玛顿业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，亦不拥有任何从事与亚玛顿股份可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与亚玛顿股份产生同业竞争的企业拥有任何利益；本人及本人所 | 2011.10.13 | 正常履行中 |
北京德恒律师事务所 关于常州亚玛顿股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形
之专项核查意见
| 方面的承诺 | 控制的其他企业将来亦不会以任何方式直接或间接从事与亚玛顿股份相竞争的投资及业务；如出现因违反上述承诺而导致亚玛顿股份及其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的法律责任；上述承诺在本人作为亚玛顿股份发起人股东期间内及在转让所持股份之日起一年内持续有效，并且不可变更或者撤销。 | |||
| 林金汉、林金锡 | 其他承诺 | 对2009年7月之前，公司未为员工缴纳社会保险的情况，承诺如下：亚玛顿若因其未依据国家法律法规之规定缴纳社会保险费而被国家主管部门追索、处罚，或牵涉诉讼、仲裁以及其他由此而导致亚玛顿资产受损的情形，因此所产生的支出均由本人无条件以现金全额承担。对于2010年8月之前公司未为员工缴纳住房公积金的情况，承诺如下：亚玛顿若因其未依据国家法律法规之规定缴纳住房公积金，而被国家主管部门追索、处罚，或牵涉诉讼、仲裁以及其他由此而导致亚玛顿资产受损的情形，因此所产生的支出均由本人无条件以现金全额承担。 | 2011.10.13 | 正常履行中 |
| 林金锡 | 股份增持承诺 | 林金锡先生计划自2015年7月10日起六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，拟通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持本公司股份，增持金额合计不低于人民币1,000万元，林金锡先生增持所需的资金来源为其自筹取得。 | 2015.07.10 | 已履行完毕 |
| 常州亚玛顿股份有限公司 | 分红承诺 | 未来三年股东回报规划：1、未来三年内，公司将坚持以现金分红为主、结合股票方式分配股利，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性。2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现可分配利润（以母公司与合并报表孰低原则确定）的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。4、公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红。5、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或 | 2014.04.28 | 已履行完毕 |
之专项核查意见
| 者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。 | ||||
| 常州亚玛顿股份有限公司 | 分红承诺 | 现金分红承诺：1、未来三年内，公司将坚持以现金分红为主、结合股票方式分配股利，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性；2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，任意三个连续会计年度以现金方式累计分配的利润(合并财务报表）不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。3、公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红；4、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。 | 2012.07.24 | 已履行完毕 |