中信建投证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公
司参股公司股权重组暨关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，对东土科技参股公司股权重组暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为加快工业TSN网络交换芯片、工业TSN总线芯片、SDR无线基带芯片的全国产化进程，加速在工业、防务、汽车领域的应用，公司投资的芯片公司北京神经元网络技术有限公司（以下简称“神经元网络”）、北京物芯科技有限责任公司（以下简称“物芯科技”）拟与上海金卓科技有限公司（以下简称“上海金卓”）进行重组整合，并引入广州湾区半导体产业集团有限公司、重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）等战略投资人。交易的基本情况如下：
1、神经元网络拟通过吸收合并或股权收购的方式对物芯科技、上海金卓进行重组整合，物芯科技、上海金卓原股东换股成为神经元网络的股东。公司作为神经元网络和物芯科技的股东参与重组。重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及相关方拟首先以增资和收购股权的方式投资1.005亿元成为上海金卓股东，然后作为上海金卓股东也参与本次重组。
2、广州湾区半导体产业集团有限公司（以下简称“湾区半导体”）计划以5亿元人民币的投资总额增资重组后的神经元网络，同时公司拟放弃对神经元网络本次增资的优先认缴权。
根据《公司法》《上市规则》和《公司章程》等相关规定，因神经元网络、物芯科技为公司参股子公司。神经元网络、物芯科技、上海金卓系公司实际控制人李平先生控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他公司，同时公司副董事长薛百华先生担任神经元网络、物芯科技、上海金卓董事长。本次神经元
网络、物芯科技、上海金卓拟进行的重组整合构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、本次交易主体的基本情况
（一）参与重组主体的基本情况
1、北京神经元网络技术有限公司
（1）基本信息
统一社会信用代码：91110108MA00945E31
企业类型：有限责任公司
法定代表人：薛百华
注册资本：3436.4262万人民币
注册地址：北京市海淀区知春路1号1506室
主要股东情况：
| 序号 | 股东 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 北京东土投资控股有限公司 | 35.56% | 1,221.99 |
| 2 | 北京同芯信息咨询中心（有限合伙） | 24.74% | 850.00 |
| 3 | 北京东土科技股份有限公司 | 17.46% | 600.00 |
| 4 | 其他股东 | 22.25% | 764.43 |
| 合计 | 100.00% | 3,436.43 | |
注：北京东土投资控股有限公司（以下简称“东土投资”）和北京同芯信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“北京同芯”）为公司实际控制人李平先生控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他公司。
（2）业务情况
神经元网络主要从事AUTBUS高速、高可靠、宽带总线芯片的自主设计、研发、销售及技术服务。神经元网络量产的KY3000系列AUTBUS芯片是全球第一个符合IEC61158-28国际标准的芯片，该系列芯片已经在储能站电池监控系统（BMS）、新能源汽车电池监控系统、工业I/O控制系统、石油石化控制系统、煤炭井下工作面测控网络、雷达与视频传感器网络等细分领域展开示范应用。
（3）财务情况
根据天圆全会计师事务所出具的天圆全审字[2022]0001365号审计报告，神经元网络最近一期财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2021年12月31日或2021年1-12月 |
| 营业收入 | 181.92 |
| 净利润 | -3,635.13 |
| 资产总额 | 1,907.27 |
| 净资产 | 39.39 |
神经元网络不存在被列为失信被执行人情形。
2、北京物芯科技有限责任公司
（1）基本信息
统一社会信用代码：91110105MA006RX46D
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：薛百华
注册资本：4186.0494万人民币
注册地址：北京市海淀区知春路1号1幢15层1514室
主要股东情况：
| 序号 | 股东 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 北京至合信息咨询中心（有限合伙） | 25.06% | 1,049.00 |
| 2 | 北京东土科技股份有限公司 | 17.67% | 739.53 |
| 3 | 北京东土投资控股有限公司 | 14.33% | 600.00 |
| 4 | 其他股东 | 42.94% | 1,797.52 |
| 合计 | 100.00% | 4,186.05 | |
注：北京至合信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“北京至合”）和东土投资为公司实际控制人李平先生控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他公司。
（2）业务情况
物芯科技主要从事工业以太网交换芯片、PHY芯片和车规级时间敏感网络交换芯片的设计、研发、销售以及为客户提供完全国产化安全可信的芯片整体解决方案。2019年物芯科技开始设计车规级时间敏感网络交换芯片，2021年末成功流片，目前已经完成车辆功能测试认证及可靠性测试认证，进入芯片推广应
用阶段，并已收到国内厂商小批量订单。
（3）财务情况
根据天圆全会计师事务所出具的天圆全审字[2022]001366号审计报告，物芯科技最近一期财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2021年12月31日或2021年1-12月 |
| 营业收入 | 3,361.09 |
| 净利润 | -2,163.52 |
| 资产总额 | 7,126.29 |
| 净资产 | 2,484.47 |
物芯科技不存在被列为失信被执行人情形。
3、上海金卓科技有限公司
（1）基本信息
公司名称：上海金卓网络科技有限公司
统一社会信用代码：91310000591650792T
企业类型：有限责任公司
法定代表人：薛百华
注册资本：637.6111万人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号5幢802A室
主要股东情况：
| 序号 | 股东 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 北京东土投资控股有限公司 | 27.86% | 177.6302 |
| 2 | 宁波慧开创业投资合伙企业（有限合伙） | 16.54% | 105.4765 |
| 3 | 吴建森 | 14.16% | 90.2687 |
| 4 | 其他股东 | 41.44% | 264.2357 |
| 合计 | 100.00% | 637.6111 | |
注：东土投资为公司实际控制人李平先生控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他公司。
（2）业务情况
上海金卓主要从事超高性能SDR基带芯片的自主设计、研发、销售及技术服务。上海金卓搭建的异构计算SDR通讯SoC平台，为特种通信、工业物联、车联网、智能传感器提供软件定义芯片解决方案。
（3）财务情况
根据天圆全会计师事务所出具的天圆全审字[2022]001377号审计报告，上海金卓最近一期财务数据：
单位：万元
| 科目 | 2021年12月31日或2021年1-12月 |
| 营业收入 | 435.98 |
| 净利润 | -3,992.27 |
| 资产总额 | 3,394.21 |
| 净资产 | -713.47 |
上海金卓不存在被列为失信被执行人情形。
（二）增资相关主体的基本情况
1、广州湾区半导体产业集团有限公司
公司名称：广州湾区半导体产业集团有限公司
统一社会信用代码：91440101MA9Y5K1Q5Q
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：路军
注册资本：1600000万元人民币
注册地址：广州市黄埔区开发大道348号第九层909房
广州湾区半导体产业集团有限公司是落实建设粤港澳大湾区重大国家战略，贯彻国家关于集成电路产业自主化发展决策部署，落实广东省委、省政府关于科学精准实施“广东强芯”工程，推动集成电路重大项目建设，补齐短板，打造成中国集成电路“第三极”而设立的大型半导体及集成电路产业集团。
湾区半导体不存在被列为失信被执行人情形。
2、重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称：重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91500000MA5U4YJJ4R执行事务合伙人：重庆南方工业股权投资基金管理有限公司注册合伙份额：303030.3万元人民币重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）不存在被列为失信被执行人情形。
三、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
本次交易定价遵循市场原则，基于对神经元网络、物芯科技和上海金卓的技术情况、市场前景、管理团队等进行综合判断，由交易各方根据历史融资价格充分协商确定。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
（二）定价的公平合理性分析
神经元网络、物芯科技和上海金卓三家芯片公司涉及三大芯片赛道，经过多年耕耘投入，三个芯片赛道都已有产品流片，目前均处于市场导入阶段；未来三大芯片的目标市场将覆盖工业控制网络领域、汽车及车联网网络领域、新能源电池管理网络领域、卫星服务终端网络领域及防务网络领域。基于对三家芯片公司技术研发能力的看好，以及对国产化芯片行业市场前景的信心，本次交易前，各方协商确定神经元网络估值为8亿元，物芯科技估值为8.5亿元，上海金卓估值为7亿元，定价公允合理。
四、神经元网络、物芯科技、上海金卓重组整合以及神经元网络增资方案
本次交易前，各方经协商确定神经元网络、物芯科技、上海金卓进行重组整合及增资前估值分别为8亿元、8.5亿元、7亿元。
神经元网络拟通过吸收合并或股权收购的方式对物芯科技、上海金卓进行
重组整合，物芯科技、上海金卓原股东换股成为神经元网络的股东。重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及相关方拟首先以增资和收购股权的方式投资1.005亿元成为上海金卓股东，然后作为上海金卓股东也参与本次重组。同时，重组完成后的神经元网络将以现金增资的方式引入新投资者湾区半导体。在本次增资中，神经元网络原股东放弃对神经元网络本次增资的优先认缴权。湾区半导体拟对重组后的神经元网络增资5亿元。上述重组整合尚需物芯科技和上海金卓现有股东共同配合，神经元网络对上海金卓的最终持股比例，以及东土科技对重组后神经元网络的最终持股比例，需要根据原股东参与交易的情况确定。
五、关联交易的原因、存在风险及对上市公司的影响
神经元网络、物芯科技和上海金卓所处的集成电路设计行业为资金与技术密集型行业，三家公司在技术、市场和管理模式上存在重叠且相似度高。本次交易能够实现三个芯片公司技术、市场、人力资源的协同效应，优化资源配置，构建工业控制、汽车控制、机器人控制等广泛工业互联网领域一体化网络解决方案，并重点在新一代智能汽车总线、车载以太网、无线网络通信形成更完备的核心能力。芯片公司引入战略投资人投资，有利于增强芯片公司资金实力，并依托投资人的产业资源，获得稳定的产业支撑，加速产品优化和市场推广，对其长期发展及经营业绩产生积极影响。
鉴于上述重组整合尚需物芯科技和上海金卓现有股东共同配合，东土科技对重组后神经元网络的最终持股比例，需要根据原股东参与交易的情况确定，上述交易存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
东土科技致力于为客户提供自主可控的工业互联网产品，本次交易既支持了参股公司的发展，也有利于增强东土科技业务与参股公司全国产化工业互联网芯片方面的协同，提升东土科技产品竞争力，助推公司业务的发展。
本次交易符合公平、公正、合理的市场交易原则,该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小投资者利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除上述交易外，公司及子公司与东土投资、北京至合和北京同芯发生关联交易情况如下：
2022年5月26日，公司以自有资金13,917,808元购买国开科技创业投资有限责任公司持有的物芯科技3.33%股权，与东土投资和北京至合形成关联共同投资。
自本年年初至今，公司及子公司与北京同芯未发生关联交易。
七、关联交易的审议程序
2022年6月10日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于参股公司重组整合、引入外部投资人暨关联交易的议案》，独立董事对该事项进行了事前认可，关联董事李平先生、薛百华先生对此议案回避表决。该事项需提交公司股东大会批准。
为保证三家关联公司重组和神经元网络引进新投资人事项中公司的股东权利，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理出席相关关联公司股东会、对相关事项进行表决、签署有关协议和文件等一切与本次交易有关的事项，并同意董事会授权董事长或董事会指定人士具体负责办理以上授权事项。
八、独立董事核查意见
独立董事对本次参股公司重组整合、引入外部投资人暨关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司第六届董事会第七次会议审议并发表如下意见：
1、本次参股公司重组整合、引入外部投资人事项构成关联交易，公司履行了必要的审议程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，审议程序合法、有效。
2、本次交易定价公允，本次参股公司重组整合、引入外部投资人暨关联交易事项符合公司发展战略，没有对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害公司中小股东利益的情形。因此，我们一致同意参股公司重组整合、引入外部投资人暨关联交易事项。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次参股公司的股权重组暨关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法律法规的要求，不存在损害公司和股东利益的情形，不影响公司持续经营能力及独立性。
综上，保荐机构对于东土科技本次参股公司的股权重组暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司参股公司股权重组暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
毕岩君 刘资政
中信建投证券股份有限公司
2022年6月10日