证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号:2022-087
北京合纵科技股份有限公司关于控股子公司拟进行股份制改制的公告
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月10日召开了第六届董事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司拟进行股份制改制的议案》，公司控股子公司湖南雅城新材料有限公司（以下简称“湖南雅城”）拟进行股份制改制并整体变更设立股份有限公司，本次公司控股子公司拟进行股份制改制事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、湖南雅城基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：湖南雅城新材料有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：李智军
4、注册资本：伍亿零肆佰陆拾万贰仟捌佰捌拾柒元整
5、成立日期：2007年07月31日
6、营业期限：长期
7、统一社会信用代码：914301006639829147
8、注册地址：宁乡经济技术开发区新康路
9、经营范围：锂离子电池的制造、销售；锂离子电池材料的生产、销售、研制；汽车动力电池、汽车动力电池材料的生产；汽车动力电池、汽车动力电池材料；电池销售；汽车动力电池、电子产品的研发；汽车动力电池材料的研究；新能源的技术开发、咨询及转让；新能源技术推广；新材料及相关技术的销售、生产、研发；动力电池回收技术开发及梯次利用研究；蓄电池循环利用；蓄电池再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要财务状况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字【2022】0016430号”《湖南雅城新材料有限公司审计报告》显示，湖南雅城最近一年一期的财务数据如下：
| 报告期 财务指标 | 2022年4月30日/2022年1-4月 （单位：万元） | 2021年12月31日/2021年度 （单位：万元） |
| 资产总额 | 224,355.46 | 174,320.76 |
| 负债总额 | 118,455.29 | 117,704.56 |
| 净资产 | 105,900.16 | 56,616.20 |
| 营业收入 | 63,530.96 | 110,436.56 |
| 营业利润 | 15,935.33 | 17,795.39 |
| 净利润 | 13,433.66 | 15,361.79 |
二、股份制改制方案
湖南雅城改制采用整体变更的方式，以湖南雅城的现有股东作为发起人，采取发起设立的方式将湖南雅城由有限责任公司整体变更为股份有限公司。本次湖南雅城改制为股份有限公司的基准日为2022年4月30日。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年5月31日出具的“大华审字【2022】0016430号”《湖南雅城新材料有限公司审计报告》，截止2022年4月30日，湖南雅城净资产为人民币105,900.161964万元。
全体发起人拟以2022年4月30日为湖南雅城股份改制的审计、评估基准日，以经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产人民币105,900.161964万元，按照0.4765:1的比例折为股份有限公司的股本总额50,460.2887万元，股份总数为50,460.2887万股，每股面额为1元，剩余的55,439.873264万元计入资本公积。
整体变更完成后，湖南雅城的股东成为新设立股份有限公司的股东，股权比例不变。整体变更前湖南雅城的全部资产、业务、债权、债务及人员均由整体变更后的股份有限公司承继，湖南雅城的全部权利义务由整体变更后的股份有限公司享有和承担。
三、股份制改制前后股东持股情况
湖南雅城的股份制改制采用整体变更的方式，改制前后股东持股情况如下：
| 改制前 | 改制后 | |||||
| 股东名称或姓名 | 出资金额 （万元） | 持股比例(%) | 股东名称或姓名 | 持股数量 （万股） | 持股比例(%) | 出资 方式 |
| 北京合纵科技股份有限公司 | 35,000.0000 | 69.37 | 北京合纵科技股份有限公司 | 35,000.0000 | 69.37 | 净资产折股 |
| 浙江华友钴业股份有限公司 | 5,191.5900 | 10.29 | 浙江华友钴业股份有限公司 | 5,191.5900 | 10.29 | 净资产折股 |
| 浙江华友控股集团有限公司 | 2,595.8000 | 5.14 | 浙江华友控股集团有限公司 | 2,595.8000 | 5.14 | 净资产折股 |
| 青岛合聚投资合伙企业（有限合伙） | 2,499.0000 | 4.95 | 青岛合聚投资合伙企业（有限合伙） | 2,499.0000 | 4.95 | 净资产折股 |
| 青岛有锂时代投资合伙企业（有限合伙） | 2,255.5000 | 4.47 | 青岛有锂时代投资合伙企业（有限合伙） | 2,255.5000 | 4.47 | 净资产折股 |
| 青岛华时代投资合伙企业（有限合伙） | 940.0000 | 1.86 | 青岛华时代投资合伙企业（有限合伙） | 940.0000 | 1.86 | 净资产折股 |
| 青岛星雅图投资合伙企业（有限合伙） | 680.5000 | 1.35 | 青岛星雅图投资合伙企业（有限合伙） | 680.5000 | 1.35 | 净资产折股 |
| 江苏疌泉安鹏先进制造产业投资基金（有限合伙） | 432.6329 | 0.86 | 江苏疌泉安鹏先进制造产业投资基金（有限合伙） | 432.6329 | 0.86 | 净资产折股 |
| 远景创业投资（海南）有限公司 | 865.2658 | 1.71 | 远景创业投资（海南）有限公司 | 865.2658 | 1.71 | 净资产折股 |
| 合计 | 50,460.2887 | 100.00 | 合计 | 50,460.2887 | 100.00 | - |
（注：具体以市场监督管理部门最终核准为准）
四、股份制改制的目的、对上市公司的影响及风险提示
1、股份制改制的目的
本次湖南雅城股份改制是实现湖南雅城在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌的必要条件。进行股份制改制有利于进一步建立健全湖南雅城的公司治理结构和内部控制机制，提升其经营管理水平，有助于其拓宽融资渠道、增强核心竞争力。
2、对上市公司的影响
公司与湖南雅城在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。湖南雅城具有独立面向市场能力和持续经营能力，其进行股份制改制不会影响上市公司维持独立的上市地位。湖南雅城未来持续健康发展将对公司的经营发展带来积极有利的影响，符合公司整体经营规划和未来发展战略。
3、风险提示
本次湖南雅城股份改制完成后，公司仍将维持对湖南雅城的控制权，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。湖南雅城新三板挂牌事项目前尚处于前期筹划阶段，项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响湖南雅城新三板挂牌事项的筹划和决策事宜。同时，该事项尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于交易所和证监会审核程序等不确定性因素，公司将在湖南雅城制定新三板挂牌方案后，以及与新三板挂牌有关的其他事项，根据相关规则的要求及时履行审议程序并进行披露，敬请广大投资者注意相关风险。
五、独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：本次湖南雅城进行股份改制，有利于提升其公司治理和规范运作水平，并拓宽融资渠道、增强核心竞争力，符合公司整体的发展目标及长期发展战略，不会影响公司独立上市地位，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，独立董事一致同意控股子公司湖南雅城进行股份改制。
六、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议；
2、独立董事对控股子公司拟进行股份制改制的独立意见；
3、《湖南雅城新材料有限公司审计报告》。
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司
董事会2022年6月10日