证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2022-088
北京合纵科技股份有限公司关于对外投资设立合伙企业的公告
特别提示：
特别提示：
1、本次拟对外投资设立合伙企业事项如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响，可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。
2、本次拟投资设立的合伙企业在运作过程中可能会出现市场、宏观经济及政策法律等方面带来的不确定性风险；在合伙企业的后续经营中可能出现项目投资不成功、投资收益不确定及合伙人退出等方面的风险。
3、公司将根据后续实际进展情况及时履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合纵科技”）于2022年6月10日召开公司第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资设立合伙企业的议案》，现将有关情况公告如下：
一、对外投资概述
1、基本情况
为了更好的借助资本市场优势，加强布局新能源行业以促进公司整体战略目标的实现，公司拟与北京卓瑜管理咨询有限公司、邹锐先生、龙再华先生共同发起设立“青岛卓瑜纵横投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以市场监管部门最终核准为准，以下简称“合伙企业”），合伙企业的目标总认缴出资额为人民币85,000万元，将主要围绕新能源领域进行投资，公司拟以自有资金34,000万元作为有限合伙人参与投资设立合伙企业。
2、审议程序
公司于2022年6月10日召开了第六届董事会第九次会议，分别以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立合伙企业的议案》，并同意授
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
权公司董事长刘泽刚先生或其授权代理人在董事会授权的范围内、签署与本次对外投资相关的文件、办理相关手续。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司本次对外投资额度在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次拟投资设立的合伙企业出资各方均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方介绍
1、普通合伙人（GP）：北京卓瑜管理咨询有限公司
| 名称 | 北京卓瑜管理咨询有限公司 |
| 法定代表人、实际控制人 | 赵东海持有北京卓瑜管理咨询有限公司100%股权 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2020-11-16 |
| 统一社会信用代码 | 91110112MA01X99H9P |
| 注册地址 | 北京市通州区榆景东路5号院55号楼3层101室3590 |
| 经营范围 | 企业管理咨询；经济贸易咨询；教育咨询；公共关系服务；企业策划、设计；软件开发；计算机系统服务；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；模型设计；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务等。 |
2、有限合伙人（LP）：邹锐
| 姓名 | 邹锐 |
| 性别 | 男 |
| 身份证号 | 110108********187X |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 北京市海淀区****** |
3、有限合伙人（LP）：龙再华
| 姓名 | 龙再华 |
| 性别 | 男 |
| 身份证号 | 433123********7812 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 湖南省凤凰县****** |
上述投资合作方与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系，未直接或间接持有上市公司股份。经查询，上述投资合作方不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、出资方式：本次对外投资的出资方式为货币出资，资金来源于公司的自有资金。
2、标的公司的基本情况
（1）合伙企业名称：青岛卓瑜纵横投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监管部门最终核准为准）
（2）公司类型：有限合伙企业
（3）注册地址：山东省青岛市即墨区鳌山卫街道观山路276号1号楼海科创业中心D座508-179室
（4）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（5）注册资本：85,000万元
（6）出资方式：现金出资，具体认缴出资额如下：
| 股东名称 | 合伙人性质 | 认缴出资金额（万元） | 认缴出资比例 |
| 北京卓瑜管理咨询有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.1176% |
| 邹锐 | 有限合伙人 | 43,350 | 51.0000% |
| 北京合纵科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 34,000 | 40.0000% |
| 龙再华 | 有限合伙人 | 7,550 | 8.8824% |
| 合计 | 85,000 | 100.0000% | |
注：上述内容最终以市场监管部门最终核准登记为准。
（7）投资领域：新能源领域，通过直接股权投资、参与投资私募股权投资基金、参与上市企业定增等形式进行投资。
四、合伙协议的主要内容
截至本公告披露日，本次对外投资设立合伙企业事项合作各方尚未正式签署合伙协议，拟签订的《青岛卓瑜纵横投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）主要内容如下：
1、合作方式
公司与北京卓瑜管理咨询有限公司、邹锐先生、龙再华先生共同出资设立青岛卓瑜纵横投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监管部门最终核准为准），从事新能源领域投资。
2、合伙人的出资方式、数额和缴付期限
（1）普通合伙人：北京卓瑜管理咨询有限公司
以货币认缴出资100万元，占合伙企业总出资额的0.1176%,于2040年11月15日前缴齐。
（2）有限合伙人：邹锐
以货币认缴出资43,350万元，占合伙企业总出资额的51.0000%，于2040年11月15日前缴齐。
（3）有限合伙人：北京合纵科技股份有限公司
以货币认缴出资34,000万元，占合伙企业总出资额的40.0000%，于2040年11月15日前缴齐。
（4）有限合伙人：龙再华
以货币认缴出资7,550万元，占合伙企业总出资额的8.8824%，于2040年11月15日前缴齐。
3、利润分配、亏损分担方式
合伙企业的利润分配、亏损分担，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
4、合伙事务的执行
（1）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具有完全民事行为能力，并经全体合伙人一致同意，委托执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
（2）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
（3）合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行
的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法（可另行约定）作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。执行事务合伙人如存在发生重大失误、未按时出资、怠于管理等情况，予以除名。经全体合伙人一致同意，可以更换执行事务合伙人 。
（4）普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。
（5）合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
5、合伙人会议
（1）合伙人会议的召开
本合伙企业成立当年之后的每一个自然年度的6月份之前，普通合伙人应组织召开一次合伙人会议。
经普通合伙人或代表本合伙企业实际出资额二分之一以上的有限合伙人提议，可召开临时合伙人会议。
合伙人会议一般以现场会议的形式召开，特殊情况下，可以采用电话会议等远程通讯方式或书面签字方式召开，并具有现场会议同等效力。
（2）合伙人会议的内容
下列事项须经合伙人会议表决通过；
①改变合伙企业的名称；②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；③处分合伙企业的不动产；④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；⑦合伙企业单笔金额超过5000万元的投资事项；⑧法律、法规及协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
上述合伙人会议讨论的事项决议须经本合伙企业三分之二以上合伙人同意方可做出。
6、入伙与退伙
（1）新合伙人入伙，需经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。
新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
（2）合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
（3）经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。
7、争议解决办法
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
8、其他事项
（1）经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。
（2）协议未尽事宜，按国家有关规定执行。
（3）协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
五、交易的定价政策及定价依据
本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资。
六、本次投资目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次投资的目的、对公司的影响
本次投资设立合伙企业，主要是为了把握新能源市场的良好机遇，寻求更多业务互补及业务协同的机会，加强公司产业资本和金融资本的融合；帮助公司在新能源材料行业规格化发展和持续稳定增长，以获取新的利润增长点，进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力，促进公司整体战略目标的实现，为公司有效地产业整合提供支持，同时，为公司及股东创造合理的投资回报。
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动的开展，短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于加快公司发展步伐，对公司长远发展产生积极影响，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
2、本次投资存在的风险
合伙企业具有投资周期长，流动性较低等特点，后续发展存在不确定性，合伙企业在实际过程中可能存在经营管理、人力资源等风险控制问题；可能面临市场风险、国家政策变化等风险问题。同时，因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，合伙企业存在投资失败等不能实现预期效益的风险。
对此，合伙企业将通过进一步完善公司治理结构、建立健全内部风险控制制度、提高管理能力和运营效率等方式，增强抗风险能力，以推动此项投资项目的顺利实施。公司将持续关注合伙企业有关进展情况并及时披露，提请广大投资者注意投资风险。
七、其他说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与上述合伙企业份额的认购，公司董事、监事、高级管理人员亦未在合伙企业中任职。
2、本次公司对外投资设立合伙企业不会导致同业竞争，亦不涉及关联交易。
3、公司在本次对外投资设立合伙企业的前十二月内，不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
八、备查文件
第六届董事会第九次会议决议
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司
董事会2022年6月10日