股票简称：中伟股份 股票代码：300919
中伟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
二〇二二年六月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经于2022年6月10日召开的公司第一届董事会第三十二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的10%，即不超过60,966,688股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围
内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过668,000.00万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 印尼基地红土镍矿冶炼年产6万金吨高冰镍项目 | 422,767.53 | 250,000.00 |
| 2 | 贵州西部基地年产8万金吨硫酸镍项目 | 182,995.72 | 65,000.00 |
| 3 | 广西南部基地年产8万金吨高冰镍项目 | 72,993.39 | 56,000.00 |
| 4 | 贵州开阳基地年产20万吨磷酸铁项目 | 231,115.28 | 97,500.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 199,500.00 | 199,500.00 |
| 合计 | 1,109,371.92 | 668,000.00 | |
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，
将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。
8、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
9、为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司于2022年6月10日召开的公司第一届董事会第三十二次会议审议通过了《中伟新材料股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，并将提交股东大会审议。
关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 12
一、发行人基本情况 ...... 12
二、本次发行的背景和目的 ...... 12
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 18
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 19
五、募集资金投向 ...... 21
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 22
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 22
八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 22
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 22
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 24
一、本次募集资金投资项目概述 ...... 24
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ...... 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 38
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 ...... 38
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 39
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 40
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 40
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 40
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 40
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 44
一、公司现行利润分配政策 ...... 44
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 47
三、发行人最近三年未分配利润使用情况 ...... 48
四、未来三年股东回报规划 ...... 48
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 52
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明... 52
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺 ...... 52
释 义在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 中伟股份、发行人、公司、本公司 | 指 | 中伟新材料股份有限公司 |
| 本次向特定对象发行股票、本次发行 | 指 | 公司本次向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 中伟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案 |
| 中伟集团 | 指 | 湖南中伟控股集团有限公司，系发行人控股股东 |
| 格林美 | 指 | 格林美股份有限公司（股票代码：002340.SZ） |
| 宁德时代 | 指 | 宁德时代新能源科技股份有限公司（股票代码：300750.SZ） |
| 广东邦普 | 指 | 广东邦普循环科技有限公司，宁德时代子公司 |
| 华友钴业 | 指 | 浙江华友钴业股份有限公司（股票代码：603799.SH） |
| LG化学 | 指 | LG Chem. Ltd.，隶属于LG集团 |
| 厦门钨业 | 指 | 厦门钨业股份有限公司（股票代码：600549.SH） |
| 天津巴莫 | 指 | 天津巴莫科技有限责任公司 |
| 当升科技 | 指 | 北京当升材料科技股份有限公司（股票代码：300073.SZ） |
| 振华新材 | 指 | 贵州振华新材料股份有限公司（股票代码：688707.SH） |
| 比亚迪 | 指 | 比亚迪股份有限公司（股票代码：002594.SZ） |
| 贝特瑞 | 指 | 贝特瑞新材料集团股份有限公司（股票代码：835185.BJ） |
| 厦钨新能 | 指 | 厦门厦钨新能源材料股份有限公司（股票代码：688778.SH） |
| 亿纬锂能 | 指 | 惠州亿纬锂能股份有限公司（股票代码：300014.SZ） |
| 中创新航 | 指 | 中创新航科技股份有限公司 |
| 蜂巢能源 | 指 | 蜂巢能源科技股份有限公司 |
| 瑞浦能源 | 指 | 瑞浦兰钧能源股份有限公司 |
| L&F | 指 | L&F CO., LTD |
| 三星SDI | 指 | Samsung SDI Co., Ltd.，隶属于三星集团 |
| 特斯拉 | 指 | 特斯拉（上海）有限公司、Tesla, Inc. |
| ATL | 指 | Amperex Technology Limited，即新能源科技有限公司及附属公司 |
| 中汽协 | 指 | 中国汽车工业协会 |
| GGII | 指 | 高工产研锂电研究所 |
| 新能源汽车 | 指 | 采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，主要包括纯电动汽车、插电式混合动力（含增程式）汽车、燃料电池汽车 |
| 锂电池、锂离子电池 | 指 | 一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，Li+在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反 |
| 动力电池 | 指 | 应用于新能源汽车的锂电池 |
| 正极材料 | 指 | 锂电池的主要组成部分之一，正极材料的性能直接影响了锂电池的各项性能指标，具体包括三元正极材料、钴酸锂正极材料、磷酸铁锂正极材料、锰酸锂正极材料 |
| 三元正极材料、三元材料 | 指 | 锂电池正极材料的一种，由三元前驱体和锂化合物经烧结反应所得，常见的有镍钴锰酸锂、镍钴铝酸锂等 |
| 磷酸铁锂 | 指 | 一种无机化合物，一般使用作锂离子电池的正极材料 |
| NCM、镍钴锰酸锂 | 指 | 三元材料的一种，化学式为LiNixCoyMnzO2，x+y+z=1，目前国内应用最为广泛的三元材料，镍含量越高，比容量越高，主要包括NCM811、NCM622、NCM523、NCM111 |
| 前驱体、正极材料前驱体 | 指 | 一种与锂盐经过化学反应可以制成正极材料的中间产物，对正极材料性能指标具有决定性作用 |
| 三元前驱体、三元正极材料前驱体 | 指 |
前驱体的一种，经溶液过程制备出的多种元素高度均匀分布的中间产物，该产物经与锂盐化学反应可以制成三元正极材料，主要分为NCM前驱体、NCA前驱体
| 高镍三元前驱体 | 指 | NCM622及以上系列的三元前驱体，主要包括NCM622前驱体、NCM811前驱体、NCA前驱体等 |
| 磷酸铁 | 指 | 前驱体的一种，是铁盐溶液和磷酸盐合成的盐，主要用于制造磷酸铁锂电池材料、催化剂及陶瓷等 |
| 高冰镍 | 指 | 镍精矿经电、转炉初级冶炼而成的镍、铜、钴、铁等金属的硫化物共熔体，可进一步制备硫酸镍 |
| MSP | 指 | 一种通过混合硫化镍钴制备硫酸镍的工艺 |
| 低冰镍 | 指 | 镍精矿及其它含镍物料等进入矿热电炉熔炼后的产品 |
| MHP | 指 | 一种通过混合氢氧化镍钴制备硫酸镍的工艺 |
| 四氧化三钴 | 指 | 前驱体的一种，化学式为Co3O4，可以与锂盐化学反应进一步制成钴酸锂正极材料 |
| 能量密度 | 指 | 单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg） |
| 掺杂 | 指 | 在纯晶体结构中或物质组成中定量引入有益的元素，并形成均匀分布的以改善产品性能的工艺，是一种常见的材料改性工艺 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中伟新材料股份有限公司章程》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 最近三年 | 指 | 2019年、2020年、2021年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
特别说明：
1、本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
2、本预案中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计，包括本公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。
3、如无特殊说明，本预案中的财务数据为合并报表数据。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 中伟新材料股份有限公司 | ||
| 英文名称 | CNGR Advanced Material Co., Ltd. | ||
| 成立日期 | 2014年9月15日 | ||
| 上市日期 | 2020年12月23日 | ||
| 注册资本 | 60,966.6888万元 | ||
| 法定代表人 | 邓伟明 | ||
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 | ||
| 股票简称 | 中伟股份 | 股票代码 | 300919 |
| 注册地址 | 贵州省铜仁市大龙经济开发区2号干道与1号干道交汇处 | ||
| 办公地址 | 贵州省铜仁市大龙经济开发区2号干道与1号干道交汇处 | ||
| 邮编 | 554001 | 电子邮箱 | cngrir@cngrgf.com.cn |
| 电话 | 0856-3238558 | 传真 | 0856-3238558 |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（新材料、电池及新能源的研发、生产、加工与销售，从事货物及技术的进出口业务。） | ||
二、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、全球新能源革命持续深入发展，新能源产业链未来继续拥有广阔空间为解决碳排放问题，全球主要国家及地区纷纷出台碳达峰及碳中和目标，并制定以产业政策为主的减排路线图，以支持减排目标。目前全球已有超过120个国家和地区提出碳中和目标。2021年7月，欧盟通过《Fit for 55》法案，旨在增加欧盟经济产出的同时减少二氧化碳排放，以确保2030年温室气体排放比1990年减少55%。2021年3月，美国《基础设施计划》发布，提出将投资1,740亿美元支撑美国电动汽车市场发展；11月，美国国会众议院表决通过了《重建更好》法案，提出投资5,550亿美元支持清洁能源发展和处理气候变化问题。
中国作为全球最大的发展中国家和碳排放国，2020年9月，习近平主席向全球宣布，中国的碳排放要力争于2030年前达到峰值，努力争取在2060年前实现碳中和。积极应对气候变化，主动提出“双碳”目标，将使碳减排迎来历史性转折，这也是促进我国能源及相关工业升级，实现国家经济长期健康可持续发展的必然选择。2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，方案明确要求大力推广新能源汽车，并明确到2030年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右。发展新能源汽车是交通领域实现碳减排目标的重要措施。2021年，据世界汽车组织统计，全球新能源汽车销量达到650万辆，同比增长103.1%。其中，中国新能源汽车销量达到352万辆，同比增长达157.6%，GGII预计，2022年中国电动车的年销量将突破600万辆，2025年将超过1,000万辆，新能源汽车销量的增长将带动全产业链进入发展的黄金时期。
2017-2025年全球及中国新能源汽车销量及预测（单位：万辆）
数据来源：GGII
2、受益于新能源汽车市场的快速发展，三元正极前驱体需求旺盛
根据GGII数据，2021年中国三元前驱体市场总出货量为61万吨，同比增长84.9%，增速大幅度增长，主要受益于新能源汽车市场的快速发展，一方面国内新能源汽车销售量大幅度增长，从而带动了三元正极前驱体的需求增长，另一方面2021年中国前驱体出货超过25%用于海外出口，海外动力电池销售量大幅增长带动了三元正极前驱体的市场需求。此外，除新能源汽车领域，三元前驱体的应用领域还包括储能领域、消费电子领域、电动工具领域、小微动力领域等，
| -40% 0% 40% 80% 120% 160% 200% 0 500 1,000 1,500 2,000 2,500 | |||||||||||||||||||||
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022F | 2023F | 2024F | 2025F | |||||||||||||
| 全球销量 | 中国销量 | 全球增速 | 中国增速 | ||||||||||||||||||
随着三元产品迭代、技术进步、原材料来源多元化，三元材料性价比将逐步提升，未来仍将是锂电池的主流技术路线，下游需求的不断提升将持续拉动三元正极前驱体的出货增长。GGII预计到2025年，我国三元前驱体出货量将达到260万吨，全球三元前驱体出货量将达到300万吨。
2017-2025年全球及中国三元前驱体出货量及预测（单位：万吨）
数据来源：GGII
3、受动力和储能市场增长带动，磷酸铁锂正极材料需求快速提升随着新能源补贴逐步退坡，带动电池企业不断追求电池降本途径，低成本、高安全的磷酸铁锂电池开始抢占新能源乘用车市场份额，另外，下游主机厂分别推出宏光MINI EV、磷酸铁锂版的特斯拉Model 3、比亚迪汉等爆款车型，磷酸铁锂电池重新回归市场，磷酸铁锂技术路线受到重视。根据GGII数据，2021年新能源乘用车中磷酸铁锂电池装机量达到48.7GWh，同比增长超过590.2%。随着业界对磷酸铁锂正极材料性能不断改进以及CTP等无模组技术应用，未来磷酸铁锂正极材料的应用领域将逐步拓宽。
在储能领域，国内储能市场以通信基站、电力侧储能为主，其中储能领域以磷酸铁锂电池为主，2021年市场占比达98.5%。2021年储能领域中磷酸铁锂电池出货量为47.3GWh，同比增长192.0%。未来随着锂电池成本快速下降及技术
| 0 50 100 150 200 250 300 350 | |||||||||||||||||
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022E | 2025E | |||||||||||
| 全球三元前驱体出货量 | 中国三元前驱体出货量 | ||||||||||||||||
大幅提升，锂电池应用于储能领域已具备一定优势，叠加储能市场逐步走向标准化，未来市场需求潜力大，将持续带动磷酸铁锂电池上游材料的需求增长。
预计随着动力电池及储能需求带动，未来磷酸铁锂电池的出货量将进一步上升，详细如下：
2017-2025年全球及中国磷酸铁锂正极材料出货量及预测（单位：万吨）
数据来源：GGII
4、深度布局上游，向前驱体上游环节延伸有利于充分发挥产业链协同效应
三元前驱体的上游产业链条较长，以镍资源为例，从最前端的原生矿（硫化矿、红土镍矿）经冶炼加工成为镍中间品（高冰镍、MHP、MSP）再到硫酸镍，最后加工为前驱体。从前驱体成本结构来看，硫酸钴、硫酸镍等硫酸盐原材料成本占比较高，与直接外购原材料相比，布局产业链上游高冰镍、硫酸镍业务可以帮助前驱体企业有效降低采购成本、获取产业链协同优势、增强客户粘性进而扩大合作范围。
随着优化成本结构、打造产业链闭环成为行业趋势，行业内企业开始打通冶炼硫酸镍等环节，并延伸至镍中间品。作为具备先发优势的前驱体厂商，公司基于产业协同、产品保供能力及成本管控方面考虑布局高冰镍、硫酸镍生产业务，与前驱体产业形成良好的产业链协同优势。本次募集资金投资项目将有助于公司加快上游资源端布局，提高前驱体原材料自给比例，进一步增强核心竞争力及持
| 0 50 100 150 200 250 300 | ||||||||||||||||||
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022E | 2025E | ||||||||||||
| 全球磷酸铁锂出货量 | 中国磷酸铁锂出货量 | |||||||||||||||||
续盈利能力，巩固公司在锂电池全球产业链的领先地位。
5、公司是前驱体领域的全球领先企业，研发实力、客户资源、人才基础等核心优势赋能企业未来发展
公司凭借优异的技术研发实力、严苛的品质管控要求、快速的产业化能力，快速成长为全球锂电池正极前驱体材料领先企业，与特斯拉、LG化学、宁德时代、当升科技、厦门钨业、贝特瑞、L&F、振华新材、三星SDI等国内外一流客户建立稳定的合作关系。
在产品技术方面，公司建立了高效的研发体系，培养了经验丰富的研发团队，并形成了多项核心技术专利，研发实力在正极材料前驱体领域具备领先地位。公司专注于前驱体研发，以高镍低钴、全系列三元前驱体（单晶、高镍、掺杂、高压实）、二元及四元前驱体、高电压四氧化三钴为研发方向，始终坚持技术研发为第一驱动力，以技术引领高端化、国际化进程。围绕高镍、掺杂、预烧结、循环等技术作为主要研发方向，不断进行技术攻关，形成多项核心技术，包括具备行业领先的单晶前驱体合成技术、定量造核连续法合成制备技术、快速高效共沉淀技术、定量间歇式二元共沉淀技术、氧化物前驱体制备技术、高电压大颗粒氧化钴前驱体烧结技术等产品制备技术。
在客户资源方面，公司全面进入全球领先锂离子电池产业链，且为头部企业供应链的核心供应商，通过深度绑定下游优质客户，实现产能和出货量持续攀升。公司紧抓锂电池市场发展机遇，深耕高端前驱体材料行业，已全面进入包括特斯拉、LG化学、宁德时代、三星SDI、ATL等在内的全球领先新能源车企和锂离子电池产业链。下游厂商对正极材料及正极材料前驱体厂商认证周期长，确立合作关系后不会轻易更换供应商，因而公司具备一定的客户壁垒。海内外市场需求增长和下游优质客户资源为公司持续发展提供了坚实保障。
在人才聚集方面，公司拥有一支专业化和多元化的管理、技术、品质、生产、采购和销售队伍，主要核心人员在正极材料及前驱体领域积累了丰富的研究开发、品质控制和生产管理经验。同时，公司建立了公平的竞争机制和良好的文化环境，以股权和激励机制为纽带，聚集了一批优秀的中高层管理人员及业务骨干，充分激发团队活力，促进公司稳定持续发展。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、积极扩张产能和布局产业链上游环节，增强原材料保障能力和盈利能力随着新能源汽车行业蓬勃发展，动力电池产业进入大规模扩产期，带动三元前驱体市场需求快速增长。前驱体成本结构中原材料成本占比高，公司通过本次募投项目布局上游高冰镍、硫酸镍生产业务能够将关键原材料的生产环节纳入公司生产体系，有利于发挥公司产业链延伸及协同优势，增强原材料保障能力，有效降低原材料采购成本，降低原材料价格波动对公司生产经营的影响，提升公司持续盈利能力，巩固公司在正极材料前驱体领域的行业领先地位。
2、进一步丰富产品线以满足下游客户的多样化需求
公司主要产品包括三元前驱体和四氧化三钴，产品现已成功进入全球领先新能源汽车厂商及锂电池厂商，与特斯拉、LG化学、宁德时代、当升科技、厦门钨业、贝特瑞、L&F、振华新材、三星SDI等国内外一流客户建立稳定的合作关系。
2021年，磷酸铁锂电池在国内市场快速发展，锂电池头部企业纷纷加速扩产磷酸铁锂项目，如宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、瑞浦能源、蜂巢能源、中创新航等均在积极进行磷酸铁锂产能布局。为完善公司产品体系，更好的服务客户需求，公司需要扩充磷酸铁材料产品线，满足现有客户以及潜在客户的多样化需求，以多元化的布局保持公司的行业领先地位。随着新能源行业快速发展，材料亦在根据行业发展需求而逐步增加，现有市场普遍使用三元、磷酸铁锂，同时钠离子、半固态、固态等材料体系正在加速研发之中，产品多元化需求、应用领域多元化需求都对上游材料公司带来更高的要求。产品多元化发展将有利于公司应对未来可能出现的技术替代风险，保持核心竞争力。
3、满足上市公司业务发展对流动资金的需求，稳固公司市场地位
根据GGII统计，2021年度公司核心产品三元前驱体和四氧化三钴出货量均位列行业第一。未来三到五年，全球新能源汽车及相关产业链将处于快速发展阶段。在终端应用市场的强劲推动下，动力电池及三元前驱体行业景气度持续上升，公司市场空间有望进一步增长，需要对业务发展提前做好规划准备，把握市场时
机，抓住下游应用端带来的窗口机遇，提高市场份额。
近年来，公司业务规模和经营业绩保持良好增长态势，2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，公司营业收入分别为531,121.28万元、743,962.41万元、2,007,249.13万元和632,809.79万元。面对下游客户强劲的市场需求，公司业务规模扩张、技术研发投入、高端产品结构优化都需要大量的流动资金，同时公司在采购、生产、研发以及市场拓展等多个环节中均需要合理统筹安排资金。本次向特定对象发行股票将为上市公司注入资金活力，提升企业核心竞争力、市场应变能力和对下游重要客户的供应保障能力，以在竞争逐渐加剧的市场中巩固优势地位，符合公司的长远发展战略。
4、优化资本结构，增强盈利能力和可持续发展能力
本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产将相应增加，有助于缓解公司流动资金压力，优化资产负债结构，降低财务风险。随着公司业务规模的进一步扩张，募集资金能够有效满足公司核心业务增长和战略布局的资金需求，提升公司经营稳定性，并为可持续发展和长期盈利提供重要保障，符合全体股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的10%，即不超过60,966,688股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所创业板上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（九）本次发行决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过668,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 印尼基地红土镍矿冶炼年产6万金吨高冰镍项目 | 422,767.53 | 250,000.00 |
| 2 | 贵州西部基地年产8万金吨硫酸镍项目 | 182,995.72 | 65,000.00 |
| 3 | 广西南部基地年产8万金吨高冰镍项目 | 72,993.39 | 56,000.00 |
| 4 | 贵州开阳基地年产20万吨磷酸铁项目 | 231,115.28 | 97,500.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 199,500.00 | 199,500.00 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 合计 | 1,109,371.92 | 668,000.00 | |
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，最终是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交易，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司实际控制人邓伟明、吴小歌夫妇通过中伟集团间接持有公司56.42%的股份，通过铜仁弘新成达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司2.00%的股份；邓伟明直接持有公司3.43%的股份，通过铜仁恒盛励能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.03%的股份。邓伟明、吴小歌夫妇直接及间接合计持有公司股份比例为61.89%。
本次发行的股票数量不超过60,966,688股（含本数），若按本次发行数量的上限（即60,966,688股）测算，本次发行完成后，邓伟明、吴小歌夫妇直接及间接合计持有公司股份的比例为56.26%，仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚
需呈报批准的程序
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2022年6月10日召开的第一届董事会第三十二次会议审议通过。
2、本次向特定对象发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议通过。
3、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资项目概述
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过668,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 印尼基地红土镍矿冶炼年产6万金吨高冰镍项目 | 422,767.53 | 250,000.00 |
| 2 | 贵州西部基地年产8万金吨硫酸镍项目 | 182,995.72 | 65,000.00 |
| 3 | 广西南部基地年产8万金吨高冰镍项目 | 72,993.39 | 56,000.00 |
| 4 | 贵州开阳基地年产20万吨磷酸铁项目 | 231,115.28 | 97,500.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 199,500.00 | 199,500.00 |
| 合计 | 1,109,371.92 | 668,000.00 | |
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）项目情况
1、印尼基地红土镍矿冶炼年产6万金吨高冰镍项目
（1）项目基本情况
本项目计划投资422,767.53万元，建设地点位于印度尼西亚苏拉威西岛印尼中苏拉威西省Morowali县Bahodopi镇青山工业园，实施主体为公司控股子公司印尼中青新能源有限公司。
本项目拟充分利用印尼当地丰富的红土镍矿资源，建设6条镍矿-低冰镍-高冰镍生产线、生产厂房及配套设施等，主要产品包括设计年产能6万金吨的高冰镍及附产品。该项目将增强公司三元前驱体主要原材料供应力，保证镍资源供货的效率及稳定性，为公司三元前驱体的扩产提供可持续化的支持，同时，通过一体化项目建设降低生产成本，进而提升公司盈利能力。
（2）项目投资概算
本项目总投资422,767.53万元，具体投资安排如下：
| 序号 | 投资类别 | 投资规模（万元） | 占比 |
| 1 | 建设投资 | 396,079.39 | 93.69% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 113,949.18 | 26.95% |
| 1.2 | 设备购置及安装费 | 234,582.24 | 55.49% |
| 1.3 | 土地购置费 | 5,627.88 | 1.33% |
| 1.4 | 其他建设费用 | 16,590.64 | 3.92% |
| 1.5 | 基本预备费 | 25,329.45 | 5.99% |
| 2 | 建设期利息 | 3,361.00 | 0.79% |
| 3 | 铺底流动资金 | 23,327.13 | 5.52% |
| 合计 | 422,767.53 | 100.00% | |
（3）项目建设期
本项目建设期为30个月，包括项目施工、设备采购及安装调试。
（4）项目经济效益分析
经测算，本项目达产后，预计年均营业收入为662,520.84万元，年均税后利润为158,209.01万元；本项目税后内部收益率为26.68%，投资回收期为6.24年，项目预期效益良好。
（5）项目报批事项及土地情况
截至本预案公告日，本项目已取得贵州省发展和改革委员会出具的黔发改外资备[2022]第7号境外投资项目备案通知书、黔发改外资备[2021]第2号境外投资项目备案通知书及变更通知。本项目实施主体已与项目建设地产业园区签署土地买卖合同。本项目涉及的国家商务部对外投资相关手续正在办理中。
2、贵州西部基地年产8万金吨硫酸镍项目
（1）项目基本情况
本项目计划投资182,995.72万元，建设地点位于贵州大龙经济开发区北部工业园，实施主体为公司控股子公司贵州中伟资源循环产业发展有限公司。
本项目拟建设8条低冰镍-高冰镍-硫酸镍生产线、生产厂房及配套设施等，主要产品包括设计年产能8万金吨的硫酸镍以及附产品。该项目通过布局三元前驱体前端材料项目建设，增强公司产业链一体化水平及成本控制能力，提高公司盈利能力，提升公司在三元前驱体行业的竞争优势。
（2）项目投资概算
本项目总投资182,995.72万元，具体投资安排如下：
| 序号 | 投资类别 | 投资规模（万元） | 占比 |
| 1 | 建设投资 | 156,518.58 | 85.53% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 43,982.22 | 24.03% |
| 1.2 | 设备购置及安装费 | 84,573.40 | 46.22% |
| 1.3 | 土地购置费 | 20,863.77 | 11.40% |
| 1.4 | 其他建设费用 | 2,540.40 | 1.39% |
| 1.5 | 基本预备费 | 4,558.79 | 2.49% |
| 2 | 建设期利息 | 631.34 | 0.35% |
| 3 | 铺底流动资金 | 25,845.80 | 14.12% |
| 合计 | 182,995.72 | 100.00% | |
（3）项目建设期
本项目建设期为18个月，包括项目施工、设备采购及安装调试。
（4）项目经济效益分析
经测算，本项目达产后，预计年均营业收入为953,223.31万元，年均税后利润为42,187.44万元；本项目税后内部收益率为14.37%，投资回收期为8.86年，项目预期效益良好。
（5）项目报批事项及土地情况
截至本预案公告日，本项目已取得贵州大龙经济开发区经济发展局出具的《贵州省企业投资项目备案证明》，项目编码为2203-522291-04-05-536967。本项目用地相关手续、环评手续正在办理中。
3、广西南部基地年产8万金吨高冰镍项目
（1）项目基本情况
本项目计划投资72,993.39万元，建设地点位于钦州港经济技术开发区陆海大道以东，淡水湾大街以北，实施主体为公司全资子公司广西中伟新能源科技有限公司。
本项目拟建设8条低冰镍-高冰镍生产线、生产厂房及配套设施等，主要产品包括设计年产能8万金吨的高冰镍及附产品。本项目将增强公司三元前驱体主要原材料高冰镍的供应能力，保证生产供应的高效及稳定性，提升公司成本控制和盈利能力，为公司三元前驱体的扩产提供可持续化发展的重要支撑。
（2）项目投资概算
本项目总投资72,993.39万元，具体投资安排如下：
| 序号 | 投资类别 | 投资规模（万元） | 占比 |
| 1 | 建设投资 | 61,886.48 | 84.78% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 11,481.25 | 15.73% |
| 1.2 | 设备购置及安装费 | 44,588.37 | 61.09% |
| 1.3 | 土地购置费 | 3,344.10 | 4.58% |
| 1.4 | 其他建设费用 | 725.14 | 0.99% |
| 1.5 | 基本预备费 | 1,747.63 | 2.39% |
| 2 | 建设期利息 | 402.92 | 0.55% |
| 3 | 铺底流动资金 | 10,703.99 | 14.66% |
| 合计 | 72,993.39 | 100.00% | |
（3）项目建设期
本项目建设期为12个月，包括项目施工、设备采购及安装调试。
（4）项目经济效益分析
经测算，本项目达产后，预计年均营业收入为857,720.18万元，年均税后利润为19,686.57万元；本项目税后内部收益率为36.99%，投资回收期为5.25年，项目预期效益良好。
（5）项目报批事项及土地情况
截至本预案公告日，本项目已在广西自贸区钦州港片区行政审批局完成项目备案，项目编码为2204-450704-04-01-193528。项目已取得桂（2021）钦州市不动产权第0024168号不动产权证。本项目环评手续正在办理中。
4、贵州开阳基地年产20万吨磷酸铁项目
（1）项目基本情况
本项目计划投资231,115.28万元，建设地点位于贵州省贵阳市开阳县硒城街道白安营村，实施主体为公司控股子公司贵州中伟兴阳储能科技有限公司。
本项目拟建设磷酸铁锂材料生产制造基地，目前设计年产能为磷酸铁20万吨，拟建设10条磷酸铁生产线、生产厂房及配套设施等。本项目的建设使得公司产品线进一步完善，推动公司产品多元化战略的发展，进一步提升公司盈利能力和核心竞争力，提高竞争优势。
（2）项目投资概算
本项目总投资231,115.28万元，具体投资安排如下：
| 序号 | 投资类别 | 投资规模（万元） | 占比 |
| 1 | 建设投资 | 212,404.30 | 91.90% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 63,838.12 | 27.62% |
| 1.2 | 设备购置及安装费 | 102,500.00 | 44.35% |
| 1.3 | 土地购置费 | 30,288.18 | 13.11% |
| 1.4 | 其他建设费用 | 7,105.80 | 3.07% |
| 1.5 | 基本预备费 | 8,672.20 | 3.75% |
| 2 | 建设期利息 | 2,126.26 | 0.92% |
| 3 | 铺底流动资金 | 16,584.72 | 7.18% |
| 合计 | 231,115.28 | 100.00% | |
（3）项目建设期
本项目建设期为30个月，包括项目施工、设备采购及安装调试。
（4）项目经济效益分析
经测算，本项目达产后，预计年均营业收入为381,592.92万元，年均税后利润为53,587.82万元；本项目税后内部收益率为20.06%，投资回收期为7.51年，项目预期效益良好。
（5）项目报批事项及土地情况
截至本预案公告日，本项目已取得开阳县发展和改革局出具的《贵州省企业投资项目备案证明》，项目编码为2201-520121-04-01-896040。本项目用地相关手续、环评手续正在办理中。
5、补充流动资金
本次向特定对象发行股票，公司拟使用募集资金199,500.00万元用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，提高抗风险能力。
（二）项目实施的必要性和可行性
1、前端一体化、国际化——高冰镍、硫酸镍扩产项目
（1）项目实施的必要性
①新能源产业链继续快速发展，推动三元锂电池上游关键原材料三元正极前驱体需求旺盛，亟需前驱体材料企业扩大产能，同时保障原材料供应安全
三元锂电池主要应用于新能源汽车等领域，下游应用领域的继续快速发展形成对上游关键材料三元前驱体的巨大需求。新能源汽车市场随着国内对新能源行业的政策支持下，2021年呈现快速发展的态势，根据中国汽车工业协会数据统计，2021年中国新能源汽车销量352.1万辆，同比增长157.6%，在此行业需求快速提升的阶段中，国内各产业链环节快速发展，市场规模日益扩大。
三元前驱体方面，GGII预计到2025年，全球及中国三元前驱体出货量将分
别达到300万吨、260万吨，继续保持速高速发展。GGII数据显示，2021年中国三元前驱体市场总出货量为61万吨，同比增长84.9%，增速大幅度增长，主要原因一是国内新能源汽车销售量大幅度增长，从而带动了三元正极材料的需求增长；二是2021年中国前驱体出货超过25%用于海外出口，海外锂电池销售量大幅增长带动了三元正极材料的出货增长。
中伟股份是全球三元前驱体龙头企业，公司2021年度三元前驱体市场占有率提升至26%，保持行业第一，生产能力全球领先，规模效应显著。公司在现有产能基础上，持续进行产能扩建，大量的三元前驱体材料产能释放，需要配套足量的上游原材料。因此，中伟股份亟需快速响应市场发展及自身产能发展需求，积极布局印尼镍资源的矿产冶炼，同时，加速高冰镍、硫酸镍等产业链前端产能扩产，有效提升产业协同性，保障原材料供应安全。
②三元前驱体行业原材料成本占比较高，亟需上游资源端加强扩产以及时匹配下游新能源产业链的快速发展，加强镍矿等前端布局，推进产业链一体化、国际化是前驱体企业的重要战略方向
自2021年以来，上游资源端的扩产未能及时匹配下游新能源的快速发展，导致原材料金属价格逐步上行。同时，从前驱体成本结构来看，硫酸钴、硫酸镍等硫酸盐原材料成本占比较高，与直接外购原材料相比，布局产业链上游镍矿资源，以及高冰镍、硫酸镍等镍产品，可以帮助前驱体企业有效控制产品成本、获取产业链协同优势、进一步提升盈利能力和竞争优势。
中伟股份作为前驱体龙头企业，基于产业协同、产品保供能力及成本管控方面考虑，积极布局镍矿以及高冰镍、硫酸镍产能，是公司践行“产业链一体化、国际化”持续发展战略的重要体现。因此，一方面公司在拥有丰富红土镍矿资源的印尼，积极布局印尼本土镍资源的矿产冶炼，另一方面公司积极布局境内高冰镍、硫酸镍产能扩产。通过产业链一体化、国际化，公司一方面提高前驱体原材料自给比例，保障公司主要原材料的供应安全，另一方面有效降低产业链一体化综合生产成本，提高产品盈利能力，进一步增强核心竞争力及持续盈利能力。
③三元正极材料高镍化发展趋势愈加明显，自建硫酸镍、高冰镍产能是公司控制成本、提升盈利能力的重要途径
GGII数据显示，2021年全球及中国三元正极材料中，8系及以上高镍产品占比分别达到42%和39%，预计到2025年这一比重将分别达到58%和53%，三元正极材料高镍化趋势发展愈加明显，硫酸镍在三元前驱体制造中将扮演更加重要的角色，其产业链成本占比将随高镍产品占比增加而进一步增加，因此，提高镍资源自供率必要性凸显。
同时，高镍化三元未来将持续成长为长续航车型主流技术，高镍化三元锂电池能力密度逐渐提高，工艺控制难度、品质管控难度都将提升，随着相关技术发展以及整车平台功能整合，未来新能源汽车将持续向更高能量密度，更长续航里程发展，高镍化三元锂电池的发展趋势愈加明显。因此，三元前驱体企业提高镍资源自供率的必要性特别突出。通过自建高冰镍、硫酸镍产能项目，是公司控制成本、提升盈利能力的重要途径。
（2）项目实施的可行性
①国家及地方政府持续鼓励支持锂电新能源产业快速发展
锂电新能源产业是我国重点支持的发展方向。随着《2030年前碳达峰行动方案》、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等政策的相继发布，对新能源汽车发展提供了良好引导条件。同时《锂离子电池行业规范条件（2021年本）》、《锂离子电池行业规范公告管理办法（2021年本》）对三元电池新增了明确要求，提出三元单体电池能量密度≥210Wh/kg，电池组能量密度≥150Wh/kg，对高镍三元材料起到一定利好作用，进而利好三元前驱体市场发展。同时，地方政府层面，贵州省新型工业化工作领导小组2021年7月印发《关于推进锂电池材料产业高质量发展的指导意见》，围绕推进锂电池材料产业高质量发展，提出3个方面11项重点任务和保障措施，为全省锂电材料产业发展提供了良好的政策环境；广西壮族自治区人民政府2020年7月发布《关于提升广西关键产业链供应链稳定性和竞争力的若干措施》，明确提出要以新能源汽车动力电池三元正极材料为核心，重点开发锂电新能源材料。因此，国家及地方政府持续出台的相关政策，为锂电新能源产业，包括锂电新材料产业快速发展，提供了良好的政策环境。
②印尼项目符合印尼政府的产业规划和中国政府“一带一路”倡议
近年来，我国政府提出了“一带一路”倡议，支持中国企业“走出去”。“一带一路”倡议亦获得了印尼政府的支持。镍矿政策方面，2019年9月，印尼政府签署《能源和矿产资源管理部2018年第25号法令第二修正案》，文件提到对于已批复的镍矿出口配额以及2019年新批复的配额其有效期不超过2019年12月31日，即从2020年1月1日开始印尼所有品位的镍矿彻底禁止出口。因此，本次募投项目中，印尼基地红土镍矿冶炼年产6万金吨高冰镍项目将充分发挥公司优势和资源，在印尼当地开展镍资源冶炼与深加工，符合印尼政府的产业规划和中国政府“一带一路”倡议。
③全球三元前驱体产业高速发展，与下游头部客户持续合作，需要公司积极布局产能扩产，亦助力公司新增高冰镍、硫酸镍产能消纳
三元前驱体市场继续保持高景气度发展，也将有力带动硫酸镍需求增加，GGII数据显示，2021年全球三元前驱体出货量为72万吨，预计到2025年出货量将达300万吨。中伟股份已全面进入全球领先锂离子电池产业链，与包括特斯拉、LG化学、宁德时代、当升科技、厦门钨业、贝特瑞、L&F、振华新材、三星SDI等产业链重要客户建立了稳定的合作关系。产业链重要客户对正极材料及正极材料前驱体厂商认证周期长，确立合作关系后不会轻易更换供应商，因而公司形成了较高的客户壁垒。
得益于锂电新能源产业的迅猛发展，公司主要客户积极布局产能扩产计划，对公司三元前驱体产品的需求也将快速增长。为顺应行业发展趋势，满足客户对公司的前驱体需求，中伟股份也在加快前驱体产能建设，生产能力全球领先，规模效应显著，这也将保障新增高冰镍、硫酸镍产能的消纳。
④公司是前驱体领域的全球领先企业，已构建完善的企业管理体系，具备成熟的项目管理经验以及高冰镍、硫酸镍等产品生产和研发的能力及经验
公司是全球锂电池正极前驱体材料领先企业，已建立健全职责明确、相互制衡、规范有效的公司治理机制。公司管理框架完备，组织架构合理，可操作性强，配备了一支经验丰富、专业互补、勇于创新的管理团队，形成了良好的企业创新文化，高质量的核心管理团队为公司持续发展和项目实施提供了强有力的技术管理支持，具备成熟的项目管理经验。
同时，中伟股份以前沿基础研发、企业技术中心、中伟研究院、研发车间、测评体系构建“五位一体”高效研发体系，从多维度、多举措加强研发技术力量，培养经验丰富的研发团队，深厚的技术储备，确保技术迭代能力，实现产品及在研产品全系列覆盖，产品结构领先行业。公司技术中心被认定为国家企业技术中心。公司主持和参与国家及行业标准制定，在锂电池正极材料前驱体行业的技术创新方面持续获得突破。并且，公司不断加大核心研发团队建设，构建科学、合理的多层次、高规格研发队伍，加强产学研合作、产业链合作等方式，持续提升技术设备创新能力及成果。同时，公司具备成熟的三元前驱体、硫酸镍、高冰镍相关的生产及研发能力与经验。
2、产品多元化——磷酸铁产能新建项目
（1）项目实施的必要性
①作为锂电材料领域头部企业，公司需进一步丰富产品线，以多元化的产品布局满足下游客户的多样化需求
公司作为锂电材料领域头部企业，目前主要产品包括三元前驱体、四氧化三钴，分别用于生产三元正极材料、钴酸锂正极材料。公司核心产品均成功跻身全球领先新能源汽车厂商及锂电池厂商，公司与特斯拉、LG化学、宁德时代、当升科技、厦门钨业、贝特瑞、L&F、振华新材、三星SDI等国内外头部客户建立稳定的合作关系。2021年度公司三元前驱体市场占有率和四氧化三钴市场占有率均保持行业第一。
全球新能源汽车进入高速发展时期，三元锂电池与磷酸铁锂电池的需求均保持高速增长，加之储能市场的快速发展，磷酸铁锂电池迎来新的增速发展趋势。锂电池头部企业纷纷加速扩产磷酸铁锂项目，如LG化学、宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、中创新航等均在积极加码磷酸铁锂产能布局。
尽管公司在三元前驱体材料领域处于行业龙头地位，但为完善公司产品体系，更好的服务客户及市场需求，公司需扩充磷酸铁锂材料产品线，以满足现有客户以及潜在客户的多样化需求。以多元化的产品布局进一步保持公司行业竞争地位，公司整体核心竞争力进一步提升。
②受新能源动力电池市场和储能市场增长带动，磷酸铁锂正极材料需求快速提升，公司急需布局磷酸铁锂及其上游磷酸铁市场
新能源动力电池市场方面，根据SNE Research数据统计显示，2021年，全球动力电池总装机量为296.8GWh，同比增长102.3%，其中磷酸铁锂电池装机量约79.8 GWh，占比26.9%，随着下游对磷酸铁锂材料需求增多，部分动力电池头部企业已经开始深度绑定磷酸铁锂头部企业优质产能；储能市场方面，国内储能市场以通信基站、电力侧储能为主，其中储能领域以磷酸铁锂电池为主，2021年市场占比达98.5%，2021年储能领域中磷酸铁锂电池出货量为47.3GWh，同比增长191.9%。未来随着锂电池成本快速下降及技术大幅提升，叠加储能市场逐步走向标准化，锂电池应用于储能领域的未来市场需求潜力很大。因此，为把握磷酸铁锂正极材料需求快速提升，公司急需布局磷酸铁锂及其上游磷酸铁市场。
③竞争对手已加快切入磷酸铁锂材料产业链，公司需加快布局以持续保持自身市场竞争力
2021年，各大三元前驱体头部企业加紧布局，以应对全球动力电池产业即将到来的TWh（亿千瓦时）时代。除大规模扩充三元前驱体产能之外，头部三元前驱体的另一大产业布局动作是纷纷加快切入磷酸铁前驱体赛道，实现产业的横向延伸。格林美、华友钴业、广东邦普等三元前驱体企业通过自建或合资方式，纷纷进军磷酸铁锂材料产业链，投建磷矿、磷酸铁、磷酸铁锂一体化项目。因此，公司作为三元前驱体龙头企业，应紧跟市场趋势，进一步完善自身前驱体产业板块，丰富产品布局，为公司增添新的利润增长点。
（2）项目实施的可行性
①国家及地方政府鼓励支持锂电新能源产业发展
锂电新能源产业是我国重点支持的发展方向。随着《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》、《关于2020年度乘用车企业平均燃料消耗量和新能源汽车积分管理有关事项的通知》、《电动汽车用动力蓄电池安全要求》等政策或标准发布，对新能源汽车发展提供了良好的引导条件。新能源汽车行业是国家的战略性新兴行业，为更好地推动新能源汽车市场发展，强化供应链补给，近年来国
家和地方政府出台了一系列政策支持锂电新材料产业的发展。2021年7月，贵州省新型工业化工作领导小组印发《关于推进锂电池材料产业高质量发展的指导意见》中明确表示，力争到2025年，将贵州省建成国内重要的锂电池材料研发和生产基地，省内基本形成三元、磷系等锂电池正极材料全产业链条。
②新能源汽车及储能市场的高速增长，对磷酸铁锂材料需求旺盛，也带动上游材料市场需求增长，助力公司磷酸铁产能消纳受益于新能源汽车行业和储能行业的蓬勃发展，锂离子电池需求快速上升，从而推动上游锂离子电池正极材料需求的持续增加。同时，随着补贴政策的退坡和新能源汽车市场降本增效进程的推进，以及动力电池技术的突破和磷酸盐系正极材料的优化升级，带动磷酸铁锂正极材料市场规模的快速增长，也带动上游磷酸铁市场需求增长，助力公司本次募投项目磷酸铁产能的消纳。
③公司持续加强研发投入，在正极材料方面拥有深厚的技术储备，有效保障本募投项目的顺利开展
公司以前沿基础研发、企业技术中心、中伟研究院、研发车间、测评体系构建“五位一体”高效研发体系，从多维度、多举措加强研发技术力量，培养经验丰富的研发团队，形成深厚的技术储备，确保技术迭代能力。公司技术中心被认定为国家企业技术中心，公司主持和参与国家及行业标准制定，在锂电池正极材料前驱体行业的技术创新方面持续获得突破。2021年度，公司研发投入76,919.62万元，同比增长达184.77%。公司在前期多产品研发的基础上，在产品多元化、技术多样化方面加强投入，已形成良好的研发产品转换率。公司着力在正极材料方面的技术投入及布局，有效保障本项目的顺利开展。
④公司已构建完善的企业管理体系，具备成熟的项目管理经验
公司逐步形成了职责明确、相互制衡、规范有效的公司治理机制。公司管理框架完备，组织架构合理，可操作性强，配备了一支经验丰富、专业互补、勇于创新的管理团队，形成了良好的企业创新文化，高质量的核心管理团队为公司持续发展和项目实施提供了强有力的技术管理支持。公司基层管理者均具备一定的管理年限以及行业从业经验，在产品、生产、品质管理以及员工关系维护等方面
具有丰富的经验。公司中高层管理人员主要来自于行业资深管理人员，在锂电材料以及新能源汽车等行业具有丰富的从业及管理经验，面对市场形势保持高度的灵活反应能力，有利于高效处理项目执行问题和推进公司战略决策，保障企业长期稳定发展。
3、补充流动资金
（1）满足未来业务发展的资金需求，提高持续盈利能力
公司的主营业务为锂电池正极材料前驱体的研发、生产、加工及销售，主要应用于动力电池、储能电池等锂离子电池的制造，最终应用于新能源汽车以及储能领域等。近年来公司经营规模持续扩大，资产规模迅速提升，营运资金投入量较大，未来还将通过持续提高研发投入、进一步扩充产能，布局产业链一体化、国际化，产品多元化等一系列战略性举措，以巩固公司的行业领先地位，拓展品牌影响力。基于公司未来战略规划，公司对流动资金的需求不断增加，主要体现在随着业务规模扩大而不断增加的日常营运资金需求等。因此，本次拟使用募集资金199,500.00万元补充流动资金，可为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司的持续盈利能力。
（2）推进战略规划，巩固行业地位和增强市场竞争力
正极材料前驱体行业近年来发展迅速，保持较高的流动资产比例及较快的资金周转效率有利于公司长期稳定发展，确保各项日常经营活动的顺利开展，从而为公司股东创造更高的价值。因此，本次向特定对象发行的部分募集资金用于补充流动资金，将为公司人才引进、技术研发、产业链拓展等方面提供持续支持，有助于实现公司的长期战略发展目标，增强公司的营运能力和市场竞争能力，增厚公司业绩。
（3）优化资本结构，提升抗风险能力
近年来，上市公司主营业务规模不断扩张，对资金需求日益增长。本次补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略等因素，整体规模适当。通过本次向特定对象发行股票补充流动
资金，将降低上市公司的资产负债率，提高偿债能力、抗风险能力和公司资本实力。同时，流动资金的增加也可以减少上市公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，有效化解财务风险和经营压力，进一步提升上市公司的盈利水平，增强可持续发展能力。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务与资产的影响
公司是专业的锂电池新能源材料综合服务商，主要从事锂电池正极材料前驱体的研发、生产、加工及销售，属于国家战略性新兴产业中的新材料、新能源领域。公司坚持以全系三元前驱体、高电压四氧化三钴为研发与产销方向，主要产品包括三元前驱体、四氧化三钴，分别用于生产三元正极材料、钴酸锂正极材料。三元正极材料、钴酸锂正极材料进一步加工制造成锂电池，最终应用于新能源汽车、储能及消费电子等领域。公司凭借优异的技术研发实力、严苛的品质管控要求、快速的产业化能力，核心产品均成功跻身全球领先新能源汽车厂商及锂电池厂商，与特斯拉、LG化学、宁德时代、当升科技、厦门钨业、贝特瑞、L&F、振华新材、三星SDI等国内外一流客户建立稳定的合作关系。
公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，本次募投项目属于公司核心产品三元前驱体的产业链延伸项目以及丰富产品线项目，是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求而做出的重要战略布局，有利于增强原材料保障能力和盈利能力，满足下游客户的多样化需求，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展。同时，部分募集资金用于补充流动资金有利于满足公司业务快速增长带来的资金需求，进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为经营活动的高效开展提供有力支持。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，本次发行亦不涉及公司业务与资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无调整高级管理人员的计划，本次发行亦不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，项目实施后将增强公司主营业务的收入规模与盈利能力，但不会导致公司业务收入结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，营运资金更加充裕，资产负债结构更为合理。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展奠定坚实基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行是公司顺应产业发展、响应客户需求、巩固行业领先地位的重要战略布局。由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需一定时间，因此短期内公司每股收益和净资产收益率将相应出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司盈利能力和市场竞争力将不断增强，本次发行将对公司未来的财务指标产生积极影响。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入金额大幅增加；在募集资金具体投入项目后，投资活动产生的现金流出金额也将大幅增加；随着募投项目的实施和效益产生，公司盈利能力不断增强，经营活动产生的现金流入金额将逐步增加。
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。本次发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，公司亦不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2022年3月31日，公司资产负债率为68.73%。本次发行完成后，公司合并口径资产负债率将有所下降，资产负债结构将更加稳健，公司整体抗风险能力和持续经营能力进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，是基于当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素做出的。募投项目虽然经过了充分论证和审慎的财务测算，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但是若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，所处行业竞争加剧，以及项目实施过程中发生其他不可抗力因素等情形出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、产能消化和预期效益造成不利影响。
（二）产业政策变化风险
新能源汽车是公司三元前驱体产品最终主要应用领域之一。受益于产业政策的推动，我国新能源汽车行业取得了快速发展，由此带动了锂电池关键材料正极前驱体市场规模和出货量的大幅增长。为了行业有序健康发展，扶优扶强、提升产业国际竞争力，国家主管部门根据市场情况对新能源汽车产业政策进行了因地制宜的调整，动力电池系统能量密度、新能源汽车整车能耗及续航里程等技术标准不断提高，购置补贴持续退坡。补贴退坡使得新能源汽车面临市场需求不足的压力；同时，新能源汽车产业链企业均面临降成本的巨大压力，部分企业出现净利润下降的情形。未来，若我国新能源汽车相关产业政策发生重大不利变化，将会对公司经营业绩产生重大不利影响。
（三）管理风险
公司自成立以来，伴随生产经营规模扩张需要，陆续在贵州、湖南及广西设立子公司，建成西部产业基地、中部产业基地、南部产业基地，并布局海外产业基地，辐射海内外。公司组织架构的日益庞大、管理链条的逐步延长，增加了公司总体管理难度。本次发行结束后，随着募投项目的建成达产，公司资产规模、产销规模将进一步扩大，公司的快速发展将对公司的管理层和内部管理水平提出更高的要求。如果公司不能持续有效地提升管理能力和水平以适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时完善，公司将面临较大的管理风险，对公司的经营和盈利能力造成不利影响。
（四）原材料价格波动风险
公司产品三元前驱体及四氧化三钴的主要原材料包括硫酸镍、硫酸钴、硫酸锰（铝）、氯化钴等。受宏观经济环境以及市场供需变化的影响，原材料价格可能发生较大变动，从而导致公司采购价格出现一定波动。公司与主要客户未就原材料价格大幅波动约定价格调整机制。如果发生采购价格大幅波动，公司未能严格以销定采，锁定价格波动风险，或者主要原材料供应短缺等情形，公司又未能及时有效应对，将会对经营业绩产生重大不利影响。
（五）海外经营业务的风险
公司境外经营可能面临多种风险，从而对公司境外子公司的经营管理、财务状况等带来不利影响，包括但不限于疫情、罢工等导致生产或供应中断；当地宏观经济出现大幅波动影响公司正常经营活动；当地的劳工、税收、进出口、投资、外汇、环境等相关法规政策发生不利变化；当地政府外交政策出现不利变化等。
本次募投项目涉及印尼生产基地建设，尽管公司已具备在印尼建设运营的相关经验，拥有较为丰富的境外投资管理和人才储备，但仍不排除项目实施过程中，面临当地投资政策、税收政策、进出口政策变动等带来的潜在经营风险。
（六）市场竞争加剧的风险
近年来，随着新能源汽车市场的快速发展，三元前驱体作为动力电池三元正极材料的关键原材料，吸引大量新企业的加入，同时，现有三元前驱体企业纷纷扩充产能，行业竞争日益激烈，生产企业开始逐步分化，龙头企业的市场份额不断提升。如果公司不能在技术、成本、品牌等方面继续保持竞争优势，将会对公司的市场份额、毛利率产生重大不利影响。
（七）股价波动的风险
公司股票的二级市场价格受多种因素影响而上下波动，除了公司经营业绩、财务状况及所处行业发展前景等基本面因素之外，国家财政政策及货币政策、国际资本市场环境、市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影响股票价
格走势。股票价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。
（八）摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需一定时间，因此短期内公司每股收益和净资产收益率将相应出现一定程度的下降。因此，存在股东即期回报被摊薄的风险。
（九）审批风险
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会批准，尚需提交公司股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否通过相关审批机构的批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。
（十）发行风险
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，本次向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（十一）不可抗力和其他意外因素的风险
不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》明确了利润分配政策，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）的要求，具体如下：
“第一百四十九条 公司的利润分配政策为：
一、利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：
（一）应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
（二）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
（三）优先采用现金分红的利润分配方式；
（四）充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
（五）综合考虑当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
二、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
（一）股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。
（二）现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公
司应当优先采取现金方式分配股利。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）利润分配的具体条件：
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。
2、除非不符合利润分配条件，公司原则上应当每年度采取现金方式分配股利。公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。重大投资计划或重大现金支出是指：
（1）公司在未来一年内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的10%、且超过5,000万元以上的事项；
（2）公司在未来一年内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%；
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
3、在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，
具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
4、公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。
三、利润分配的决策程序
（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（二）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，并由独立董事发表独立意见。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、利润分配政策调整
（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。
（二）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留
存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。
（三）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
（四）公司董事会对利润分配政策调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。”
二、公司最近三年利润分配情况
为满足经营发展需要，上市前经公司股东（大）会审议通过，2019年度不进行利润分配。
2021年5月7日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配的预案》，并于2021年6月4日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，以公司截至2020年12月31日的总股本569,650,000股为基数，向全体股东每10股派发0.8元现金红利（含税），共计派发现金股利4,557.20万元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
公司2020年度共计派发现金股利4,557.20万元（含税），占2020年度归属于上市公司股东净利润的10.85%。
2022年4月8日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配的预案》，并于2022年5月21日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本 609,666,888 股为基数，向全体股东每10股派发
1.668994元现金红利（含税），共计派发现金股利10,175.31万元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
公司2021年度共计派发现金股利10,175.31万元（含税），占2021年度归属于上市公司股东净利润的10.84%。
公司最近三年现金分红情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）以及《公司章程》的要求。
三、发行人最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常的生产经营，以支持公司未来战略规划和可持续性发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、未来三年股东回报规划
为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划。
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司未来三年的具体股东回报规划
1、利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，采取积极的现金或股票分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
（1）应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
（3）优先采用现金分红的利润分配方式；
（4）充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
（5）综合考虑当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
2、利润分配形式
公司视具体情况采取现金、股票股利或现金与股票股相结合的方式分配利润。
（1）股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。
（2）现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。
3、利润分配的具体条件和比例
（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。
（2）除非不符合利润分配条件，公司原则上应当每年度采取现金方式分配股利。公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。重大投资计划或重大现金支出是指：
①公司在未来一年内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的10%、且超过5,000万元以上的事项。
②公司在未来一年内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%。
③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
（3）在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（4）公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。
4、利润分配的决策机制和程序
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（2）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。公司董事会须在股东大会召开后二
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，并由独立董事发表独立意见。
（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配政策的调整
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。
2、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。
3、因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
4、公司董事会对利润分配政策调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司有其他股权融资计划时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺
根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析
公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过60,966,688股（含本数），募集资金规模不超过668,000.00万元。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。
基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及
公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行预计于2022年10月完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（3）公司2021年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为93,895.21万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长20%、增长30%或增长40%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为668,000.00万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）假设本次向特定对象发行股票股份数量上限为60,966,688股（含本数），若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应调整。
（6）在预测及计算2022年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票和净利润的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。
（7）公司于2022年5月完成实施2021年度利润分配方案，以现金分红10,175.31万元（含税）。
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（9）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
2、对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年12月31日/2022年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 60,567.31 | 60,966.69 | 67,063.36 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 668,000.00 | ||
| 本次发行股份数量上限（万股） | 6,096.67 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 10 | ||
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年12月31日/2022年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设情形一：2022年扣非前后归母净利润均同比增长20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 93,895.21 | 112,674.25 | 112,674.25 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 76,868.70 | 92,242.44 | 92,242.44 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.64 | 1.85 | 1.82 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.64 | 1.85 | 1.82 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.34 | 1.52 | 1.49 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.34 | 1.52 | 1.49 |
| 加权平均净资产收益率 | 19.89% | 10.68% | 9.66% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 16.29% | 8.74% | 7.91% |
| 假设情形二：2022年扣非前后归母净利润均同比增长30% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 93,895.21 | 122,063.77 | 122,063.77 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 76,868.70 | 99,929.31 | 99,929.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.64 | 2.01 | 1.97 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.64 | 2.01 | 1.97 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.34 | 1.64 | 1.62 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.34 | 1.64 | 1.62 |
| 加权平均净资产收益率 | 19.89% | 11.52% | 10.42% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 16.29% | 9.43% | 8.53% |
| 假设情形三：2022年扣非前后归母净利润均同比增长40% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 93,895.21 | 131,453.29 | 131,453.29 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 76,868.70 | 107,616.18 | 107,616.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.64 | 2.16 | 2.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.64 | 2.16 | 2.13 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.34 | 1.77 | 1.74 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.34 | 1.77 | 1.74 |
| 加权平均净资产收益率 | 19.89% | 12.35% | 11.18% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 16.29% | 10.11% | 9.15% |
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加，但因募投项目实施与产生预期效益尚需一定的周期，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事锂电池正极材料前驱体的研发、生产、加工及销售。公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，本次募投项目属于公司核心产品三元前驱体的产业链延伸项目以及丰富产品线项目，是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求而做出的重要战略布局，有利于增强原材料保障能力和盈利能力，满足下游客户的多样化需求，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展。同时，部分募集资金用于补充流动资金有利于满足公司业务快速增长带来的资金需求，进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为经营活动的高效开展提供有力支持。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
1、严格执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范使用
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和
监督、合理防范募集资金的使用风险。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
3、积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
4、完善利润分配政策，重视投资者回报
本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（六）公司相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
1、控股股东、实际控制人出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足
中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会或深圳证券交易所规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（本页无正文，为《中伟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》之签章页）
中伟新材料股份有限公司
董事会2022年6月10日