证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号:2022-054
中伟新材料股份有限公司第一届董事会第三十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十二次会议于2022年6月10日上午10点，在湖南省长沙市运达中央广场B座15楼会议室以现场和通讯方式召开。会议通知于2022年6月5日以电子邮件等形式发出，会议应到董事七人，实到七人，其中董事陶吴先生、董事葛新宇先生以通讯方式出席会议。会议由董事长邓伟明先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。
二、 会议审议情况
1.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，拟申请向特定对象发行境内人民币普通股（A股）股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.以7票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
（4）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的10%，即不超过60,966,688股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经
过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
（6）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（7）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所创业板上市交易。
（8）募集资金数量及用途
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过668,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 印尼基地红土镍矿冶炼年产6万金吨高冰镍项目 | 422,767.53 | 250,000.00 |
| 2 | 贵州西部基地年产8万金吨硫酸镍项目 | 182,995.72 | 65,000.00 |
| 3 | 广西南部基地年产8万金吨高冰镍项目 | 72,993.39 | 56,000.00 |
| 4 | 贵州开阳基地年产20万吨磷酸铁项目 | 231,115.28 | 97,500.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 199,500.00 | 199,500.00 |
| 合计 | 1,109,371.92 | 668,000.00 | |
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（9）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（10）本次发行决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本议案尚需经公司股东大会逐项审议通过。
3.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票的方案、发行对象、本次募集资金运用的可行性及本次发行对公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度向特定对象发行股票预案》及《关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
4.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行了论证和分析，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度向特定对象发行股票的论证分析报告》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
5.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会进行了募集资金运用可行性分析，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
6.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司制定了《前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
7.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》
为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等有关规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
8.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，同意公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析及提出的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
9.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》公司根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2022年修订）等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》之规定，制定了《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
10.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
（1）在公司2022年向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。
（2）授权董事会及其授权人士在法律法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用、具体认购办法等与本次向特定对象发行有关的一切事项。
（3）授权董事会及其授权人士为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案；根据监管部门的具体要求，对本次向特定对象发行股票方案以及本次向特定对象发行股票预案进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
（4）授权董事会及其授权人士决定并聘请参与本次向特定对象发行的中介机构，签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议，并决定向各中介机构支付报酬等。
（5）授权董事会及其授权人士根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次向特定对象发行募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资金额，办理本次向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户；签署、修改及执行本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整。
（6）授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次向特定对象发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次向特定对象发行相关的所有必要文件。
（7）授权董事会及其授权人士在本次向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。
（8）授权董事会及其授权人士在本次向特定对象发行股票完成后，办理章程修改、有关工商变更登记等具体事宜，处理与本次向特定对象发行有关的其他后续事宜。
（9）授权董事会及其授权人士在相关法律法规及证券监管部门允许的情况下，办理与本次向特定对象发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
（10）在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授公司董事长、总裁、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。
上述第（7）、（8）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
11.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，董事会同意提请于2022年6月27日以现场投票和网络投票相结合的方式在湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座15楼会议室召开公司2022年第二次临时股东大会，审议如下事项：
（1）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
（2）《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
2.01发行股票的种类和面值
2.02发行方式和发行时间
2.03发行对象及认购方式
2.04发行价格及定价原则
2.05发行数量
2.06限售期
2.07上市地点
2.08 募集资金数量及用途
2.09滚存未分配利润安排
2.10本次发行决议有效期
（3）《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》
（4）《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
（5）《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
（6）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（7）《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》
（8）《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
（9）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
三、备查文件
公司第一届董事会第三十二次会议决议。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会二〇二二年六月十一日