南京海辰药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，南京海辰药业股份有限公司（以下简称“海辰药业”或“本公司”“公司”）董事会编制了截至2021年12月31日的前次募集资金使用情况报告。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京海辰药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3055号）核准，公司向社会公开发行面值为1元的人民币普通股股票20,000,000股，发行价格11.11元/股，共募集资金222,200,000.00元，扣除承销和保荐费用14,443,000.00元后的募集资金为207,757,000.00元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2017年1月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费用、律师费用等其他发行费用9,300,000.00元后，公司本次募集资金净额为198,457,000.00元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天衡验字（2017）00003号《验资报告》。
截至2021年12月31日，前次募集资金的实际使用及结余情况如下：
| 费用类别 | 含税金额（人民币元） |
| 本次募集资金总额 | 207,757,000.00 |
| 减：支付相关中介机构费用 | 9,300,000.00 |
| 实际收到的募集资金净额 | 198,457,000.00 |
| 减：募集资金投资项目先期投入及置换 | 93,883,214.47 |
| 减：累计直接投入募集资金项目 | 107,715,083.49 |
| 加：累计利息收入扣除手续费净额 | 3,141,378.46 |
| 减：累计专户注销余额转至基本户 | 80.50 |
| 截至2021年12月31日募集资金余额 | - |
| 其中：购入理财产品 | - |
| 募集资金账户余额 | - |
二、前次募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者的权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》，结合本公司的实际情况，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了
《南京海辰药业股份有限公司募集资金管理制度》。根据《南京海辰药业股份有限公司募集资金管理制度》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。根据深圳证券交易所及有关规定的要求，2017年2月5日，公司及全资子公司镇江德瑞药物有限公司（以下简称“镇江德瑞”）与本次公开发行股份的保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、招商银行南京龙蟠路支行、上海浦发银行南京分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，该等协议的履行不存在问题。截至2021年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
截至2021年12月31日，本公司前次募集资金的募集资金专户均已销户，无余额。
三、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金的实际使用情况，参见附表1。
（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资金额无差异。
四、前次募集资金投资项目变更情况
2017年12月，公司调整“新品药物研发总部项目”的实施地点、实施方式及项目名称。调整项目实施地点：将原定于南京市仙林大学城纬地路9号江苏生命科技创新园公司现有建筑内实施，调整至位于南京经济技术开发区恒发路1号公司生产厂区内实施。调整项目实施方式：将原计划的研发总部室内装修、购置仪器设备，调整为对公司原综合楼进行改建装修、添置仪器设备，原综合楼改为研发专用，同时根据目前的研发实际情况调整部分研发项目。鉴于项目上述变更，本项目名称由“新品药物研发总部项目”变更为“新药研发项目”。
（一）变更项目的资金使用情况
单位：人民币万元
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 募集资金承诺投资总额 | 截至期末累计投入金额 | 利息、手续费及理财收入 | 专户注销余额转至基本户 | 余额 |
| 新药研发项目 | 4,345.70 | 4,556.25 | 210.55 | 0.00 | - |
（二）变更原因
研发总部大楼所在生命科技创新园由于功能定位原因，对于化学合成试验设置了较为严格的准入条件，公司在研产品以化学药为主，研发团队入驻后进行合成工艺摸索、小试较为不便。同时药品研发中生产工艺放大、中试、试生产、工艺改进及优化、临床实验样品制备、生产过程操作及环境控制研究，均需要在符合GMP要求的生产车间进行，研发中心如和生产厂区不在一地，将增加研发成本与管理成本。另一方面，随着公司募投项目“三期产能扩建项目”的加快建设，“三期产能扩建项目”中的综合楼项目（食堂、宿舍）已经完工并投入使用。公司厂区原有的一期工程老综合楼已经闲置。对公司老综合楼进行改造，调整布局，改为研发中心使用具有可行性。此次调整部分募集资金投资项目实施地点及实施方式，未对原项目投资方向进行改变，反而能够盘活公司的闲置房产，可供研发使用的面积将大大增加，中短期内公司研发面积不足的瓶颈将极大改善。研发中心保留在现有厂区，可以继续利用厂区现有的研发设施、中试及生产设施，资源利用率进一步提高，方便研发新品在工艺放大、中试、试生产、工艺改进及优化、生产过程与生产车间实时反馈，衔接，减少公司研发成本、生产成本、异地管理成本，加快公司后续新品的研发速度，为公司的后续发展起到积极作用。
（三）决策程序
调整部分募集资金投资项目实施地点及实施方式已经南京经济技术开发区管理委员会宁开委招备字[2017]40号文完成投资项目备案，南京经济技术开发区管理委员会宁开委行审许可字[2017]95号文完成项目环境影响报告表备案。
经2017年12月6日第二届董事会第十四次会议审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案》、2017年12月22日2017年第二次临时股东大会审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案》，独立董事发表了同意意见，保荐机构对本次部分变更募集资金项目事项无异议。
（四）信息披露情况说明
《关于变更部分募集资金投资项目的公告》详见公司于2017年12月7日、12月22日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
五、前次募集资金先期投入项目对外转让或置换情况
为有效推进募集资金投资项目，本公司在募集资金到账前已在募集资金投资项目上进行了前期投入，截至2017年1月31日止,本公司累计已投入资金9,540.02万元,具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 计划使用募集资金 | 自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 海辰药业三期产能扩建项目 | 9,800.00 | 7,500.00 | 5,068.87 |
| 2 | 镇江德瑞原料药技术改造项目 | 10,800.00 | 7,000.00 | 4,319.45 |
| 3 | 新药研发项目 | 12,000.00 | 4,345.70 | 151.70 |
| 4 | 营销渠道网络建设项目 | 3,000.00 | 1,000.00 | - |
| 合计 | 35,600.00 | 19,845.70 | 9,540.02 | |
2017年2月26日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金9,388.32万元。公司独立董事、监事会及保荐机构已对该议案发表了明确的同意意见。公司已于2017年3月22日完成募集资金置换事宜。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于2017年2月8日出具了《关于南京海辰药业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告》（天衡专字（2017）00068号）。
六、临时闲置募集资金情况
（一）闲置募集资金购买银行理财产品情况
2017年3月5日，第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过8,000万元的暂时闲置募集资金、不超过7,000万元自有闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起24个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。
截至2021年12月31 日，使用闲置募集资金购买银行理财产品累计金额为28,200.00万元，已累计收回28,200.00万元并产生收益206.01万元，2021年12月31日理财产品无结余。
（二）闲置募集资金暂时补充公司流动资金的情况
本公司未发生利用部分闲置募集资金暂时性补充公司流动资金的情形。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；具体情况详见本报告附表2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
（二）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
前次募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。
八、尚未使用募集资金情况
截至2021年12月31 日，公司无尚未使用的募集资金。
九、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
附表1：前次募集资金使用情况对照表
附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
南京海辰药业股份有限公司董事会
2022年6月10日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表编制单位：南京海辰药业股份有限公司 2021年12月31日
单位：万元
| 募集资金总额： | 19,845.70 | 已累计使用募集资金总额： 20,159.83 | ||||||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 4,345.70 | 2017年： | 15,503.55 | 2018年： | 3,164.71 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 21.90% | 2019年： | 827.10 | 2020年： | 172.00 | |||||||||
| 2021年： | 492.47 | |||||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |||||
| 1 | 海辰药业三期产能扩建项目 | 海辰药业三期产能扩建项目 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,528.84 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,528.84 | 28.84 | [注] | ||||
| 2 | 镇江德瑞原料药技术改造项目 | 镇江德瑞原料药技术改造项目 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,051.90 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,051.90 | 51.90 | 2018年12月30日 | ||||
| 3 | 新品药物研发总部项目 | 新药研发项目 | 4,345.70 | 4,345.70 | 4,556.25 | 4,345.70 | 4,345.70 | 4,556.25 | 210.55 | |||||
| 4 | 营销渠道网络建设项目 | 营销渠道网络建设项目 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,022.84 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,022.84 | 22.84 | 2019年6月30日 | ||||
| 合计 | 19,845.70 | 19,845.70 | 20,159.83 | 19,845.70 | 19,845.70 | 20,159.83 | 314.13 |
[注]海辰药业三期产能扩建项目达到预定可使用状态日期为2018年07月12日，其中三期固体车间厂房达到预定可使用状态日期为2016年05月。
附表2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2021年12月31日
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | ||||
| 1 | 海辰药业三期产能扩建项目 | 32.90% | 不适用 | 3,017.05 | 1,445.80 | 1,503.39 | 8,509.55 | |
| 2 | 镇江德瑞原料药技术改造项目 | 68.11% | 不适用 | 741.39 | -568.93 | -1,917.67 | -1,745.21 | |
| 3 | 新药研发项目 | 不适用 | 不适用 | - | - | - | - | |
| 4 | 营销渠道网络建设项目 | 不适用 | 不适用 | - | - | - | - | |
| 合计 | 3,758.44 | 876.87 | -414.28 | 6,764.34 | ||||