证券代码：300584 证券简称：海辰药业 公告编号：2022-029
南京海辰药业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长曹于平先生召集，会议通知于2022年6月7日通过电话、电子邮件、专人送达等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2022年6月10日在公司会议中心三楼会议室召开，本次会议采取现场结合通讯方式召开。
3、本次董事会应出席8人，实际出席会议人数为8人，其中现场方式出席并表决的5人，董事赵鸣、李翔、周浩通讯表决。
4、本次董事会由董事长曹于平先生主持，公司部分高级管理人员、证券部工作人员列席了会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合现行向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议通过。
2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，公司制定了本次向特定对象发行A股股票的方案，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行将全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机发行。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（5）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过36,000,000股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出
予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（6）限售期安排
本次发行完成后，发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（7）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟使用募集资金投资金额 |
| 1 | 海辰药业肥东固体制剂建设项目 | 23,719.87 | 18,000.00 |
| 2 | 年产5000吨锂电池电解液添加剂及150吨抗新 | 27,093.43 | 15,000.00 |
| 冠原料药关键中间体建设项目 | |||
| 3 | 研发中心建设及药品研发项目 | 7,565.52 | 7,000.00 |
| 合计 | 58,378.82 | 40,000.00 | |
本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（8）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（9）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（10）本次发行决议的有效期
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
本次发行方案尚需按照有关程序向深圳证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
公司本次向特定对象发行A股股票的方案还须提交股东大会逐项表决，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《南京海辰药业股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》，预案具体内容详见同日刊载的巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议通过。
4、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，为了确保本次向特定对象发行股票募集资金能够合理使用，公司编写了《南京海辰药业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见同日刊载的巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
5、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算。
作为相关责任主体，公司控股股东、实际控制人和公司全体董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺函。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊载的巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议通过。
6、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，为了确保本次发行具备必要性与可行性以及发行方案公平、合理，公司编写了《南京海辰药业股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。具体内容详见同日刊载的巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议通过。
7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象发行A股股票的安排，为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票工作，依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的事宜，包括但不限于：
（1）按照经股东大会审议通过的本次向特定对象发行A股股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次向特定对象发行股票的发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；
（2）聘请中介机构，办理本次向特定对象发行A股股票申报事宜；
（3）就本次向特定对象发行A股股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
（4）办理本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的有关事宜；
（5）根据本次向特定对象发行A股股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（6）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政策规定对本次向特定对象发行A股股票方案进行相应调整，并继续办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜；
（8）办理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
8、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会编制了截至2021年12月31日的《南京海辰药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了截至2021年12月31日的《关于南京海辰药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
9、审议通过了《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司于2022年6月27日召开公司2022年第一次临时股东大会。具体内容详见巨潮
资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《南京海辰药业股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会通知公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、南京海辰药业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的专项意见；
4、深交所要求的其他文件。
南京海辰药业股份有限公司董事会
2022年6月10日