股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2022-036
传化智联股份有限公司关于下属公司签署股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”或“公司”）于2022年6月10日召开第七届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于下属公司签署股权转让协议的议案》，同意公司下属公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）、滕州传化公路港物流有限公司（以下简称“滕州公路港”）、滕州传化智慧产业园区发展有限公司（以下简称“滕州传化智慧园”）与上海鸿彤企业发展有限公司（以下简称“上海鸿彤”）、鸿升新置业集团有限公司（以下简称“鸿升新置业”）、滕州嘉益房地产有限公司（以下简称“滕州嘉益”）签署《股权转让协议》，约定将滕州传化智慧园所持青岛辉宏盛世置业有限公司（以下简称“目标公司”）100％的股权，包含目标公司下属全资子公司滕州华轩置业有限公司（以下 简称“项目公司”）持有土地（含资产债权等）及其开发权等转让给上海鸿彤，转让价格为人民币69,330万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《传化智联股份有限公司章程》等规定，此项交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
1、交易对方基本情况
公司名称：上海鸿彤企业发展有限公司
统一社会信用代码：91310113MA1GP9DB7C
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：上海市宝山区逸仙路2816号1幢9层
成立时间：2020-05-19
法定代表人：宋堃
注册资本：50万元人民币经营范围：一般项目：商务信息咨询；旅游咨询；企业管理咨询；会务服务；展览展示服务；企业形象策划；市场营销策划；图文设计制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：上海升纵企业发展有限公司持股100%。上述公司与公司不存在关联关系，也不属于失信被执行人。财务数据：
单位：元
| 项目 | 2021年度（未经审计） |
| 营业收入 | 0 |
| 营业利润 | -1,296.76 |
| 净利润 | -1,296.76 |
| 项目 | 2021年12月31日（未经审计） |
| 总资产 | 140,004,848.51 |
| 总负债 | 140,007,000.00 |
| 净资产 | -2,151.49 |
2、本次交易由上海鸿彤的关联公司鸿升新置业集团有限公司、滕州嘉益房地产有限公司提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保。1）公司名称：鸿升新置业集团有限公司统一社会信用代码：913100005696059365公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：上海市宝山区金石路1688号C-305成立时间：2011-02-25法定代表人：陆瑶注册资本：10,000万元人民币经营范围：许可项目：旅游业务；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：酒店管理；企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要股东：自然人陆瑶持股98%，沈涛持股2%。
上述公司、自然人与公司不存在关联关系，也不属于失信被执行人。财务数据：
单位：元
| 项目 | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 1,994,982,136.98 |
| 营业利润 | 65,856,273.68 |
| 净利润 | 39,007,120.08 |
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 6,725,685,554.35 |
| 总负债 | 5,968,921,763.15 |
| 净资产 | 756,763,791.20 |
2）公司名称：滕州嘉益房地产有限公司统一社会信用代码：91370481MA3W18MRXX公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：山东省枣庄市滕州市北辛街道翔宇经典A座5楼成立时间：2021-02-08法定代表人：陈业飞注册资本：118,520万元人民币经营范围：许可项目：房地产开发经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：滕州赢品置业有限公司持股100%。上述公司与公司不存在关联关系，也不属于失信被执行人。财务数据：
单位：元
| 项目 | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 0 |
| 营业利润 | -12,684,447.66 |
| 净利润 | -12,900,082.19 |
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 1,971,816,451.23 |
| 总负债 | 730,266,533.42 |
| 净资产 | 1,241,549,917.81 |
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的
滕州传化智慧园持有的目标公司100%的股权（以下称为“标的股权”）以及项目公司持有的土地（含资产债权等）及其开发权。
2、目标公司基本情况
青岛辉宏盛世置业有限公司
统一社会信用代码：91370281MA9518JD2C
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：山东省青岛市胶州市胶州经济技术开发区物流大道东、滦河路北
成立时间：2021-09-29
法定代表人：李胜
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园区管理服务；企业总部管理；商业综合体管理服务；供应链管理服务；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务；企业信用管理咨询服务；以自有资金从事投资活动；电动汽车充电基础设施运营；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；安全咨询服务；物业服务评估；品牌管理；小微型客车租赁经营服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物联网应用服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；大数据服务；信息技术咨询服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：滕州传化智慧园持股100%。
财务数据：
单位：元
| 项目 | 2021年度（经审计） | 2022年1-5月（未经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -654,339.33 | 613,117.15 |
| 净利润 | -654,339.33 | 437,117.15 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -428,559,000.25 | -349,670,138.60 |
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年5月31日（未经审计） |
| 总资产 | 854,315,704.01 | 913,698,811.58 |
| 总负债 | 854,970,043.34 | 863,916,033.76 |
| 净资产 | -654,339.33 | 49,782,777.82 |
| 应收账款 | 0 | 0 |
3、项目公司基本情况
滕州华轩置业有限公司统一社会信用代码：91370481MA951TA738公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：山东省枣庄市滕州市北辛街道微湖路北滕州客运换乘中心西500米
成立时间：2021-10-08法定代表人：李胜注册资本：5,000万元人民币经营范围：许可项目:房地产开发经营；各类工程建设活动；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：青岛辉宏盛世置业有限公司持股100%。财务数据：
单位：元
| 项目 | 2021年度（经审计） | 2022年1-5月（未经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -654,339.33 | 613,322.15 |
| 净利润 | -654,339.33 | 437,322.15 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -428,559,000.25 | -349,669,933.6 |
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年5月31日（未经审计） |
| 总资产 | 854,315,704.01 | 913,698,016.58 |
| 总负债 | 854,970,043.34 | 863,915,033.76 |
| 净资产 | -654,339.33 | 49,782,982.82 |
| 应收账款 | 0 | 0 |
项目公司现已依法竞得位于滕州市红荷大道南侧、鑫旺街西侧、冯河路北侧的TZ2021-31-1地块（69,333平方米城镇住宅用地）和TZ2021-31-2地块（36,522平方米城镇住宅用地）的国有建设用地使用权。
各方确认，截止2022年5月31日，传化物流集团有限公司对项目公司持有的全部债权为55,220万元，滕州传化公路港物流有限公司对项目公司持有的全部债权为9,110万元。
4、公司持有上述目标公司、项目公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在为其提供担保、财务资助、委托该标的公司理财等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形，不属于失信被执行人。
5、作价依据：本次股权转让定价是基于标的公司、项目公司当前资产条件以及未来开发潜力，经双方平等协商确定。本次交易价款包含上海鸿彤受让目标公司股权转让款5,000万元及公司下属公司持有项目公司债权转让款64,330万元，合计总金额为69,330万元。
四、协议的主要内容
甲方：滕州传化智慧产业园区发展有限公司乙方：上海鸿彤企业发展有限公司丙方：传化物流集团有限公司丁方：滕州传化公路港物流有限公司戊方：鸿升新置业集团有限公司己方：滕州嘉益房地产有限公司
（“甲方”、“乙方”、“丙方”、“丁方”、“戊方”和“己方”在本协议中单称为“一方”或“各方”，且合称为“六方”。）
第一条 目标公司概况
1.1基本信息
目标公司于2021年9月29日在山东省胶州市设立，注册资本为5000万元人民币。
1.2截至本协议签订时，目标公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 股权比例 |
| 滕州传化智慧产业园区发展有限公司 | 5000万元 | 5000万元 | 100% |
| 合计 | 5000万元 | 5000万元 | 100% |
第二条 项目公司概况
2.1基本信息
项目公司于2021年10月8日在山东省滕州市设立，注册资本为5000万元人民币。
2.2截至本协议签订时，项目公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 股权比例 |
| 青岛辉宏盛世置业有限公司 | 5000万元 | 5000万元 | 100% |
| 合计 | 5000万元 | 5000万元 | 100% |
2.3项目公司现已依法竞得位于滕州市红荷大道南侧、鑫旺街西侧、冯河路北侧的TZ2021-31-1地块（69333平方米）和TZ2021-31-2地块（36522平方米）的国有建设用地使用权。
第三条 交易结构
3.1乙方按照本协议第5.1条款之约定受让甲方持有的标的股权之51%，上述股权转让完成后，目标公司的股权结构变更为如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 股权比例 |
| 上海鸿彤企业发展有限公司 | 2550万元 | 2550万元 | 51% |
| 滕州传化智慧产业园区发展有限公司 | 2450万元 | 2450万元 | 49% |
| 合计 | 5000万元 | 5000万元 | 100% |
3.2乙方按照本协议第5.2条款之约定受让甲方持有的标的股权之剩余49%，
上述股权转让完成后，目标公司的股权结构变更为如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 股权比例 |
| 上海鸿彤企业发展有限公司 | 5000万元 | 5000万元 | 100% |
| 合计 | 5000万元 | 5000万元 | 100% |
3.3乙方持有目标公司100%股权后，将通过目标公司间接持有项目公司100%股权，获得项目公司持有的全部土地（含资产债权等）及其完整开发权。
第四条 交易价款总额
4.1各方同意，本次股权转让的交易基准日为2022年5月31日，交割日为股权转让工商登记变更完成之日。交易基准日至交割日期间产生的损益由乙方享有。
4.2各方确认，目标公司截至2022年5月31日未经审计的资产为913,698,811.58元，负债为863,916,033.76元，净资产为49,782,777.82元。项目公司截至2022年5月31日未经审计的资产为913,698,016.58元，负债为863,915,033.76元，净资产为49,782,982.82元。
4.3经各方协商，一致确定交易价款总额为69,330万元（大写：陆亿玖仟叁佰叁拾万元）。
4.4为避免疑义，各方明确：本协议中约定的交易价款为乙方受让标的股权的股权转让款，及乙方受让丙方、丁方截至2022年5月31日对项目公司持有债权的债权转让款。以下简称“交易价款”。
第五条 股权转让程序及其他约定
5.1第一次股权转让。本协议签订生效后五（5）个工作日内，甲方、乙方共同配合将目标公司51%的股权变更登记至乙方名下，目标公司、项目公司的组织机构不变。乙方受让甲方持有的目标公司51%股权的当日，乙方将受让的目标公司51%股权质押给甲方（甲方作为质权人代表其甲方、丙方和丁方利益），作为乙方履行完毕本协议项下其所有义务的担保。
5.2第二次股权转让。本协议项下交易价款偿付完毕后五（5）个工作日内，甲方、乙方共同配合将目标公司剩余49%的股权变更登记至乙方名下。甲方工作人员全部从目标公司、项目公司的组织机构中退出。
5.3为避免疑义，各方明确：目标公司51%股权转让工商登记变更手续完成
当日，目标公司及项目公司包括但不限于所有证照、财务账簿（原始凭证、记账凭证）、银行账户（含网上银行U-key等）、印鉴（包括公章、合同专用章、财务专用章、发票专用章、法定代表人名章等）等重要资料和物品由甲方和乙方共管。
5.4本次股权转让时涉及的相关税费（如有），依据国家税收法律法规的相关规定，由甲方和乙方依法各自承担。
5.5乙方偿付完毕全部交易价款后，甲方退出目标公司、项目公司资料的共管，目标公司、项目公司资料全部由乙方管理。
第六条 交易价款的支付
6.1第一期交易价款
2022年7月31日前，乙方向甲方（及丙方、丁方）支付交易价款37,750万元（大写：叁亿柒仟柒佰伍拾万元）。
6.2第二期交易价款
2022年9月30日前，乙方向甲方（及丙方、丁方）支付交易价款8,000万元（大写：捌仟万元）。
6.3第三期交易价款
2022年11月30日前，乙方向甲方（及丙方、丁方）支付交易价款23,580万元（大写：贰亿叁仟伍佰捌拾万元）。乙方不存在违约的情况下，乙方已支付的8200万元履约保证金转为最后一期交易价款中等额的交易价款。
第七条 甲方、丙方和丁方的权利义务
7.1甲方保证依法享有标的股权的所有权，对标的股权享有完全、有效的处分权；截至本协议签订日，标的股权上不存在任何质押、其他形式的担保或任何第三方权益，也没有被采取任何限制或禁止转让的司法或行政强制措施。
7.2甲方保证已按照其公司章程之规定，履行了此项转让所需的内部审批手续，以保证本协议的有效性。
7.3丙方和丁方保证依法对项目公司享有的相关债权，对该债权享有完全、有效的处分权；截至本协议签订日，该债权不存在任何质押、其他形式的担保或任何第三方权益，也没有被采取任何限制或禁止转让的司法或行政强制措施。
第八条 乙方权利和义务
8.1乙方具备受让标的股权、债权的主体资格，有充足的资金履行其在本协
议下的义务。
8.2乙方保证按时支付交易价款。
8.3乙方保证其已按照其公司章程之规定，履行了此项转让所需的内部审批手续，以保证本协议的有效性。
第九条 违约责任
9.1甲方违约
甲方逾期履行义务的，每逾期一日，按照交易价款总额的万分之三向乙方支付违约金。
9.2乙方违约
乙方逾期支付本协议第六条约定任何一期交易价款的，每逾期一日，按逾期交易价款的万分之三向甲方（及丙方、丁方）支付违约金。如乙方逾期达60日以上的，甲方（及丙方、丁方）有权选择全部或部分解除本协议，且乙方同意向甲方（及丙方、丁方）支付按上述方法计算的逾期违约金（甲方及丙方、丁方有权直接从乙方已支付的履约保证金中直接将违约金扣除），并将已受让的标的股权退还给甲方。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会与关联人产生同业竞争，不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
六、本次交易的目的和对公司的影响
目标公司主要资产为公路港配套项目，转让目标公司股权，有利于优化资产结构与资源配置、进一步聚焦智能物流业务，符合公司长期发展战略，不存在损害上市公司及股东利益的情况。
本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司本期以及未来财务状况、经营状况产生不利影响。根据公司初步测算，此次转让股权收益预计为217,222.18元，本次交易所形成的收益尚需审计机构确认，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第七届董事会第二十次（临时）会议决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2022年6月11日