证券代码：603600 证券简称：永艺股份 公告编号：2022-036
永艺家具股份有限公司关于本次非公开发行涉及关联交易的公告
重要内容提示：
? 永艺家具股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票募集资金总额不超过人民币20,000万元（含本数），公司控股股东永艺控股有限公司拟以现金参与认购公司本次非公开发行的股票。该事项构成关联交易。
? 过去12个月，公司未与永艺控股有限公司及其他关联人进行交易类别相关的交易。
? 公司于2022年6月10日召开第四届董事会第八会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。
? 本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证监会的批准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
公司拟向控股股东永艺控股有限公司非公开发行A股股票，募集资金总额不超过人民币20,000万元（含本数），上述事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次向永艺控股有限公司发行的股票数量不超过28,901,734股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的数量将以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
2022年6月10日，公司召开第四届董事会第八次会议审议了上述议案，关联董事在审议相关议案时已回避表决，相关议案经非关联董事表决通过；同日，公司召开第四届监事会第八次会议审议通过了上述事项，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公告。
二、关联方的基本情况
（一）永艺控股
1、基本情况
| 类别 | 基本情况 |
| 中文名称 | 永艺控股有限公司 |
| 英文名称 | Yongyi Investment Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 50,000,000元 |
| 曾用名 | 安吉永艺投资有限公司 |
| 设立日期 | 2008年6月12日 |
| 法定代表人 | 张加勇 |
| 注册地址 | 浙江省湖州市安吉县递铺镇胜利西路2号(第一国际城) |
| 统一社会信用代码 | 91330523676185041U |
| 邮政编码 | 313300 |
| 经营范围 | 实业投资；家具及配件、家居用品、办公用品、面料、皮革、木材、塑料颗粒、化工原料（除危险化学品）、金属材料及制品（除贵稀金属）销售；园林绿化工程设计、施工。 |
2、股权关系及控制关系
截至本公告日，永艺控股及与公司的股权控制关系如下：
永艺控股直接持有上市公司77,812,500股股份、占比25.72%，为公司控股股东。张加勇、尚巍巍夫妇为公司的实际控制人，张加勇先生持有永艺控股60%股权、尚巍巍女士持有永艺控股40%股权，张加勇先生直接持有上市公司21,358,147股股份、占比7.06%，永艺控股之控股子公司尚诚永盛直接持有上市公司46,193,686股股份、占比15.27%，张加勇、尚巍巍夫妇合计控制上市公司
145,364,333股股份、合计占比48.05%。
3、主营业务情况
永艺控股是以产业投资、集团管控为主的控股有限公司。永艺控股经营范围为：实业投资；家具及配件、家居用品、办公用品、面料、皮革、木材、塑料颗粒、化工原料（除危险化学品）、金属材料及制品（除贵稀金属）销售；园林绿化工程设计、施工。
除永艺股份外，永艺控股控制的企业仅有安吉尚诚永盛股权投资管理有限公司，尚诚永盛经营范围为：股权投资管理及相关咨询服务。
4、最近一年简要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总额 | 60,628.38 |
| 负债总额 | 28,724.84 |
| 所有者权益总额 | 31,903.54 |
| 营业收入 | 22,268.55 |
| 利润总额 | 845.96 |
| 净利润 | 845.96 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,081.61 |
5、永艺控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、处罚等情况
截至本公告日，永艺控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行后，发行人与发行对象所从事业务的同业竞争和关联交易情况
（1）同业竞争
本次发行完成前后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与永艺控股及其下属企业之间不会因本次非公开发行股票而产生同业竞争。
（2）关联交易
永艺控股拟认购本次非公开发行的A股股票，构成与公司的关联交易。对此，公司将严格执行《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理，保持上市公司的独立性，维护上市公司及中小股东的
利益。除此之外，本次发行完成后，永艺控股及其下属企业与公司不因本次发行产生新的关联交易。若公司与永艺控股及其下属企业未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。
7、本次非公开发行股票预案披露前24个月内发行对象与发行人之间的重大交易情况本次非公开发行股票披露前24个月内，永艺控股与公司不存在重大交易情况。
8、认购资金来源情况
永艺控股本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
二、关联交易基本情况
1、交易标的
本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过28,901,734股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，拟募集资金总额不超过20,000万元（含本数）人民币。
2、交易的定价原则及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。公司定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价为8.64元（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经本次非公开发行股票各方协商一致，确定本次非公开发行股票的发行价格为6.92元/股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
四、关联交易协议的主要内容
2022年6月10日，公司与永艺控股有限公司签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
五、关联交易对上市公司的影响
1、永艺控股有限公司参与认购本次非公开发行股票，系基于对公司未来的良好预期及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续盈利发展。
2、募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
3、本次交易完成后，永艺控股有限公司仍为公司控股股东，张加勇、尚巍巍夫妇仍为公司实际控制人，公司控制权不发生变化。
六、关联交易履行的审议程序情况
2022年6月10日公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》，关联董事张加勇、尚巍巍回避了该项议案的表决，其余5名董事均表示同意，反对票0票，弃权票0票。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准及获得中国证监会的核准。本次关联交易已经独立董事事前认可，独立董事在审议过程中发表了独立意见。
七、备查文件
1、永艺股份第四届董事会第八次会议决议；
2、永艺股份第四届监事会第八次会议决议；
3、永艺股份独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
4、永艺股份独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
永艺家具股份有限公司董事会
2022年6月11日