永艺家具股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关议案的独立意见
永艺家具股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月10日召开了第四届董事会第八次会议,我们作为该公司的独立董事,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定对其中提交会议审议的各项议案进行了审查和监督,现就上述事项发表意见如下:
一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
经审阅,我们认为:公司本次发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定,公司符合非公开发行股票条件。
我们同意将该等议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司非公开发行股票方案的独立意见
经审阅,我们认为:公司本次非公开发行股票方案切实可行,综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况,有助于加快推进公司发展战略,有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力,促进公司持续健康发展,符合公司和全体股东的利益。公司本次发行方案相关授权安排有利于高效有序办理本次发行事宜。
我们同意将该等议案提交公司股东大会审议。
三、关于《永艺家具股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》的独立意见
经审阅,我们认为:公司本次非公开发行股票的预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定。
公司本次非公开发行股票的预案内容切实可行,综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况,有助于加快推进公司发展战略,有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力,促进公司持续健康发展,符合公司和全体股东的利益。
我们同意将该等议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见经审阅,我们认为:本次非公开发行募集资金的使用符合相关法律法规和国家政策,有助于公司积极应对国内外形势变化,加快推进公司发展战略。本次非公开发行完成后,公司资本结构将得到优化,抗风险能力将进一步增强,符合公司及全体股东的利益。我们同意将该等议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅,我们认为:董事会编制的《永艺家具股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。天健会计师事务所(特殊普通合伙)就公司前次募集资金使用情况出具了“天健审〔2022〕7763号”《永艺家具股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》,公司前次募集资金的使用不存在违反法律、法规要求的情形。
我们同意将该等议案提交公司股东大会审议。
六、关于与认购对象签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的独立意见
经审阅,我们认为:本次非公开发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证券监督管理委员会其他法律法规规定的条件。公司与永艺控股有限公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》,股票认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
我们同意将该等议案提交公司股东大会审议。
七、关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的独立意见
经审阅,我们认为:根据本次非公开发行股票的方案,永艺控股有限公司拟认购本次发行股份。永艺控股有限公司认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于本次发行对象永艺控股有限公司已承诺其认购的本次非公开发行的股
份自发行结束之日起36个月内不得转让,在经公司股东大会同意的前提下,根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定,永艺控股有限公司符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。我们同意将该等议案提交公司股东大会审议。
八、关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见经审阅,我们认为:
1、本次非公开发行认购对象为公司控股股东永艺控股有限公司,故此次发行构成关联交易。
2、董事会对该议案进行审议、表决过程中,关联董事已依法回避表决,表决过程符合有关法律、法规的要求。
3、本次非公开发行的定价符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,关联交易定价机制公允,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、本次关联交易完成后,公司控制权不会发生变化。不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
综上,我们认为公司本次非公开发行A股股票事项有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力,促进公司持续健康稳定发展,符合公司和全体股东利益。本次非公开发行股票事项的表决程序及相关文件符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司和全体股东利益的情形,同意上述相关议案,并同意将上述议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
九、关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的独立意见
经审阅,我们认为:公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行,有利于提升公司业务规模和经营效益,并要求相关主体出具承诺保证履行,有效保护了全体股东利益。
我们同意将该等议案提交公司股东大会审议。
十、关于公司《未来三年(2022年-2024年)股东回报规划》的独立意见
经审阅,我们认为:公司董事会编制的《永艺家具股份有限公司未来三年
(2022年-2024年)股东回报规划》,符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》、《上市公司章程指引(2022年修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定,能够实现对投资者持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展,不存在损害公司及公司其他股东利益特别是中小股东利益的情形。
我们同意将该等议案提交公司股东大会审议。
十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的独立意见
经审阅,我们认为:为保证本次非公开发行工作能够高效、顺利地进行,提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的一切事宜,包括但不限于:
1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内,根据中国证监会的监管政策和对本次发行的审核情况,按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行方案,依据市场条件和具体情况在本次非公开发行决议有效期内,全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜;
2、根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的核准/批准情况及市场情况,制定、调整和实施本次发行的具体方案,包括但不限于确定或调整本次非公开发行的实施时机、发行数量、募集资金规模等相关事宜,并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行调整或修改;
3、决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)、会计师事务所、律师事务所等中介机构,并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次非公开发行有关的一切协议和文件,包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等;
4、办理本次发行的申报事宜,包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料,就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续,批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件;
5、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的,或者市场条件发生变化的,授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改;
6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行的,授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下,决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续;
7、在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整;
8、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行;
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形,或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时,可酌情决定本次非公开发行方案延期实施,或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次非公开发行事宜;
10、在本次发行实施过程中,办理开设本次发行募集资金银行专户,在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市等一切有关事宜;
11、在本次发行完成后根据本次发行的实际情况,相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续,并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续;
12、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜;
13、在法律、法规、规范性文件许可的范围内,全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。
以上授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
我们同意将该等议案提交公司股东大会审议。
永艺家具股份有限公司独立董事:邵毅平、章国政、蔡定国
二〇二二年六月十日