证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2022-046
广晟有色金属股份有限公司关于购置办公楼暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 关联交易概述
为满足公司日常办公需求、提升总部一体化管控能力、适应上市公司市场形象，公司拟以自筹资金购买关联方广州市万舜投资管理有限公司（简称“万舜公司”）所持有的广晟万博城A塔写字楼35-37层办公楼及B塔公寓的2层205、206、207商铺作为自用办公物业。该物业位于广州市番禺区南村万博CBD，共三层51套房产及3套商铺，建筑面积共7566.34平方米，交易价格为25,960.09万元。
本次交易相关议案经公司第八届董事会2022年第六次会议、第八届监事会2022年第四次会议审议通过，关联董事洪叶荣先生、巫建平先生回避表决。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表独立董事意见。根据上海证券交易所股票上市规则及公司章程规定，本次交易不构成重大资产重组，但尚需获得股东大会的批准方可实施。
二、 关联方介绍
公司名称：广州市万舜投资管理有限公司
法定代表人：易威阳
成立日期：2011年5月25日
注册资本：19000万元人民币
注册地址：广州市番禺区南村镇汉溪大道东390号四海城商业广场1栋1座401-404房统一社会信用代码：91440113576000417Q资质证书号码：2510061-07经营范围：场地租赁（不含仓储）;房屋租赁;自有房地产经营活动;房地产开发经营;物业管理;企业总部管理;酒店管理;餐饮管理;商务咨询服务;策划创意服务;投资咨询服务;市场调研服务;市场营销策划服务;企业自有资金投资。股权结构：本次交易标的资产的权属人为万舜公司，广州市广晟数码技术投资有限公司持有万舜公司70%股权，为万舜公司的控股股东。广州市广晟数码技术投资有限公司系广东省广晟控股集团有限公司的全资孙子公司，因此，万舜公司的实际控制人为广东省广晟控股集团有限公司。本次交易构成关联交易。
三、 关联交易标的基本情况
1.交易标的名称及类别
本次交易标的为广晟万博城A塔写字楼35-37层51套房产，建筑面积7395.88平方米； B塔公寓的2层205、206、207商铺3套房产，
广东省广晟控股集团有限公司广东省广晟地产集团有限公司
广东省广晟地产集团有限公司广州市广晟数码技术投资有限公司
广州市广晟数码技术投资有限公司广州市万舜投资管理有限公司
广州市万舜投资管理有限公司
100%
100%100%
100%70%
建筑面积170.47平方米。以上合计54套房产，建筑面积共计7566.34平方米。以上房产均已办理不动产登记手续，并取得《不动产权证书》。
2.权属状况说明
本次交易标的不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、 关联交易的定价政策和依据
2022年6月，广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司以2022年5月31日为基准日出具的《广晟有色金属股份有限公司拟购买资产涉及位于番禺区南村镇汉溪大道东386号等共54处房地产市场价值资产评估报告》业评资字【2022】第0538号，评估报告有效期为一年。
本次资产评估的评估对象为房地产，评估范围为包括房屋建筑物及其合理分摊的土地使用权、附属于房屋建筑物切不可分割的装修、供水、供电、消防等设施价值，但不包括其室内动产、债权债务、特许经营权等其它财产和权益。
本次评估价值类型：市场价值。
评估方法：市场法、收益法。
评估结论：根据国家有关资产评估的规定，按照必要的评估程序在评估基准日时的市场价值进行评估测算，采用市场法测算结果作为评估结论，即本次评估资产于评估基准日时的评估价值为人民币贰亿伍仟玖佰陆拾万零玖佰壹拾元整（?259,600,910）（含增值税）。
五、 协议主要内容
1.合同主体
甲方（出卖人）：广州市万舜投资管理有限公司
乙方（买受人）：广晟有色金属股份有限公司
2.交易价格
甲乙双方同意：本次交易应遵循市场交易价格。本次交易价格以广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“评估公司”）出具的《广晟有色金属股份有限公司拟购买资产涉及位于番禺区南村镇汉溪大道东386号等共54处房地产市场价值资产评估报告》【业评资字[2022]第0538号】（以下简称“《评估报告》”）为依据，根据《评估报告》，本次交易的【54】套房产总价款为：259,600,910元（大写人民币贰亿伍仟玖佰陆拾万零玖佰壹拾元整）。
每套商品房的具体交易价格将在每套商品房的买卖合同中具体约定。
3.付款方式及期限、生效时间
（一）分期付款：
（1）乙方应当在本合同生效后7个工作日内支付合同总价款的30%；
（2）乙方应当在54套房产所涉的《商品房买卖合同》办理网签手续后的10个工作日内支付合同总价款的70%。
（二）双方约定全部房价款存入以下账户：账户名称为广州市万舜投资管理有限公司，开户银行为交通银行广东省分行营业部，账号为44116467000001819。
4.逾期付款责任
除不可抗力外，乙方未按照约定时间付款的，双方同意逾期超过 30日后，甲方有权解除合同。甲方解除合同的，应当书面通知乙方。乙方应当自解除合同通知送达之日起 15 日内，按照逾期应付款的百分之10 向甲方支付违约金，同时，甲方退还乙方已付全部房款（含已付贷款部分）。
甲方不解除合同的，乙方按日计算向甲方支付逾期应付款万分之 5的违约金。
本条所称逾期应付款是指依照第八条约定的到期应付款与该期实际已付款的差额。
六、 本次关联交易必要性以及对公司的影响
（一）公司战略发展的现实需要
当前公司已迈入“三步走”发展战略的争创辉煌阶段，进入高质量、跨越式发展的关键时期，公司将按既定战略做强做优做大广东稀土产业，努力将公司打造成为国内中重稀土旗舰企业。因此，企业的发展壮大，对企业的视觉形象、管理水平、办公场所也提出了更高的要求。公司现有办公场所为保利中汇广场A栋31-32层，为租赁控股股东广晟集团的物业，总体办公面积较小，办公位置较少，会议室严重不足。公司当前发展迅速，随着营销中心、资金中心、院士工作站的逐步落地推进，现有办公面积已无法满足公司业务发展需要。因此，购买物业写字楼，增加办公面积是公司高质量发展的现实需求。
（二）塑造企业品牌形象，提升资本市场影响力
十四五期间，公司致力于打造国际一流、国内领先的稀土上市公司，这对塑造企业品牌形象、提升资本市场影响力提出了更高的要求。公司现有办公场地保利中汇广场为广州东站早期甲级写字楼，进驻企业主要以设计、生物科技、教培及贸易等行业的公司为主，其办公形象及产业资源已逐渐与公司不匹配，公司的形象昭示度、品牌彰显力严重不足。而广晟万博城写字楼是万博商务区乃至广州番禺区的建筑地标，为超甲级写字楼，其规划定位符合公司提升企业形象的要求。
（三）完善科创空间、吸引科技人才，提升科技创新能力
科技创新是企业高质量发展的第一动力，公司非常注重科技创新工作，坚持以科技创新驱动企业高质量发展。目前公司共有9家高新技术企业，11个省级研发平台。2021年6月，公司引入稀土磁材领域权威专家李卫院士团队，其唯一的院士工作站落户公司。购置广晟万博城写
字楼，一方面依托片区产业资源能够有效引入科创人才，另一方面能够为院士工作站及科创人员队伍提供完善的科研办公场地，推动公司科技创新目标加速实现。
（四）购置写字楼可节省办公租金，兼备资产保值增值功能公司目前租赁的保利中汇广场A座租金为153元/㎡·月，公司每年支付的租金成本674.95万元且逐年递增；购买广晟万博城写字楼后，公司可节约对应租金。且购置的办公楼由于属于超甲级写字楼，地段优越，具备较好的升值潜力。因此，购置写字楼可节省办公租金，同时具备保值增值功能。公司本次购买办公楼的目的主要是为满足公司经营发展和未来业务人员发展需要，并可以解决公司办公场所长期租赁控股股东房屋的问题，减少关联交易频次。该办公楼将作为公司总部基地、营销中心、资金中心、培训中心及科研基地等，符合公司长远发展的战略规划。本次交易增加的固定资产相应的折旧费用对公司利润影响较小。本次购买办公楼的资金为公司自筹资金，本次交易不会对公司日常经营的现金流转、财务状况产生重大影响。
七、 独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事的事前认可意见
全体独立董事认为：公司为满足业务发展及实际办公需要，拟以自有资金向关联方广晟地产集团有限公司控股企业广州市万舜投资管理有限公司购买位于番禺区南村镇汉溪大道东386号A塔35-37层办公楼及B塔公寓的2层205、206、207商铺。上述交易遵循公平、公正的原则，符合国家有关法律法规的要求。该房产的市场价格已经由广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司评估，关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。综上，我们同意将上述议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。
2. 独立董事发表的独立意见
全体独立董事认为：公司购置办公楼有利于强化总部管理职能，提升综合管理水平；有利于改善公司整体办公运营环境，对提升品牌形象、促进业务的拓展具有积极作用，符合公司发展需要。本次交易已履行相应的决策程序，董事会审议和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意《关于购置办公楼暨关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议。
3.第八届董事会审计委员会关于关联加以的书面审核意见
全体审计委员会委员认为：本次购置写字楼暨关联交易的事项符合公司长期发展战略规划。本次关联交易方案可行，交易价格定价遵循公允、合理原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定。
因此，我们同意将《关于购置办公楼暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
八、 监事会意见
监事会认为：公司本次关联交易，符合公司长期发展战略规划。本次关联交易方案可行，交易价格定价遵循公允、合理原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。
九、 备查文件
1.广晟有色金属股份有限公司第八届董事会第六次会议决议；
2.广晟有色金属股份有限公司第八届监事会第四次会议决议；
3.独立董事事前认可意见；
4.独立董事意见；
5.广晟有色金属股份有限公司第八届董事会审计委员会对于关联
交易的书面审核意见；
6.评估报告。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○二二年六月十一日