中信证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“公司”）发行股份及支付现金购买深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司（以下简称“文旅科技”或“标的公司”）100%股权的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定和要求，对云南旅游本次交易减值测试情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易基本情况
（一）交易方案概述
2019年4月8日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准云南旅游股份有限公司向华侨城集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕526号），核准公司向华侨城集团及李坚、文红光、贾宝罗三名自然人股东以发行股份及支付现金购买资产的方式购买其所持文旅科技100%股权。其中，云南旅游以发行股份方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技60.00%、
12.80%、9.60%及9.60%股权，即发行股份支付比例为文旅科技100%股权交易作价的
92.00%；以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技3.20%、2.40%及2.40%股权，即现金支付比例为文旅科技100%股权交易作价的8.00%。
（二）交易进展情况
1、标的资产过户情况
2019年6月25日，本次交易标的资产已全部变更登记至云南旅游名下，标的公司取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
914403006971316242）和《变更（备案）通知书》（编号：21903152557）。本次变更完成后，云南旅游持有标的公司100%股权，标的公司已成为云南旅游的全资子公司。
2、验资情况
根据上市公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具“XYZH/2019KMA30726”号《验资报告》，验证截至2019年6月26日止，文旅科技100%股权已经转移至云南旅游。
3、新增股份登记事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年7月2日出具的《股份登记申请受理确认书》，云南旅游已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
二、减值测试情况
北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）于2022年4月26日出具了《云南旅游股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需进行减值测试所涉及的深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2022)第6202号）（以下简称“估值报告”）。前述估值报告显示，截至2021年12月31日，深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司的股东全部权益价值评估结果为255,192.56万元。
根据有关规定，标的资产减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的估值，并扣除减值承诺期内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。基于前述估值报告，标的资产减值金额计算过程如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| A | 2021年12月31日全部股权评估价值 | 255,192.56 |
| B | 股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响 | 0.00 |
| C=A+B | 测算金额 | 255,192.56 |
| D | 收购股权比例 | 100.00% |
| E=C×D | 按收购股权比例计算的金额 | 255,192.56 |
| F | 重大资产重组时标的资产的交易价格 | 201,741.55 |
| G=F-E | 减值金额 | — |
信永中和对减值测试情况出具了《云南旅游股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试结果专项审核报告》（XYZH/2022KMAA50153），审核报告的结论为，截至2021年12月31日，公司重大资产重组标的资产估值扣除减值承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配影响后，与重大资产重组交易时作价价格
相比未出现减值，各补偿义务主体不需要进行减值补偿。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信证券认为，公司已编制标的资产的减值测试报告，已聘请北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产价值出具了估值报告，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了专项审核报告。根据相关估值报告和会计师专项审核报告，截至2021年12月31日，云南旅游重大资产重组标的资产估值扣除减值承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配影响后，与重大资产重组交易时作价价格相比未出现减值。（以下无正文）