云南旅游股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告
云南旅游股份有限公司（以下简称“本公司”、“云南旅游”）按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定以及本公司与华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）、李坚、文红光和贾宝罗（以下简称“业绩补偿义务人”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议，本公司编制了《云南旅游股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告》。
一、重大资产重组基本情况
本次交易经公司2018年7月30日第六届董事会第二十七次会议、2018年9月20日第六届董事会第三十次会议、2018年10月23日第六届董事会第三十一次会议、2018年11月8日2018年第三次临时股东大会、2019年2月13日第六届董事会第三十七次会议、2019年2月28日第六届董事会第三十八次会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准云南旅游股份有限公司向华侨城集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]526号）批准，向华侨城集团及李坚、文红光、贾宝罗三名自然人股东以发行股份及支付现金购买资产的方式购买其所持有的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”或“标的公司”）100%股权。
2019年6月25日，标的公司已整体变更为有限责任公司，变更后的标的公司名称为“深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司”，标的公司股权已全部变更登记至本公司名下，标的公司取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403006971316242）和《变更（备案）通知书》（编号：
21903152557）。本次变更完成后，本公司持有标的公司100%股权，标的公司已成为本公司的全资子公司。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2019年7月16日。本公司变更后的注册资本已由730,792,576元变更为1,012,434,813元。
二、重大资产重组交易时标的资产作价价格确定及交易对方做出承诺情况
1、重大资产重组交易时标的资产作价价格确定情况
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》与《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，交易各方经协商同意，本次重组的交易对价确定为201,741.56万元，由本公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次重组的交易对价。公司以发行股份的方式购买标的公司全体股东持有的标的公司92%的股权，以支付现金的方式购买李坚、文红光、贾宝罗持有的标的公司8%的股权，公司向交易对方支付对价的具体方式及金额如下：
交易对方
| 交易对方 | 交易对价（万元） | 股份对价金额（万元） | 现金对价金额（万元） |
| 华侨城集团 | 121,044.94 | 121,044.94 | — |
| 李坚 | 32,278.65 | 25,822.92 | 6,455.73 |
| 文红光 | 24,208.99 | 19,367.19 | 4,841.80 |
| 贾宝罗 | 24.208.99 | 19,367.19 | 4,841.80 |
| 合计 | 201,741.56 | 185,602.24 | 16,139.32 |
本次交易中，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中企华公司）出具了《云南旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2018)第3457号）（以下简称“《标的公司资产评估报告》”），从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理性、公允性。标的公司截至协议签署之日的滚存未分配利润在交割日前不得分配。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为本公司第六届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日，发行股份价格不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即6.66元/股。鉴于本公司2017年度股东大会、2018年年度股东大会分别审议通过了《公司2017年度利润分配方案》（向全体股东每10股分派现金红利
0.1元（含税））、《公司2018年度利润分配提案》（向全体股东每10股分派现金红
利0.67元（含税）），且前述分配方案已实施完毕，因此本次发行的发行价格调整为6.59元/股。本次发行股数最终调整为281,642,237股，具体发行情况如下：
交易对方
| 交易对方 | 发行股份 |
| 华侨城集团 | 183,679,720.00 |
| 李坚 | 39,185,007.00 |
| 文红光 | 29,388,755.00 |
| 贾宝罗 | 29,388,755.00 |
| 合计 | 281,642,237.00 |
2、重大资产重组交易时交易对方做出承诺情况
根据公司与本次重组业绩补偿义务人华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗于2018年7月30日及2018年9月20日分别签署了附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定，业绩补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，文旅科技在2018年度、2019年度和2020年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于16,948.99万元、18,005.90万元和19,781.93万元。若本次交易于2019年实施完毕，则业绩补偿期间2019年度、2020年度和2021年度的业绩承诺金额分别不低于18,005.90万元、19,781.93万元和21,513.07 万元。
业绩补偿义务人中各方按其本次交易前对标的公司的持股比例分别承担相应业绩承诺补偿义务，且互相之间不承担连带补偿责任。业绩补偿义务人首先以其通过本次交易获得的云南旅游股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的云南旅游股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的 90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。
业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定履行补偿义务。
业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易对价－累计已补偿金额当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的， 业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经补偿义务人认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在上市公司公告前一年度审计报告后 30 日内出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内文旅科技股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。 减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。
另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿的现金额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格）减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次交易的股份发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
三、标的资产的业绩完成情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司2021年度盈利预测实现情况的鉴证报告》（XYZH/2022KMAA50020），文旅科技2021年业绩实现情况列示如下：
单位： 万元
项目
| 项目 | 年度 | 盈利预测数 | 盈利实现数 | 差异数 |
经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润
| 经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润 | 2019年 | 18,005.90 | 21,977.89 | 3,971.99 |
| 2020年 | 19,781.93 | 25,139.33 | 5,357.40 | |
| 2021年 | 21,513.07 | 13,231.91 | -8,281.16 | |
| 合 计 | 59,300.90 | 60,349.13 | 1,048.23 | |
注： 文旅科技2021年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。文旅科技2019年-2021年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为60,349.13万元，与盈利承诺数59,300.90万元， 超额实现1,048.23万元，盈利承诺实现率为101.77%。
四、减值测试情况
（一）标的资产期末估值情况
本公司委托中企华公司以2021年12月31日为基准日，对文旅科技全部股东权益价值进行估值，中企华公司根据文旅科技业务特点及评估准则要求，采用了收益法对文旅科技全部股东权益进行评估。
中企华公司于2022年4月26日出具了《云南旅游股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需进行减值测试所涉及的深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6202号）（以下简称“估值报告”）。前述估值报告显示，截至2021年12月31日，文旅科技的股东全部权益价值估值结果为人民币255,192.56万元。
（二）本次减值测试过程中，本公司已向中企华公司履行了以下程序：
（1）本次估值的背景及目的；
（2）在不违反资产评估专业标准的前提下，为保证本次估值结果与重大资产重组涉及估值报告中估值结果可比性，本次估值时使用的估值假设、估值方法、估值参数及估值依据等项目与重大资产重组涉及估值报告中使用的估值假设、估值方法、估值参数及估值依据等对应项目不应存在重大不一致；
（3）如本次估值时使用的估值假设、估值方法、估值参数及估值依据等项目与重大资产重组涉及估值报告中使用的估值假设、估值方法、估值参数及估值依据等对应项目存在重大不一致，则需及时告知并在所出具的减值测试涉及估值报告中充分披露。
（三）减值测试过程及结论
根据有关规定，标的资产减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值，并扣除减值承诺期内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。基于前述估值报告，本公司根据估值结果和有关规定要求，进行了减值测算，具体计算过程如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目 | 金额 |
| A | 2021年12月31日全部股权评估价值 | 255,192.56 |
| B | 股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响 | 0.00 |
| C=A+B | 测算金额 | 255,192.56 |
| D | 收购股权比例 | 100.00% |
| E=C×D | 按收购股权比例计算的金额 | 255,192.56 |
| F | 重大资产重组时标的资产的交易价格 | 201,741.55 |
| G=F-E | 减值金额 | — |
结论：根据上述计算结果，截至2021年12月31日，本公司重大资产重组标的资产估值扣除减值承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配影响后，与重大资产重组交易时作价价格相比未出现减值，各补偿义务主体不需要进行减值补偿。
云南旅游股份有限公司2022年4月28日