湖北一致魔芋生物科技股份有限公司并五矿证券有限公司：
现对由五矿证券有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的湖北一致魔芋生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
| 以下问题涉及重大事项提示和风险揭示：2.发行人产品结构及可比公司选择，4.原材料采购稳定性及价格公允性，7.实际控制人等对外投资及资金往来情况，8.境外收入真实性及可持续性，13.募投项目合理性及可行性。 |
目 录
一、基本情况 ...... 3
问题1. 母子公司分工调整及子公司变动合理性................... 3
二、业务与技术 ...... 4
问题2. 发行人产品结构及可比公司选择......................... 4
问题3. 主要客户及贸易商销售真实性........................... 5
问题4. 原材料采购稳定性及价格公允性......................... 9
问题5. 经营资质齐备性及食品安全风险........................ 13
问题6. 创新特征及核心技术披露不充分........................ 15
三、公司治理与独立性 ...... 16
问题7. 实际控制人等对外投资及资金往来情况.................. 16
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 18
问题8. 境外收入真实性及可持续性............................ 18
问题9. 毛利率低于可比公司且持续下滑的合理性................ 21
问题10. 存货大幅变动风险及减值计提充分性................... 22
问题11. 期间费用率低于可比公司的合理性..................... 24
问题12. 其他财务问题....................................... 25
五、募集资金运用及其他事项 ...... 28
问题13. 募投项目合理性及可行性............................. 28
问题14. 发行底价及稳价措施................................. 30
问题15. 其他信息披露问题................................... 30
一、基本情况
问题1.母子公司分工调整及子公司变动合理性
（1）母子公司分工调整。根据招股说明书，截至2021年12月31日，发行人共拥有2家全资子公司和1家控股子公司。其中，云南一致、致心生物2021年净利润为负。报告期内，子公司云南一致存在因不正常运行污染防治设施、厂区未设置危废暂存间、废旧电池和矿物油随意丢弃等问题受到相关监管部门处罚的情况。云南一致自2021年7月起停止魔芋原料收购及加工业务，调整为发行人直接实施，并将云南一致工厂对外出租。根据公开信息，承租方楚雄云长生物科技有限责任公司于2021年7月成立，实缴资本及参保人数均为0，租赁开始时间为2021年8月。请发行人：①说明云南一致受到环保处罚后发行人采取的整改措施，发行人直接实施相关业务是否仍面临相关环保风险，发行人及其子公司是否已建立健全相关制度保障生产经营符合环保相关法律法规。②说明云南一致业务调整的原因及商业合理性，目前经营情况及未来发展规划，工厂承租方基本情况，承租方成立时间与租赁开始时间极为接近的原因及合理性，承租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员是否存在关联关系，承租方报告期内与发行人及其主要客户、供应商等是否存在资金或业务往来。③云南一致、致心生物2021年利润为负的原因及合理性。
（2）转让及注销子公司情况。根据招股说明书，报告期内，公司转让湖北致力种业有限公司、宜昌长阳清江魔芋专
业合作社两家子公司，注销子公司云南一致参股的楚雄致富魔芋专业合作社。请发行人：①说明对外转让子公司致力种业、长阳清江的原因及合理性，受让方的基本情况、交易价格及其定价依据是否公允，股权转让款支付情况，受让方与发行人及其关联方是否存在关联关系、业务往来、资金往来或其他利益安排，是否存在股权代持。②说明注销楚雄致富魔芋专业合作社的原因及合理性，是否已履行完毕全部注销程序及其合法合规性，是否存在重大违法行为或存在大额债务、纠纷等情形。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
二、业务与技术
问题2.发行人产品结构及可比公司选择
（1）市场竞争力及产品单一风险。根据招股说明书，发行人魔芋粉（亲水胶体）收入占营业收入85%以上。请发行人：对比市场上主流的其他亲水胶体细分品类，补充披露发行人选择的魔芋亲水胶体在产品功能、技术水平、准入门槛、产品成本、下游市场、行业发展趋势等方面的竞争优劣势情况，充分揭示发行人产品专注于单一产品方向的风险。
（2）产品结构及行业分类准确性。根据招股说明书，报告期内，公司采购魔芋精粉（原料）、魔芋干片、鲜魔芋，对原材料进行精深加工并制成魔芋粉、魔芋食品和魔芋美妆用品，最终通过销售产品获取利润。公司最主要的利润贡献产品为魔芋纯化微粉。根据公开资料，发行人2021年11月15日披露了《关于公司所属行业分类变更的公告》，公司行
业分类由“C13农副食品加工业”变更为“C14食品制造业”。请发行人：①说明初加工及精深加工的主要区别，报告期内普通魔芋精粉、普通魔芋微粉、纯化魔芋精粉以及纯化魔芋微粉四个细分类别销售金额、数量、单价、毛利率、主要客户情况。②结合业务上下游、具体加工内容、行业门槛、技术含量等，说明行业分类是否准确，与可比公司是否一致。
（3）可比公司选择合理性。根据招股说明书，发行人选择百龙创园（605016.SH）、三元生物（301206.SZ）、金丹科技（300829.SZ）作为可比公司，可比公司产品与发行人产品差异较大。请发行人：结合公司基本情况及财务数据、主营业务、产品结构、产品用途、业务模式等，综合比较分析可比公司与发行人异同，说明可比公司的选取标准、选取范围是否合理，与发行人是否具有可比性，选择依据是否充分，若否，请修改可比公司的选择。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题3.主要客户及贸易商销售真实性
（1）主要客户披露不充分。根据申请材料，发行人主要产品为魔芋粉、魔芋食品以及魔芋美妆用品，主要客户群体为食品制造商、品牌运营商、食品原料贸易商以及个人消费者。报告期内发行人前五大客户变动较大，范府食品、临沂艾德森作为2019年、2020年的前五大客户均未进入2021年前五大客户名单。请发行人：①分别按产品类别及客户群体补充说明报告期各期前十大客户情况，包括名称、成立时间、
注册资本、注册地、合作期限、销售金额及占比、毛利率，对受同一控制下的各个客户，请分别说明其各自的销售金额及占比。②说明发行人与各主要客户签订协议或订单的主要条款、订单获取方式、定价政策、信用政策、折扣及返利政策、退换货约定等情况，以及报告期内是否发生变化。③分析说明报告期内范府食品、临沂艾德森等主要客户变动的原因及合理性，发行人与主要客户的交易是否具备稳定性及可持续性，主要客户及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排。④说明是否存在客户和供应商重叠情形及重叠的原因、合理性、定价公允性，是否存在注册成立当年或次年即成为客户的情形。⑤说明2019年及2021年第四季度收入占比偏高的原因及合理性，是否存在年末突击确认收入，跨期调节业绩的情形。
（2）贸易商销售的合理性与真实性。根据申请材料，报告期各期，发行人客户分为直接客户和贸易商客户两类。直接客户购买发行人产品主要用于进一步加工或消费，贸易商客户购买发行人产品主要用于向其他客户再销售从而赚取买卖差价。报告期内贸易商销售收入占比分别为22.19%、
20.06%和22.23%，贸易商客户毛利率高于直销客户毛利率。请发行人：①说明通过贸易商进行间接销售而未向终端用户、品牌商或生产厂商直接销售的原因及合理性，是否符合行业惯例，贸易商与经销商的区分标准及依据。②说明贸易商客户是否专门销售发行人产品，主要贸易商基本情况，包括但
不限于成立时间、注册资本、注册地、合作历史、订单获取方式、销售金额及占比、毛利率。③说明贸易商客户与直销客户、境内贸易商客户与境外贸易商客户在销售价格、毛利率、信用政策等方面是否存在明显差异，是否存在贸易商折扣让利政策及其变化情况。④说明报告期各期贸易商地区分布及收入分层情况、数量及增减变动情况，贸易商数量变动是否具有合理性，是否存在频繁加入和退出的情况，贸易商与发行人及其主要人员是否存在关联关系或其他利益安排。
⑤结合贸易商的终端客户构成、备货周期、期末库存及期后销售情况，说明是否存在贸易商压货情形，是否实现了终端销售。
（3）受托加工模式披露不充分。根据申请材料，发行人的魔芋食品、魔芋美妆用品包括受托加工模式和自有品牌模式，受托加工模式为接受客户委托生产魔芋食品、魔芋美妆用品，由委托人自行销售。报告期内发行人以OEM、ODM模式与“百草味”、“三只松鼠”等企业进行了深度合作。请发行人：①说明与委托加工客户的权利义务约定情况、材料采购模式、生产加工模式、定价方式等，发行人是否自主采购，是否使用自有技术或工艺生产加工，是否享有定价权，发行人的受托加工模式是ODM模式还是OEM模式，与委托方的合作是否具有可持续性，是否对委托方存在重大依赖。②说明委托方客户的基本情况（包括名称、成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人、业务范围等），发行人与委托
方客户的合作历史及背景，主要代工产品、定价方式、销售金额及占比、毛利率，委托方与发行人及其关联方是否存在关联关系及其他利益安排。③分析说明报告期各期受托加工收入、毛利率的变动情况及其合理性，收入确认是采用总额法还是净额法核算，是否符合《企业会计准则》相关规定。
（4）零售模式披露不充分。根据申请材料，发行人自有品牌的魔芋食品、魔芋美妆用品主要面对终端零售消费者，通过线上、线下两种方式对外销售。报告期内，发行人与杭州萱氏科技有限公司就《快手直播营销合作协议》存在合同纠纷。请发行人：①说明零售模式下线上销售及线下零售的具体情况，包括各类产品的销售金额及占比、毛利率，线上销售是否存在退换货、“刷单”情形，线下零售的开展方式及销售渠道。②说明直播带货模式下与个人主播的合作模式、利益分成机制，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在税收合规风险。③说明是否建立了零售模式的有关内控制度，相关内控是否健全有效运行，零售模式下是否存在个人卡、现金交易等财务内控不规范情形，资金流转是否可追溯，货物流、资金流、单据流是否匹配，零售模式下收入是否真实。
请保荐机构、申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确核查意见。（2）说明针对报告期内贸易商客户最终销售实现情况是否进行核查以及核查方式、核查标准、核查比例、核查证据并发表明确意见；详细说明对贸易型客户库存核查的具体情况及其最终销售情况。（3）说明对报告期内
主要客户走访的具体核查过程及内容，包括但不限于访谈方式、访谈内容、访谈客户数量、期间、收入占比、访谈次数等。（4）列表说明对报告期内主要客户发函的形式、函证数量、具体内容、销售金额及比例，客户的回函数量、差异金额及差异原因，对未回函的函证执行的替代程序及充分性。
（5）结合发行人及相关人员与客户资金流水往来核查等情况，说明是否与客户存在利益输送或特殊利益安排。
问题4.原材料采购稳定性及价格公允性
（1）主要供应商披露不充分。根据申请材料，①报告期内发行人供应商较为集中，前五大供应商采购金额占比分别为49.41%、58.10%和67.65%。2019年佳艳佳芋首次成为发行人前五大供应商，即与发行人形成大额采购款6,373.16万元，PT.INSANAGROSEJAHTERA作为2019年、2020年的前五大供应商，在2021年未进入前五大供应商名单。根据公开信息，发行人2019年第二大供应商楚雄致力已于2021年7月注销。②发行人主要原材料魔芋精粉（原料）、魔芋干片、鲜魔芋的采购单价在报告期内逐年下降。③发行人子公司云南一致注册地址与供应商楚雄致力原注册地址相同（2016年8月至2016年11月）；云南一致原员工曾担任供应商宣威顺晟的总经理；云南一致原员工电话及邮箱与部分供应商电话及邮箱相同，并被登记为供应商的财务人员。请发行人：①按原材料类型补充说明报告期各期前十大供应商情况，包括但不限于供应商名称或姓名、成立时间、注册资
本、注册地、开发过程及合作历史、采购内容、采购金额及占比，对受同一控制下的各个供应商，请分别说明其采购金额及占比。②说明佳艳佳芋、PT.INSANAGROSEJAHTERA、楚雄致力等主要供应商变动或注销的原因及合理性，各期新增或新减供应商的情况及合理性，主要供应商及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排。③说明对供应商的选取标准及管理制度，与供应商合作是否具有稳定性，相关供应商更换是否影响发行人生产经营、产品质量、客户关系等。④结合采购魔芋原料精粉和魔芋干片分级机制、定价机制、市场价格及其变动趋势，分析说明报告期内主要原材料采购单价逐年下降的原因及合理性，发行人向主要供应商的采购价格是否公允，是否与市场价格存在显著差异，发行人是否为各供应商的主要客户或唯一客户。⑤说明子公司注册地址与供应商相同、子公司员工与供应商存在关联的原因及合理性，发行人与前述供应商的合作是否具备商业实质，采购价格是否公允，是否存在利益输送或其他利益安排。⑥结合报告期内发行人股东及亲属、离职或在职员工及亲属在供应商投资、任职的情形，说明对应采购成本的真实性。⑦说明是否存在成立时间较短即成为发行人供应商或供应商注册资本及参保人数较少的情形，是否存在客户指定供应商的情形，并分析其合理性。
（2）非法人供应商采购的合理性与真实性。根据申请材料，报告期内发行人存在向芋农、合作社等非法人供应商采
购的情形。请发行人：①说明向非法人供应商采购的情况，包括但不限于供应商性质（农户、经纪人、合作社等）、合作历史、采购内容、单价、金额及占比、变动原因及合理性。
②说明向非法人供应商采购的定价机制，与不同交易对手的采购单价是否存在重大差异及原因，是否均签订长期收购协议，是否存在偷漏税的情形。③说明向非法人供应商采购是否存在现金支付的情形，如存在，请说明原因、必要性及合理性；说明针对非法人供应商采购、现金支付采购款所采取的管理措施，相关内控是否健全有效。④结合非法人供应商及其关联方与发行人及其关联方的资金流水，说明是否存在异常大额资金往来，是否存在通过相关供应商进行利益输送的情形。
（3）原材料供应的稳定性及质量管控。根据申请材料，魔芋原材料采购具有较明显的季节性，公司每年参照当年度销售计划及生产计划制定原材料采购计划，并集中于每年9月至次年3月采购魔芋精粉（原料）、魔芋干片以及鲜魔芋等。公司通过向主要供应商出租初加工设备以及提供技术指导等方式稳定原材料供给和质量，也因此与主要供应商建立了稳定的合作关系。请发行人：①说明魔芋种植及加工的季节性、区域性特点对发行人原材料供应稳定性及品质的影响。
②说明发行人为稳定魔芋原料品质和供应所采取的具体措施，与主要供应商的合作模式，是否签订框架协议，原材料供应是否存在短缺风险，请结合实际情况充分揭示风险。③
说明对主要原材料的质量控制情况，包括但不限于供应商准入制度、质量控制标准、质量控制措施等，报告期内与主要原材料供应商是否存在重大质量纠纷。④说明向主要供应商出租初加工设备以及提供技术指导的做法是否符合行业惯例，发行人除向供应商提供加工设备和技术指导外，是否提供原材料、加工人员等，供应商是否采取自有技术或工艺进行生产加工，是否实质为委外加工模式，发行人是否存在其他对供应商的类似帮扶行为，相应供应商对发行人的帮扶行为是否存在依赖，发行人及其关联方与接受帮扶的供应商及其关联方之间是否存在利益输送，前述行为是否影响采购交易的真实性、采购成本的公允性。
（4）向顺晟致宣大额采购的合理性。根据申请材料，报告期内顺晟致宣为发行人的第一大供应商，采购金额分别为7,938.85万元、10,270.91万元和11,467.77万元，采购占比分别为28.82%、28.09%、36.40%。顺晟致宣包括宣威顺晟农业开发有限公司和宣威致宣魔芋开发有限公司，根据公开信息，宣威顺晟农业开发有限公司成立于2019年2月，注册资本120万元，参保人数5人；宣威致宣魔芋开发有限公司成立于2017年2月，实缴资本及参保人数均为0。请发行人：①说明与顺晟致宣的合作背景及原因、合作模式，宣威顺晟农业开发有限公司成立当年即与发行人进行大额采购交易的原因及合理性，是否存在发行人离职或在职员工及其亲属在顺晟致宣投资、任职情形，发行人及关联方是否与顺晟致宣
存在关联关系或其他利益安排，是否存在关联交易非关联化的情况。②说明报告期内顺晟致宣与发行人其他类似供应商在采购内容与用途、采购单价、结算方式、付款周期等方面是否存在显著差异，发行人是否为顺晟致宣的主要采购客户，顺晟致宣是否为发行人采购专门设立，发行人采购金额与顺晟致宣的业务规模、履约能力是否匹配。③结合历史合作情况、行业发展趋势与市场竞争、顺晟致宣的行业地位等分析与其合作的稳定性和可持续性，并根据产品特点、市场竞争程度、可替代性等分析说明发行人是否对顺晟致宣存在采购依赖。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见。（2）说明对主要供应商的发函、回函的比例，未回函部分所执行替代程序的具体情况及结论；对主要供应商访谈的具体核查方法、数量、金额及占比，访谈的证据、数据及结果是否充分、有效。（3）说明对非法人供应商采购成本真实性、准确性、完整性的核查方法、核查过程、核查比例、取得的核查证据及核查结论。（4）结合发行人及其关联方与供应商资金流水核查的相关情况，对是否存在资金体外循环、供应商代垫成本费用的情形发表明确意见。
问题5.经营资质齐备性及食品安全风险
（1）经营资质齐备性。根据招股说明书，发行人高新技术企业证书于2022年11月14日到期，食品经营许可证于2022年9月26日到期，云南一致排放污染物许可证已于2019年8月8日到期。部分国外认证资质将于2022年底到
期。请发行人：①说明发行人生产销售美妆产品所需的资质、许可或备案要求，发行人取得各项资质、许可或备案的情况。
②说明已到期资质及近期到期资质的续期情况，是否存在无法续期风险；在开展业务过程中是否存在无证经营、超范围经营、证照许可逾期后超期经营的情况。③说明境外主要销售的国家和地区对发行人相关产品的资质、许可或备案要求，发行人取得的各项资质、认证的作用，是否存在无法在相关地域销售的风险。④发行人是否已取得生产经营业务经营所必需的全部许可、资质、认证、备案，并按资质要求开展业务。
（2）食品安全情况。请发行人：①结合原材料及产品特性、加工工艺，进一步说明公司在原料采购及产品生产、流转过程中的质量及食品安全把控措施，生产经营是否符合《食品安全法》等法律、行政法规的相关规定；②说明公司报告期内是否存在因食品安全、卫生问题产生退换货的情形、消费者纠纷、被行政处罚的情形，若存在，列示产生的背景、出现次数、涉及产品数量、金额、处理过程及结果，是否构成重大行政处罚；③说明报告期公司的物流提供商、供应商是否均合法持有开展业务所需全部资质及证照，是否完整覆盖其主营业务及经营时间；发行人对物流提供商、供应商的要求、筛选及控制措施，是否可有效保证食品安全；报告期内主要物流提供商、供应商是否存在食品安全事故，是否因食品安全导致行政处罚或诉讼纠纷；④说明公司对临期、过期产品的处置措施，报告期内每年处理或低价销售过期产品
数量及金额情况，是否存在将过期、即将过期产品重新包装、重新销售的情形；⑤说明关于食品添加剂的使用是否合法合规。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见问题6.创新特征及核心技术披露不充分
（1）创新特征体现。根据招股说明书，公司先后被各级主管部门评定为“湖北省食品胶体工程技术研究中心”、“湖北省认定企业技术中心”、“魔芋葡甘聚糖深加工及综合利用湖北省工程研究中心”，被列为工业和信息化部“第二批专精特新‘小巨人’企业”、农业农村部“农业产业化国家重点龙头企业”、湖北省经济和信息化厅“湖北省支柱产业细分领域隐形冠军示范企业”，共取得67项专利，其中发明专利23项。请发行人：说明魔芋粉精深加工的技术门槛具体体现（如研磨颗粒度、纯度方面），是否为通用技术，结合产品生产关键环节说明“创新性特征”的具体表现形式，公司产品与同行业可比公司产品的优劣势对比，说明公司核心技术、发明专利、研究成果所应用的具体产品及收入占比，采用定性及定量的方式说明公司核心技术、发明专利、研究成果对经营业绩的贡献程度及提升作用。
（2）合作研发模式披露不充分。根据申请文件，发行人报告期内采取自主研发和合作研发相结合的模式进行产品研发和技术革新，与上海交通大学、华中农业大学、武汉理工大学、湖北工业大学、三峡大学、湖北省农业科学院等高校和研发机构建立了良好的研发合作关系。请发行人：①说
明与高校及其他研发机构合作研发的合作背景、合作内容、合作时间、权利义务安排、知识产权归属、收入成本费用的分摊情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。②说明发行人在其中参与的环节及发挥的作用，发行人的核心技术来自于自主研发还是合作研发，对以上科研院所是否存在技术依赖，发行人是否具有独立研发能力。
（3）核心技术人员认定。根据招股说明书，发行人将核心技术人员认定为范春相、李磊、余春磊。发行人披露的获得科技成果登记5项科技成果完成人员中，无李磊、余春磊。请发行人：说明核心技术人员的认定依据，核心人员主持、参与研发项目和取得的发明专利（职务发明）、荣誉奖励情况，上述核心技术人员在发行人现有核心技术、专利和其他知识产权形成过程中的贡献程度，核心技术人员认定的合理性。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师对（2）进行核查并发表明确意见。
三、公司治理与独立性
问题7.实际控制人等对外投资及资金往来情况
（1）实际控制人及董监高对外投资的影响。根据招股说明书，发行人实际控制人吴平持有湖北美辰文化传媒有限公司51.50%的股份并任执行董事，李力担任监事，发行人董事会秘书唐华林、监事万静等亦持有湖北美辰文化传媒有限公司股份。请发行人说明：①发行人与湖北美辰文化传媒有限公司在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况，报
告期内关联交易内部审议程序及信息披露情况，如何保障发行人资金不流向文化传媒领域。②报告期内存在较多已注销关联方、转让关联方股权的情形，请说明相关企业注销、转让关联方股权的背景、原因、对发行人及实际控制人的影响，是否存在关联交易非关联化，相关企业报告期内与发行人及其主要客户、供应商等是否存在资金或业务往来，说明关联方认定、关联交易披露是否准确、完整。
（2）发行人与实际控制人及其控制企业存在资金拆借。报告期内，发行人与实际控制人吴平及其控制的湖北美辰文化传媒有限公司存在频繁的资金拆借。请发行人：①逐笔说明报告期各期资金拆入的金额、借款期限、利息、拆入原因及资金实际用途，内部决策程序履行情况及信息披露情况，相关资金使用是否存在体外循环、代垫成本费用或其他利益输送的情形。②结合拆入资金的实际用途、公司相关财务指标及业务开展情况等，分析说明频繁拆入资金的合理性及必要性，是否对实际控制人存在重大依赖，是否对发行人面向市场独立持续经营能力有重大不利影响。
（3）实际控制人与前高管等自然人存在频繁资金往来。根据申请文件，实际控制人吴平与发行人前监事会主席及其配偶，以及其他自然人存在频繁的资金往来，涉及房贷还款、资金拆借等事项。请发行人：①说明报告期内实际控制人各项大额资金往来的性质、交易发生原因、最终用途，是否存在客观证据佐证相关事项的真实性以及涉及金额的准确性。
②结合实际控制人资金往来对手方的家庭关系、履历、对外投资情况等，说明上述个人及其关联方与发行人、控股股东、实际控制人、关键员工、主要供应商及客户是否存在关联关系，是否存在资金体外循环、关联方代垫成本、费用的情况。
（4）是否存在商业贿赂。根据申请文件，根据（2020）鄂0527刑初154号《湖北省秭归县人民法院刑事判决书》，洪丕源案中，发行人控股股东、实际控制人吴平为感谢洪丕源给发行人提供的帮助，在2007年至2014年期间，分14次送给洪丕源现金计8.90万元，洪丕源予以收受。2014年下半年，洪丕源得知其被纪检部门调查之后，退还现金5.00万元。请发行人说明：发行人资质获取、项目审批是否符合相应的法律法规规定，是否存在商业贿赂或者其他不正当竞争行为，上述事项是否构成重大违法行为，请充分揭示相关风险。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，请申报会计师对（2）（3）进行核查并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师说明对发行人及相关方资金流水的核查程序、核查手段、核查范围、核查账户完整性、核查标准及其合理性、相关事项的具体核查情况及核查结论，核查过程是否发现异常，并结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。
四、财务会计信息与管理层分析
问题8.境外收入真实性及可持续性
（1）境外销售真实性。根据申请材料，报告期内发行人
外销收入分别为17,468.12万元、16,666.18万元和21,525.67万元，占比分别为48.05%、44.27%和43.47%。发行人各期汇兑损益分别为-34.86万元、90.50万元和168.71万元，占当期利润总额的比例分别为-0.78%、1.77%和2.48%。请发行人：①结合行业发展趋势、市场竞争、产品价格变动、下游客户需求、新客户开拓情况等量化分析2021年外销、内销收入均大幅增长的原因及合理性。②说明申请材料中披露的境外销售区域是按终端客户所在地还是按照贸易商所在地进行的划分。③说明境内销售和境外销售在产品定价、产品种类、销售模式、销售单价、毛利率、信用政策等方面是否存在较大差异及合理性。④量化说明物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证、中国出口信用保险公司数据、外汇管理局数据、出口退税金额等与发行人境外销售收入是否匹配。⑤结合报告期内主要结算货币对人民币的汇率变动趋势，量化分析外销收入与汇兑损益的匹配情况；发行人外汇流转的过程及其合法性。
（2）境外销售稳定性及可持续性。根据招股书中披露的重要销售合同，发行人与前五大客户中的外销客户均未签订框架协议。公司的境外收入主要集中在亚洲、欧洲和美洲。报告期内亚洲地区销售收入分别为10,196.46万元、7,632.46万元、9,239.56万元，销售占比分别为28.05%、20.27%、
18.66%，呈逐年下降趋势。请发行人：①按亚洲、欧洲、北美地区分别披露报告期各期的前五大外销客户情况，包括但
不限于协议主要条款、是否为贸易商、合作年限、订单获取方式、信用政策、销售金额及占比、毛利率。②结合客户合作模式、历史合作情况、在手订单、期后业绩等，说明与主要境外客户的合作是否具有稳定性，是否存在客户变动较大或销售金额下滑风险，请结合实际情况充分揭示风险，作重大事项提示。③结合目前主要出口国家或地区的疫情状况、对进口产品的管制措施、海运费价格上涨等因素，说明2021年外销收入实现大幅增长的原因及合理性。④结合市场竞争、贸易政策、客户需求、业务开拓情况等，说明报告期内亚洲地区销售收入占比逐年下降的原因及合理性，亚洲地区是否存在收入增长放缓、成长空间受限的风险。⑤结合贸易摩擦、汇率波动、俄乌冲突等外部环境情况，说明未来欧洲、北美市场的外销收入是否存在下降风险。
（3）境外收入确认的合规性。根据申请材料，发行人外销收入在已根据合同约定将产品报关，取得提单，已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入时确认。发行人报告期内的会计差错更正涉及收入成本跨期调整。请发行人：①说明报告期各期按不同贸易术语实现的销售金额及占外销收入的比例，对应销售模式及收入确认方法与同行业可比公司是否存在较大差异，如有，请说明差异原因。②说明2020年适用新收入准则前后是否均以“取得提单”作为收入确认时点，结合具体业务流程及合同约定，说明客户“已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入”
的具体判断方式和依据、收入确认具体时点，结合合同约定、交货方式等分析相关收入确认依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定。③说明与境外客户的退换货约定、报告期内是否发生退换货、退换货原因，各期金额及相关会计处理，是否存在期末集中确认收入、期初退货的情形。④结合主要境外贸易商的资信情况、终端销售情况、期后回款情况等，说明销售回款是否及时，是否存在向贸易商大量囤货虚增收入的情形。
请保荐机构、申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确核查意见。（2）说明对境外收入采取的核查措施，并具体说明对境外客户访谈、函证的情况，如访谈方式、访谈内容、访谈客户及收入占比、发函比例、回函占比、回函差异原因及合理性，对未回函、回函差异情况实施的替代程序等。（3）说明对境外销售最终销售情况的核查方法、过程、结论。
问题9.毛利率低于可比公司且持续下滑的合理性
根据申请材料，报告期内，发行人综合毛利率分别为
23.34%、22.02%和21.05%，低于可比公司平均水平，呈逐年下降趋势。报告期内，发行人魔芋食品毛利率分别为15.03%、
18.10%、18.35%，魔芋美妆用品毛利率分别为57.28%、
50.07%、46.44%，主要产品魔芋粉、魔芋食品、魔芋美妆用品的销售单价均有不同程度的下降。报告期内，发行人贸易商客户毛利率高于直销客户毛利率，外销毛利率高于内销毛
利率。
请发行人：（1）结合行业竞争、客户需求、产品特性、成本构成、销售价格变化等，分析说明发行人毛利率低于可比公司且持续下降的原因及合理性。（2）量化分析2020年销售单价同比下降33.09%的情况下，魔芋食品毛利率不降反升的原因及合理性；定性定量说明魔芋美妆用品毛利率在报告期内持续下降的原因及合理性。（3）分别按内销与外销口径、直销客户与贸易商客户口径，补充说明各期主要产品毛利率、营业收入、营业成本情况，并分析说明同类产品的毛利率、收入、成本是否存在显著差异。（4）结合业务模式、产品结构、定价机制、客户类型等方面的差异，进一步说明报告期内贸易商毛利率高于直销毛利率、外销毛利率高于内销毛利率的原因及合理性，与同行业可比公司类似产品的销售毛利率是否存在显著差异。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题10.存货大幅变动风险及减值计提充分性
根据申请材料，报告期各期末，发行人存货余额分别为16,110.46万元、21,205.78万元、11,624.12万元，占流动资产的比例分别为68.83%、65.26%和37.41%。原材料、产成品（库存商品与发出商品）和半成品合计占存货余额的95%以上，是公司存货的主要组成部分。公司原材料主要分为魔芋精粉（原料）、魔芋干片以及鲜魔芋等。发行人报告期内计提的存货跌价准备金额分别为0.00万元、29.92万元和
10.70万元，且存货周转率显著低于同行业可比公司平均水平。报告期各期营业外支出中的流动资产报废支出分别为
215.46万元、32.61万元、25.99万元，主要系魔芋食品到期报废和致力种业存货报废。
请发行人：（1）结合采购周期、生产周期、备货政策、出库期、采购价格变动等，说明各类存货库存水平的合理性，各类存货与公司在手订单、业务规模变化的匹配性，存货周转率低于可比公司的原因及合理性。（2）说明存货各项目的入库、出库核算时点，核算依据，入库验收过程及验收标准，并结合报告期各期原材料采购及领用情况、主要产品物料配比表，说明存货中主要原材料出入库数量与产量是否匹配，各项存货确认、计量与结转是否符合《企业会计准则》的规定。（3）结合魔芋精粉（原料）、魔芋干片以及鲜魔芋等原材料的存储要求、库龄、保质期、发行人仓储管理方式等，说明现有仓储条件能否满足存货存储要求，是否存在存储不当或存储时间过长而发生减值的迹象，超过保质期报废的存货及处理情况，是否存在使用过期、变质原材料进行生产的情况，是否符合食品安全和环保相关法律法规，相关内控措施及有效性。（4）补充说明发行人报告期内存货跌价准备的测试过程和计提方法，结合存货库龄、保质期限、报废情况、周转率、同行业可比公司减值计提等，说明发行人存货跌价准备计提比例显著低于可比公司的原因及合理性。（5）结合销售模式、收入确认时点，说明报告期内发出商品规模较大
的原因，是否符合业务特点及行业惯例，发出商品的具体构成、对应客户及合同情况、发出时间、期后结转及收入确认情况。（6）说明报告期内对各类存货盘点的具体情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、各类存货盘点方法、程序、盘点比例、存货帐实相符情况、盘点结果处理情况。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明对存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果，重点说明对发出商品的监盘情况、监盘比例、是否存在差异及原因。
问题11.期间费用率低于可比公司的合理性
报告期内，发行人期间费用总额分别为4,371.89万元、3,863.93万元和4,273.64万元，占营业收入的比重分别为
11.94%、10.19%和8.53%，低于可比公司平均水平。报告期各期发行人销售费用率高于可比公司，研发费用分别为1,238.52万元、1,204.32万元和1,689.98万元，占营业收入的比重分别为3.38%、3.18%和3.37%。公司研发费用的主要构成为直接材料、直接人工等。
请发行人：（1）结合业务模式、地域情况、费用构成等，分析说明期间费用率低于可比公司、销售费用率高于可比公司的原因及合理性。（2）说明报告期各期销售、管理、研发人员的人数、平均薪酬情况，各类人员平均薪酬的变动原因，人均薪酬与同行业可比公司、同地区公司间是否存在显著差异及原因；各类人员的职能划分及成本费用划分的依据和口径，是否存在成本费用混淆的情形。（3）结合相关费用具体
构成及支付对象、推广及订单获取情况、计费依据、运输单价及距离、运输方式等，说明报告期内展览费、促销费及运输费的变动原因及与收入的匹配性。（4）说明各期研发项目的预算情况、实际投入、研发进度，结合实际研发项目的开展情况分析研发费用波动上升的原因。（5）说明研发过程中材料领用量、截至各期末的投料量和结存量，与各对应研发项目之间的关系，是否存在期末集中领料的情形，定量说明相关材料是否形成产品及销售或废料的处理情况。（6）说明报告期列报的研发费用、申报高新技术企业的研发费用、申请所得税加计扣除的研发费用之间是否存在差异，如有，请说明原因。（7）说明费用计提期间是否准确，以及是否存在压低期间费用、关联方及潜在关联方为发行人承担成本及代垫费用的情形。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题12.其他财务问题
（1）应收账款坏账计提的充分性。报告期各期末，发行人应收账款余额分别为3,227.29万元、3,865.80万元和5,641.21万元，应收账款周转率低于可比公司平均水平，无单项计提坏账准备的应收账款。请发行人：说明报告期内应收账款余额变动的原因，应收账款周转率低于可比公司平均的合理性，是否存在放宽信用政策刺激销售、提前确认收入的情形，报告期内无单项计提坏账准备应收账款的合理性，是否存在应单项计提坏账准备的情形。
（2）理财产品会计处理合规性及内控规范性。报告期各期末，发行人交易性金融资产金额分别为0万元、1,450.00万元和6,053.28万元，全部为银行理财产品，各期产生的公允价值变动收益分别为0万元、0万元、43.03万元。请发行人：①说明报告期内购买及赎回理财产品的情况，包括但不限于：名称、产品发行方、投资标的、期限、收益率、各期收益金额、理财产品的具体资金流向及是否涉及发行人关联方，是否存在控股股东、实际控制人及其关联方通过购买理财产品等手段非经营性占用发行人资金的情形。②说明购买的银行理财产品的具体种类及相关产品性质、关于风险收益的约定、是否存在投资风险、报告期内的收益情况以及相关风险是否充分披露。③说明对理财产品投资规模、收益及风控管理等相关内控措施及有效性。④说明2020年对交易性金融资产未确认公允价值变动损益的原因及合理性，银行理财产品计入交易性金融资产相关确认、计量及会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（3）预付款项大幅增长的原因及合理性。根据申请文件，报告期各期末，公司预付款项金额分别为2,024.85万元、3,645.23万元和5,837.67万元，公司预付款项主要为预付原料款，其中对宣威顺晟农业开发有限公司、富源县富村镇佳芋食品有限公司的预付金额增长较为明显。根据公开信息，宣威顺晟农业开发有限公司、建始县泰立种植专业合作社、楚雄市子午镇家农种植专业合作社于2019年成立，建始县
永腾种植专业合作社于2020年成立。请发行人：①结合市场地位、议价能力等，说明发行人以预付方式向相关对象采购的原因及合理性，是否符合行业惯例，与相关供应商其他客户的结算方式是否一致。②说明部分前五大预付对象成立时间较短即与发行人合作，且预付采购金额较大的原因及合理性，发行人及其关联方与上述供应商是否存在关联关系或其他利益安排。③说明与宣威顺晟农业开发有限公司、富源县富村镇佳芋食品有限公司的结算方式，报告期内是否发生变化，与发行人其他同类供应商结算方式是否存在显著差异，报告期内对上述两家公司预付金额大幅增长的原因及合理性，与供应商业务规模及发行人实际采购金额是否匹配。
（4）政府补助核算的合规性。根据申请文件，报告期各期，发行人计入其他收益的政府补助金额分别为772.96万元、
933.71万元和813.96万元，占同期利润总额的比例分别为
17.21%、18.22%、11.96%。报告期内，公司的递延收益主要来自于政府补助，报告期各期末金额分别为2,618.93万元、2,584.95万元、2,273.69万元。请发行人：说明报告期内政府补助资金的会计核算政策，计入当期收益或递延收益的划分依据，认定为资产相关的政府补助的依据、原值、摊销期限及其确定依据、开始摊销时间的确定依据及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（5）会计差错更正与财务内控有效性。根据申请材料，2021年4月，发行人对2019年财务报告的会计差错进行了
更正。请发行人：①逐项列示2019年差错更正的具体事项、受影响报表项目、累积影响数情况，并分析产生会计差错的具体原因、调整方法及合理性，说明整改措施及效果。②结合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-10的要求，说明相关差错更正是否属于会计基础薄弱的情况。
（6）第三方回款的真实性。报告期各期，发行人第三方回款金额分别为854.09万元、726.71万元和625.07万元，占同期营业收入比例分别为2.33%、1.92%和1.25%。请发行人：①说明报告期各期第三方回款相关销售及回款情况，包括但不限于主要销售对象、销售产品及金额、回款安排、涉及第三方回款的收入占比及是否涉及现金交易、个人卡代收等。第三方回款是否符合行业经营特点，与同行业可比公司是否存在明显差异。②说明第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形，第三方回款的原因、必要性及商业合理性，发行人及其关联方与第三方回款的付款方是否存在关联关系或其他利益安排。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
五、募集资金运用及其他事项
问题13.募投项目合理性及可行性
根据招股说明书，发行人募投资金拟用于魔芋精深加工智能制造生产线改扩建技改项目、魔芋食品深加工技改项目、研发中心大楼建设项目和补充流动资金。
（1）扩建技改项目合理性及产能消化能力。根据招股说
明书，发行人拟对原有车间及仓库进行统一规划布局改造，提升公司生产线的自动化程度，扩大生产规模。项目投建后，公司将新增年产普通魔芋精粉1,000吨、普通魔芋微粉1,400吨、纯化魔芋微粉3,500吨和魔芋晶球5,000吨的生产能力。请发行人：补充披露扩产比例，分析说明与同行业可比上市公司是否存在较大差异；结合产品市场容量、行业竞争格局、发行人现有产能利用率和产销率、在手订单等情况，补充披露消化新增产能的具体措施，以及是否存在产能过剩风险，如有，充分揭示相关风险。
（2）魔芋食品深加工技改项目可行性。根据招股说明书，发行人现有魔芋食品生产线产能利用率较低。项目由公司全资子公司一致嘉纤实施，项目建成后，公司将形成年产魔芋素毛肚10,000吨，魔芋清水食品15,000吨的生产能力。请发行人：说明魔芋食品募投项目市场开拓计划，未来拟主要采取受托加工模式还是自有品牌产品直接销售模式，结合细分产品市场容量、发行人现有产能利用率和产销率、在手订单、市场开拓情况等，说明消化新增产能的具体措施，以及是否存在产能过剩风险，如有，充分揭示相关风险。
（3）研发中心建设必要性。请发行人：①结合现有房产使用情况、未来业务发展规划，说明新建研发中心的必要性及合理性。②结合自建研发中心等募集资金使用后的情况分析并披露房产折旧、员工薪酬等对发行人未来成本、利润的具体影响，有针对性地揭示相关风险。③结合研发模式、支
出构成、历史研发投入规模等，测算资金需求的合理性。④说明项目研发成果对发行人核心竞争力的提升情况，募投项目相应研究人员规模和薪酬明细，与同地区、同行业可比公司的比较情况，与发行人的实际生产经营情况是否相匹配。
（4）募集资金用于补充流动资金的具体用途及合理性。根据招股说明书，报告期内发行人存在大额分红。请发行人：
结合生产经营计划、营运资金需求，报告期各期末货币资金情况、应收账款管理政策、资产负债率情况、高额分红情况，以及资金需求的测算过程与依据，说明补充流动资金及资金规模的必要性、合理性，是否与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和发展目标等相适应。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题14.发行底价及稳价措施
根据申请文件及其他公开信息，本次发行底价为23.00元/股。启动稳价措施的条件为自本公司上市后三年内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产。
请发行人：说明发行底价的确定依据、合理性、与停牌前交易价格的关系、对于发行前后市盈率，结合企业投资价值、股份限售情况，综合分析说明现有发行规模、定价、稳价措施和超额配售选择权等事项是否对本次公开发行并在北交所上市存在不利影响。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题15.其他信息披露问题
（1）变更会计师事务所原因。根据申请材料，2020年1月，发行人审计机构由大信会计师事务所变更为天健会计师事务所。报告期内发行人存在多次会计差错更正。请发行人说明：报告期内变更会计师事务所的原因及合理性，审计过程中是否就重大会计处理问题存在分歧，相关内部决策程序和信息披露是否合法合规，发行人内部控制是否健全有效。
（2）社保公积金缴纳情况。根据招股说明书，公司报告期内存在未严格按照国家有关规定为全体员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，2019年公司未为员工缴纳住房公积金，未缴纳社保人数占比为27.25%。请发行人说明：①主管机构是否可能就缴纳社保及住房公积金事宜给予发行人行政处罚，发行人与员工之间是否可能就上述事项存在争议纠纷。②测算若全额补缴报告期内未缴纳的社保及公积金及罚金，对发行人经营业绩的影响。
（3）数据准确性。根据招股说明书，公司通过推动魔芋产业规模化和高端化，带动山区农村共同富裕，报告期内，公司间接带动农户增收9.65亿元。请发行人说明数据来源，如不准确，请删除相关表述。
（4）进一步完善信息披露。根据招股说明书，发行人客户、供应商的名称存在简称、全称多种形式。发行人披露了46项主要商标、67项专利、4项软件著作权。请发行人：①统一披露标准，准确披露客户与供应商公司全称，如涉及同一控制主体的，请列明详细情况及相关采购、销售金额。②
优化对主要商标、专利及软件著作权等的披露，提高招股书的针对性与可读性。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师对（1）-（3）进行核查并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二二年六月十日