中国航空科技工业股份有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”）拟通过向中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中航机电并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易前，中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“本公司”）为中航电子的控股股东，本次交易后，中航电子的控股股东不发生变更。本公司作为中航电子的控股股东将促使同为中航电子股东的本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用关联股东身份影响中航电子的独立性，保持中航电子在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，具体如下：
一、保证中航电子业务独立
1、保证中航电子拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除行使股东权利之外，不对中航电子的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少并规范本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）与中航电子的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
二、保证中航电子资产独立
1、保证中航电子具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证本公司及本公司下属企业不以任何方式违法违规占用中航电子的资金、资产。
3、保证不以中航电子的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。
三、保证中航电子财务独立
1、保证中航电子建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证中航电子独立在银行开户，不和本公司及本公司下属企业共用银行账户。
3、保证中航电子的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
4、保证中航电子依法独立纳税。
5、保障中航电子能够独立作出财务决策，本公司不干预中航电子的资金使用。
四、保证中航电子人员独立
1、保证中航电子的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
2、保证中航电子的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证中航电子的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司下属企业担任除董事、监事以外的职务。
3、本公司不干预中航电子董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
五、保证中航电子机构独立
1、保证中航电子依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司下属企业间不存在机构混同的情形。
2、保证中航电子的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
特此承诺。
（以下无正文）
中国航空工业集团有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”）拟通过向中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中航机电并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易前，中国航空工业集团有限公司（以下简称“本公司”）为中航电子的实际控制人，本次交易后，中航电子的实际控制人不发生变更。本公司作为中航电子的实际控制人将促使同为中航电子股东的本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用关联股东身份影响中航电子的独立性，保持中航电子在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，具体如下：
一、保持中航电子人员独立
本公司承诺与本次交易完成后的中航电子保持人员独立，中航电子的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。中航电子的财务人员不会在股东单位兼职。
二、保证中航电子资产独立完整
1、保证中航电子具有独立完整的资产。
2、保证中航电子不存在资金、资产被本公司占用的情形。
3、保证中航电子的住所独立于股东。
三、保证中航电子的财务独立
1、保证中航电子建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证中航电子具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证中航电子独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
4、保证中航电子的财务人员不在股东兼职。
5、保证中航电子能够独立作出财务决策，本公司不干预中航电子的资金使用。
四、保证中航电子的机构独立
保证中航电子拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司的机构完全分开。
五、保证中航电子业务独立
本公司承诺与本次交易完成后的中航电子保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证中航电子拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
特此承诺。
（以下无正文）