平安证券股份有限公司关于浙江京新药业股份有限公司收购杭州胡庆余堂医药控股有
限公司5.8824%股权暨关联交易的核查意见平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为浙江京新药业股份有限公司（以下简称“京新药业”或“公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对公司本次关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司拟以自有资金21,500.00万元收购新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元金健康”）持有的杭州胡庆余堂医药控股有限公司（以下简称“胡庆余堂”）5.8824%股权。
（二）关联关系说明
公司与元金健康受同一自然人吕钢先生控制，构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条规定的情形，从而与公司构成关联方。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《公司章程》等规定，本次交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330624MA288F2648 |
| 注册资本 | 25,100万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 浙江元金投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2016年6月14日 |
| 公司住所 | 浙江省新昌县羽林街道羽林路53号1幢 |
| 经营范围 | 健康产业投资、私募股权投资、实业投资、投资咨询服务（证券、期货咨询除外） |
（二）合伙人信息
| 序号 | 合伙人名称 | 性质 | 出资比例 |
| 1 | 浙江京新药业股份有限公司 | 有限合伙人 | 39.8406% |
| 2 | 京新控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 39.8406% |
| 3 | 浙江浙里投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 19.9203% |
| 4 | 浙江元金投资管理有限公司 | 执行事务合伙人、普通合伙人 | 0.3984% |
| 合计 | 100.00% | ||
（三）经营财务情况
元金健康作为产业投资基金，目前投资持有杭州胡庆余堂医药控股有限公司5.8824%股权。根据新昌信安达联合会计师事务所出具的信会审字［2022］087号审计报告，元金健康2021年度总资产3.48亿元、净资产2.86亿元、实现净利润556.14万元。截止2022年3月31日，该公司未经审计的总资产2.99亿元、净资产2.99亿元，实现净利润5,348.52万元。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 杭州胡庆余堂医药控股有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330100328194427L |
| 注册资本 | 11,944.0182万元人民币 |
| 法定代表人 | 刘俊 |
| 成立日期 | 2015年4月2日 |
| 公司住所 | 浙江省杭州市上城区大井巷95号5幢三楼 |
| 经营范围 | 批发、零售:乙类非处方药、中药材、中药饮片;批发、零售：建筑材料，钢材；批发、零售、网上销售：百货，工艺美术品,初级食用农产品，预包装食品，散装食品，日用化学品(除化学危险品及易制毒品)，化妆品，家用电器，第一类医疗器械，第二类医疗器械；服务：药品的技术开发，非医疗性健康咨询（需行医许可证的除外）；实业投资；其他无需报经审批的一切合法项目；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相 |
（二）资产抵押情况
通过查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国仲裁网（http://www.china-arbitration.com/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）以及信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/），胡庆余堂产权清晰，除杭州胡庆余堂集团有限公司持有的部分股权质押外，未查询到涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未查询到查封、冻结等司法措施，不属于“失信被执行人”。元金健康持有的胡庆余堂股权不存在抵押、质押等情形。
（三）经营财务情况
根据天健会计师事务所出具的天健审[2022]7115号审计报告，胡庆余堂2021年度实现营业收入12.61亿元、营业利润3.09亿元、净利润2.53亿元，经营活动产生的现金流量净额2.55亿元，2021年度期末资产总额16.61亿元，负债总额4.56亿元，应收款项总额3.17亿元，净资产10.77亿元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2022]第020208号《资产评估报告》，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，杭州胡庆余堂医药控股有限公司归属于母公司的所有者权益账面价值为107,670.69万元，归属于母公司的股东全部权益评估价值为368,920.00万元。对应5.8824%股权的评估值为21,701.35万元，经协商确定本次交易价格为21,500.00万元，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
五、关联交易目的、必要性及对公司的影响
中药是中华民族优秀传统文化的重要组成部分，中药产业是我国医药产业的重要组成部分，近年来中药产业开始向现代化、大健康方向延伸，呈现出良好的发展前景。中药业务板块是公司除精神神经、心脑血管两大核心领域外的主要子业务，多年以来业绩稳健、发展良好，近年来公司在中药板块推动康复新液大产品规划、内蒙新中药基地建设等，有效支持中药产业积极发展，同时
适度补充中药产品品种，增强与行业内优秀企业的合作，包括但不限于产品共同开发、商业渠道共享等。杭州胡庆余堂医药控股有限公司是杭州胡庆余堂集团有限公司的重要控股子公司，整合了集团医药产业的优质资源，拥有比较完整的中药产业链。为进一步拓宽公司中药产业资源、深化与胡庆余堂的商业合作、促进公司中药业务更好发展，公司拟购买胡庆余堂5.8824%股权(公司已通过参股元金健康间接持有胡庆余堂2.3436%股权)，同时也分享胡庆余堂业绩稳健发展的红利。本次股权收购事项符合公司已有中药产业发展规划、有利于进一步提升公司总体经营业绩，实现公司的可持续发展。本次交易价格以评估价为基础确定，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形；本次交易以自有资金支付，不会影响公司正常生产经营所需现金流, 对公司当期财务状况不会有大的影响，从长远来看符合公司中药产业发展规划，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
六、交易协议的主要内容
本协议项下转让方向受让方转让的股权为元金健康持有的胡庆余堂5.8824%的股权，以上目标股权转让价款21,500万元。
本协议双方一致同意，以2021年12月31日作为本次收购的评估基准日。
目标股权转让价款由受让方依据本协议的约定分期支付给转让方，分期具体为：第一期目标股权转让价款（总价款的20%）、第二期目标股权转让价款（总价款的50%）和第三期目标股权转让价款（总价款的30%）。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及其他人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后不会产生新的同业竞争和关联交易。公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关业务规则，及时披露本次交易的进展情况。
本次交易由公司以自有资金进行现金收购。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本核查意见出具日过去12个月内，除已披露的收购广东沙溪制药有限公司股权事项外，公司与关联人元金健康未发生其他关联交易。
九、本次关联交易的审议程序
（一）董事会审议程序
公司于2022年6月10日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于收购杭州胡庆余堂医药控股有限公司5.8824%股权暨关联交易的议案》，关联董事吕钢先生对本议案进行回避表决。
（二）监事会审议程序
公司于2022年6月10日召开第七届监事会第第二十三次次会议，审议通过了《关于收购杭州胡庆余堂医药控股有限公司5.8824%股权暨关联交易的议案》。
（三）独立董事事前认可意见
公司独立董事在本次董事会召开前对上述关联交易事项进项了事前审查，对该事项予以事前认可。
（四）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
综上，本保荐机构同意公司上述关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于浙江京新药业股份有限公司收购杭州胡庆余堂医药控股有限公司5.8824%股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 朱翔坚 | 汪 颖 |
平安证券股份有限公司
2022年 月 日