证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2022-067
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票
的公告本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月10日分别召开第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）等有关规定，鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有5人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，已获授但尚未解除限售的限制性股票共计110,000股不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为5.39元/股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021年3月10日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。
（二）2021年3月10日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年3月11日至2021年3月20日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年3月22日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年3月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五）2021年3月26日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-037）。
（六）2021年3月26日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
（七）2021年5月31日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，独立董事发表了独立意见。
（八）2021年6月10日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，授予登记人数为323人，授予登记数量为2,055.00万股，授予限制性股票上市日期为2021年6月11日。
（九）2022年3月18日，公司分别召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
（十）2022年5月27日，公司分别召开第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，独立董事发表了独立意见。
（十一）2022年6月8日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，授予登记人数为18人，授予登记数量为161.00万股，授予限制性股票上市日期为2022年6月10日。
（十二）2022年6月10日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。
（十三）2022年6月10日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议
通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、关于回购注销限制性股票的说明
公司于2022年5月24日披露《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-054），公司以总股本343,618,983股扣除回购账户股份11,524,498股后的股份数332,094,485股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利5.055554元（含税）。
根据本激励计划的相关规定，需对首次授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
P＝P
-V
经派息调整后的限制性股票回购价格=5.81-0.5055554=5.31元/股（小数点后两位向上取值）。
本激励计划首次授予的激励对象中有5人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据本激励计划的相关规定，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格需要加算银行同期存款利息。
P
=P×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）。
注1：央行定期存款利率是指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。注2：自限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；满三年不满四年的，按照三年期央行定期存款利率计算。2021年6月10日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》；2022年6月10日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
自限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日）止，资金使用期限满一年不满两年，按照一年期央行定期存
款利率1.50%计算。经加算利息后的限制性股票回购价格=5.31×（1+1.50%×365÷365）=5.39元/股（小数点后两位向上取值）。
综上，鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有5人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计110,000股，回购价格为5.39元/股，涉及资金总额为592,900.00元，资金来源为公司自有资金。本次限制性股票回购注销事项尚需经公司股东大会审议通过，并按法定程序办理，公司将及时履行有关信息披露义务。
三、本次回购注销前后公司股本结构的变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+/-）（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 66,092,403 | 19.14% | -110,000 | 65,982,403 | 19.12% |
| 无限售条件股份 | 279,136,580 | 80.86% | 0 | 279,136,580 | 80.88% |
| 股份总数 | 345,228,983 | 100.00% | -110,000 | 345,118,983 | 100% |
四、本次回购注销对公司业绩的影响及相关会计处理
本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等相关规定，不会影响公司持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
鉴于本激励计划首次授予的部分激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销有关限制性股票，根据《企业会计准则》的相关规定，会计处理方式如下：
就该部分限制性股票已摊销的股份支付费用予以转回，调整资本公积和管理费用；减少公司因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。
具体影响以公司聘请的会计师事务所出具的审计报告为准。
五、独立董事意见
经核查，本激励计划首次授予的激励对象中有5人因个人原因已离职，不再
具备激励对象资格，已获授但尚未解除限售的限制性股票共计110,000股不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为5.39元/股。本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会影响本激励计划的继续实施和公司的持续经营，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，独立董事一致同意本次回购注销限制性股票事项，并同意将《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有5人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计110,000股，回购价格为5.39元/股。经核查，本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，不会影响公司的持续经营，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
综上，监事会同意本次限制性股票回购注销事项，由公司按规定履行相应的回购注销程序。
七、法律意见书的结论性意见
北京大成律师事务所认为：本次首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就暨回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就事项已取得必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票事宜已取得现阶段的批准和授权。本次解除限售尚需公司待限售期届满后按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理解除限售事宜；本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东大会审议，尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性
股票注销的相关手续。
八、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性股票解除限售和回购注销事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
九、备查文件
（一）第四届董事会第四十三次会议决议；
（二）第四届监事会第二十一次会议决议；
（三）独立董事对第四届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见；
（四）监事会关于2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
（五）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》；
（六）《北京大成律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会2022年6月10日