永和智控：关于深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告

证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2022-060

永和流体智控股份有限公司关于深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告

永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”或“永和智控”）于2022年5月9日收到深圳证券交易所出具的《关于对永和流体智控股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函【2022】第199号，以下简称“《问询函》”）,公司就《问询函》所问询的事项回复如下：

一、年报显示，你公司报告期末商誉账面余额1.74亿元，占净资产22.39%，针对2020年收购达州医科肿瘤医院有限公司（以下简称“达州医科”）形成的商誉5,716.58万元本期计提商誉减值1,398.02万元。

请你公司：

（1）结合达州医科内外部环境、经营情况等因素，说明收购第二年就计提大额商誉减值准备的原因，

公司回复：

1、外部环境

根据《2018四川省肿瘤登记年报》数据显示，四川省癌症发病率为256.11/10万，即每年1万人中新发患癌人数约25人。根据全国第七次人口普查数据，达州市常住人口538.54万，保守预估达州每年新发癌症病例约为1.35万人，对肿瘤诊疗需求较大。目前达州地区的能够开展肿瘤精准放射治疗的医院共有7家，其中公立医疗机构4家，民营医疗机构3家（含达州肿瘤医科医院），除达州医科肿瘤医院拥有头部伽玛刀、体部伽玛刀、PET-CT、直线加速器之外，上述其他医院仅有直线加速器，达州肿瘤医科医院配置的设备能够有效补充当地肿瘤精准放射治疗的医疗资源。从整体环境看，因新冠疫情影响，造成医疗机构的疫情

防控任务增加，医护人员被抽调的同时，且需承担较大的公益性支出，防控成本大幅增加。达州的医保政策持续调整，下调了部分医疗项目的收费标准，对医疗机构的收入影响较大。

2、内部环境

达州医科肿瘤医院是一所集医疗、教学、科研、预防保健于一体的二级肿瘤专科医院，是四川省、达州市医保定点医疗单位。医院引入了行业资深放疗专家，同步开展MDT（多学科团队）治疗模式。医院开设有肾内科（血液透析中心）、肿瘤内科、肿瘤外科、放射治疗科、核医学科、医学检验科等科室，肿瘤科为医院重点专科建设。医院拥有头部伽玛刀、体部伽玛刀、直线加速器、肿瘤射频热疗机等大型肿瘤治疗设备，同时配备了西门子PET-CT、磁共振成像设备以及电子计算机X射线断层扫描装置，能够全面开展医学影像诊断、肿瘤放射治疗、化疗、热疗、靶向治疗、生物免疫治疗、姑息治疗及临终关怀治疗等多种治疗，能满足各类肿瘤病人的治疗需求。随着医疗口碑和技术在当地的逐渐沉淀，医院近两年的营业收入稳步提升，但因疫情、医护管理团队扩大等因素，医院在防疫成本、人力成本等方面的支出大于了收入的增幅比例。后续公司将从降本增效、精细化管理等方面增强对医院的管理力度，逐渐提升和改善医院的盈利能力。

3、经营情况

达州医科于2019年1月正式运营，2020年实现营业收入2,456.03万元，净利润358.94万元；2021年度实现营业收入3,661.89万元，净利润395.69万元；2022年第一季度实现营业收入991.37万元，净利润75.48万元。2021年收入较2020年增幅约49.10%，收入规模逐年递增。

从就诊人次分析，达州医科的就诊情况呈逐年递增态势：

达州医科就诊人次统计表
年度	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月	合计
2020年	134	133	227	256	150	521	1359	1342	1294	1408	1391	1470	9685
2021年	1614	1440	1796	1771	1850	1943	1985	2035	1923	2121	2081	2094	22653
2022年	2080	2018	2006										6104

达州医科2021年收入总金额达到了预期。但医院为了扩大业务规模，人力成本、日常经营管理费用等增长超过预期，因此主营业务成本增幅较大，2021年较2020年毛利率同比下降约7.66%，商誉减值测试时，结合实际经营情况，下调毛利率数据，从而导致达州医科实现的利润情况低于预期，出现商誉减值迹象。

（2）结合商誉减值测试的具体方法、过程、相关参数及其设置依据，分析减值的合理性，在此基础上说明收购时对资产的评估是否审慎；

公司回复：

1、结合商誉减值测试的具体方法、过程、相关参数及其设置依据，分析减值的合理性，

1）商誉减值测试的方法：

按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求，对包含商誉的资产组进行减值测试，如资产组的可收回金额低于其账面价值，则确认相应的减值损失。根据企业会计准则，由于公司无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用的净额，因此公司商誉资产组的可收回金额为资产组预计未来现金流量现值。

2）商誉减值测试的过程、相关参数及其设置依据：

公司通过资产组宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素进行综合判断商誉在2021年12月31日存在资产减值的可能性。

2.1确定公司商誉资产组

公司认定达州医科商誉资产组为达州医科肿瘤医院有限公司的商誉和相关经营性固定资产、无形资产、长期待摊费用等非流动资产。

2.2确定商誉资产组的可收回金额

达州医科商誉资产组的可收回金额根据资产组预计未来现金流量的现值和资产组的公允价值减去处置费用后的净额与两者之间较高者确定。

公司对达州医科资产组没有销售意图，不存在销售协议价格，无法可靠估计达州医科资产组的公允价值减去处置费用后的净额。

根据《企业会计准则第8号—资产减值》，无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

2.3相关参数及其设置依据：

达州医科能够以当前的规模和状态继续经营下去，其存续期间为永续期，资产组内的主要资产商誉没有使用寿命期限，因此资产组的收益期为无限期。根据企业会计准则“建立在预算或者预测的基础上的预计现金流量最多涵盖5年”的相关规定，资产组在期末以未来 5 年为预计现金流量预测期基期，公司根据历史实际经营数据、行业发展趋势、预期收入增长率、毛利率等指标编制未来 5 年现金流量，预测期以后的现金流量维持不变。由于资产组未来现金流量的风险程度与公司收购的子公司经营风险基本相当，因此现金流量预测使用的折现率以收购子公司的加权平均资本成本为基础经调整后确定。

2.4现金流量预测的关键参数：

2.4.1营业收入、营业成本的预测

以现有资产未来进行正常经营为前提，结合企业的发展规划、行业发展趋势等对未来的营业收入和营业成本作出预测，预测结果见下表。

营业收入、营业成本预测表

项目/年度	预测数据
	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	永续期
营业收入（万元）	4,112.38	4,431.38	4,701.66	4,933.26	5,145.78	5,145.78
营业成本（万元）	2,901.14	3,064.34	3,197.28	3,311.49	3,410.50	3,410.50

2.4.2折现率说明

折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。

加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：

式中：WACC——加权平均资本成本

Ke——权益资本成本Kd——债务资本成本T——所得税率D/E——资本结构债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

＝其中：Ke——权益资本成本Rf——无风险报酬率Rm——市场收益率β——系统风险系数ERP——市场风险溢价Rs——公司特有风险超额收益率

	数值
无风险收益率	2.78%
市场风险溢价	5.86%
Beta 系数	0.9296
特有风险调整系数	4.50%
股权资本成本	12.73%
债务资本成本	3.80%
折现率	10.22%

商誉减值测试中采用折现率需为税前折现率，故采用数据为：

税前折现率=WACC/（1-T）=10.22%/（1-15%）=12.02%

2.4.3净现金流量折现值

按预期收益能力法，即收益折现值之和即可得出与商誉相关的资产价值，得出商誉所在资产组的可收回金额。具体情况如下表：

与商誉相关的资产组可收回金额测试结果表

efsKRERPR?????

()fmfsRRRR?????

单位：万元

项目/年度	预测数据
	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	永续期
一、营业收入	4,112.38	4,431.38	4,701.66	4,933.26	5,145.78	5,145.78
其中：主营业务收入	4,027.37	4,347.20	4,619.13	4,850.73	5,063.25	5,063.25
其中：其他业务收入	85.01	84.18	82.53	82.53	82.53	82.53
减：营业成本	2,901.14	3,064.34	3,197.28	3,311.49	3,410.50	3,410.50
其中：主营业务成本	2,901.14	3,064.34	3,197.28	3,311.49	3,410.50	3,410.50
其中：其他业务成本	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
税金及附加	0.76	0.76	0.74	0.75	0.75	0.75
减：销售费用
减：管理费用	584.76	602.12	619.88	638.18	657.02	657.02
减：财务费用	4.11	4.43	4.70	4.93	5.15	5.15
减：资产减值损失
加：公允价值变动损益
加：投资收益
二、营业利润	621.61	759.73	879.06	977.91	1,072.36	1,072.36
加：营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、利润总额（息税前利润总额）	621.61	759.73	879.06	977.91	1,072.36	1,072.36
加：折旧与摊销	444.10	449.47	449.47	449.47	449.47	449.47
减：资本性支出-更新	20.00	50.00	80.00	120.00	449.47	449.47
减：资本性支出-新增	5.65	-	-	-	-	-
减：营运资金增加	228.72	64.61	56.26	48.43	45.59	-
加：长期投资现金流（税前）
四、企业自由现金流量（税前）	811.34	1,094.59	1,192.27	1,258.95	1,026.77	1,072.36
折现率	12.02%	12.02%	12.02%	12.02%	12.02%	12.02%
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
折现系数	0.9448	0.8434	0.7529	0.6721	0.6000	4.9917
折现额	766.55	923.18	897.66	846.14	616.06	5,352.90
五、企业自由现金流测算值（税前）	9,402.49
六、铺底营运资金	468.58

项目/年度	预测数据
	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	永续期
七、资产组可收回金额	8,900.00

3）减值测试结果

单位：万元

资产组账面价值（不含商誉）A	4,354.15
永和智控确认商誉B	5,716.58
归属于少数股东权益的商誉价值C=B/95%*5%	300.87
资产组账面价值（含商誉）D=A+B+C	10,371.60
计算资产组可回收金额E	8,900.00
商誉减值总金额F=D-E	1,471.60
永和智控商誉减值金额G=F*95%	1,398.02

通过评估测算，截止2021年12月31日，公司收购达州医科肿瘤医院有限公司时形成的商誉减值金额为1,398.02万元。

2、在此基础上说明收购时对资产的评估是否审慎；

达州医科2019年1月正式开始运营，收购评估基准日为2019年9月30日，收购时参考达州医科2019年1-9月的历史数据、相关行业和市场情况，分别采用收益法及资产基础法进行预测，评估结论是审慎的。达州医科在实际运营的2020年、2021年两年过程中，因业务规模持续扩大，人力成本、日常经营管理费用、防疫支出等增长超过收购时的预期，因此主营业务成本增幅较大，毛利率2021年较2020年同比下降约7.66%，公司合理下调对达州医科盈利情况的预期。

商誉减值测试与收购评估预测数据差异如下：

单位：万元

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	永续期
商誉减值测试	实际发生数		预测数
营业收入	2,456.03	3,661.89	4112.38	4431.38	4701.66	4933.26	5145.78	5145.78
营业成本	1,555.19	2,599.04	2901.14	3064.34	3197.28	3311.49	3410.5	3410.5
管理费用	536.62	560.33	584.76	602.12	619.88	638.18	657.02	657.02
利润总额	356.68	393.43	621.61	759.73	879.06	977.91	1072.36	1072.36

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	永续期
收购评估预测	预测数据
营业收入	1,929.57	2,213.10	2,541.24	2,902.40	3,223.80	3,639.30	4,034.90	4,034.90
营业成本	1,360.09	1,504.10	1,595.44	1,705.36	1,787.31	1,915.13	1,990.25	1,990.25
管理费用	362.67	393.91	431.72	462.69	482.53	500.13	515.76	515.76
利润总额	206.81	315.09	514.08	734.35	953.95	1,224.04	1,528.89	1,528.89
差异
营业收入	526.46	1,448.79	1,571.14	1,528.98	1,477.86	1,293.96	1,110.88	1,110.88
营业成本	195.10	1,094.94	1,295.84	1,349.12	1,400.11	1,386.50	1,410.39	1,410.39
管理费用	173.95	166.42	162.91	149.29	147.21	147.91	151.13	151.13
利润总额	149.87	78.34	107.53	25.38	-74.89	-246.13	-456.53	-456.53

（3）结合商誉减值测试中收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等参数选取依据，说明与当时评估收益法中相关参数是否存在重大差异，差异原因及合理性，商誉减值测试过程中是否存在第三方出具评估报告及具体情况。公司回复：

1、结合商誉减值测试中收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等参数选取依据，说明与当时评估收益法中相关参数是否存在重大差异，差异原因及合理性。

单位：万元

项目/年度[注1]	实际发生		商誉减值测试预测数据
	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	永续期
营业收入	2,456.03	3,661.89	4,112.38	4,431.38	4,701.66	4,933.26	5,145.78	5,145.78
营业成本[注2]	1,555.19	2,599.04	2,901.14	3,064.34	3,197.28	3,311.49	3,410.50	3,410.50
毛利率[注2]	36.68%	29.02%	29.45%	30.85%	32.00%	32.87%	33.72%	33.72%
收入增长率		49.10%	12.30%	7.76%	6.10%	4.93%	4.31%
期间费用率[注2]	21.95%	17.58%	14.32%	13.69%	13.28%	13.04%	12.87%	12.87%
利润率	14.52%	10.74%	15.12%	17.14%	18.70%	19.82%	20.84%	20.84%
折现率（税后）			10.22%	10.22%	10.22%	10.22%	10.22%	10.22%

项目/年度[注1]	实际发生		商誉减值测试预测数据
	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	永续期
[注3]
单位：万元
项目/年度	收购评估预测数据
	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	永续
营业收入	1,929.57	2,213.10	2,541.24	2,902.40	3,223.80	3,639.30	4,034.90	4,034.90
营业成本[注2]	1,360.09	1,504.10	1,595.44	1,705.36	1,787.31	1,915.13	1,990.25	1,990.25
毛利率[注2]	29.51%	32.04%	37.22%	41.24%	44.56%	47.38%	50.67%	50.67%
收入增长率		14.69%	14.83%	14.21%	11.07%	12.89%	10.87%
费用率[注2]	18.80%	17.80%	16.99%	15.94%	14.97%	13.74%	12.78%	12.78%
利润率	10.72%	14.24%	20.23%	25.30%	29.59%	33.63%	37.89%	37.89%
折现率(税后)	9.60%	9.56%	9.56%	9.56%	9.56%	9.56%	9.56%	9.56%

注1：收购评估时，由于公司正式运营时间较短，因此预测期为2019年10-12月（非整年数据，可比性较差，未列示）；2020年至2026年，后续为永续期；商誉减值测试按照正常5年预测期未2022年至2026年，后续为永续期。

注2：收购评估与商誉减值测试时，对房租费、折旧摊销费用的列示存在口径差异，收购评估时认定为管理费用；商誉减值测试时认定为营业成本，为了保证可比性，已将上表中收购评估数据进行重分类调整。

注3：由于收购评估测试与商誉减值测试时使用的折现率存在口径差异，收购评估测试使用净利润按照税后折现率进行计算，商誉减值测试按照利润总额与税前折现率进行计算，已将商誉减值测试的税前折现率折算为税后折现率进行比较。比较两次对公司未来业绩预期情况，其中营业收入、营业成本、收入增长率、毛利率变化较大；折现率、期间费用率变动较小。1）营业收入、营业成本增加，收入增长率下降原因：

单位：万元

项目	2020年（实际发生）	2021年（实际发生）	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	永续期
商誉减值测试预测
肿瘤科	1,962.33	2,269.42	2,505.34	2,712.57	2,888.45	3,046.68	3,195.61	3,195.61
血透科	491.22	1,205.18	1,243.93	1,303.55	1,353.63	1,392.72	1,432.93	1,432.93
PET-CT		183.10	360.63	413.61	459.58	493.86	517.24	517.24
其他收入	2.48	4.19	2.48	1.65	-	-	-	-

收购评估预测	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	永续期
肿瘤科	1,857.57	2,021.10	2,241.24	2,542.40	2,803.80	3,159.30	3,494.90	3,494.90
血透科	72.00	192.00	300.00	360.00	420.00	480.00	540.00	540.00

2020年至2021年期间，达州医科血透业务市场需求增长较大，收入增长较快，且超出收购时的收入预期，导致公司整体收入增幅较大。考虑到2020年、2021年公司整体收入基数较高，因此收入增长率较收购时的预测情况下降。2）毛利率下降原因：

由于收购时，达州医科正式运营时间较短，收购时评估预测成本与商誉减值测试时预测成本情况存在一定差异。营业成本增长比例超过营业收入增长比例，主要来源于人员工资及技术服务费的增加，导致毛利率下降。其他营业成本，如药品、耗材等随营业收入的增长同比增长。

单位：万元

营业成本	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	永续期
商誉减值测试	1,555.19	2,599.04	2,901.14	3,064.34	3,197.28	3,311.49	3,410.50	3,410.50
收购评估	1,360.09	1,504.10	1,595.44	1,705.36	1,787.31	1,915.13	1,990.25	1,990.25
差异金额	195.10	1,094.94	1,305.70	1,358.98	1,409.97	1,396.36	1,420.25	1,420.25
其中主要增长来自于营业成本-人员工资
商誉减值测试	356.03	554.54	657.09	691.42	723.15	750.84	776.01	776.01
收购评估	174.48	208.07	232.50	265.86	281.37	297.98	315.75	315.75
人员成本差异金额	181.56	346.46	424.59	425.56	441.78	452.86	460.27	460.27
营业成本-服务费
商誉减值测试	103.67	539.27	600.00	636.97	668.30	692.46	715.03	715.03
收购评估
服务费差异金额	103.67	539.27	600.00	636.97	668.30	692.46	715.03	715.03

说明：商誉减值测试数据中2020年、2021年数据为实际发生额，其余均为预测数据。

营业成本中人员成本、服务费占营业收入比例：

单位：万元

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	永续期
毛利率
商誉减值测试	36.68%	29.02%	29.45%	30.85%	32.00%	32.87%	33.72%	33.72%
收购评估	29.51%	32.04%	36.83%	40.90%	44.25%	47.11%	50.43%	50.43%
营业成本工资占营业收入比例
商誉减值测试	14.50%	15.14%	15.98%	15.60%	15.38%	15.22%	15.08%	15.08%
收购评估	9.04%	9.40%	9.15%	9.16%	8.73%	8.19%	7.83%	7.83%
营业成本服务费占营业收入比例
商誉减值测试	4.22%	14.73%	14.59%	14.37%	14.21%	14.04%	13.90%	13.90%
收购评估

说明：商誉减值测试数据中2020年、2021年数据为实际发生额，其余均为预测数据。人员成本差异主要原因，公司新增开设血透、pet-ct业务，自2020年起医疗人员逐年增长较为迅速。同时，收购评估时系参照2019年1-9月人均工资预测未来期间工资金额，但公司在收购达州医科后，为了稳定医护管理团队，提高员工工作积极性，提高了达州医科人均工资。商誉减值预测时，参照2020年至2021年人均工资情况测算未来工资金额，导致工资金额提高较多。

	2021年	2020年	2019年1-9月
医疗人员工资总额（万元）	554.54	356.03	75.69
平均人数	68.25	46.08	21.22
人数增长	48.10%	117.15%
年平均工资（万元）	8.13	7.73	4.76
平均工资增长幅度	5.17%	62.54%

说明：平均人数=当期发放工资总人次/发放月份数服务费差异主要原因，达州医科肿瘤医院的主营业务是围绕肿瘤精准放射治疗提供专业、全面的治疗服务，医院的经营团队和管理团队专注于肿瘤精准放射治疗。自达州医科开业以来，在接诊肿瘤病患同时，也有大量病人到院咨询血透业务。由于血透属于长期治疗病种，病人希望就近得到治疗，医院为了满足大量病患就近就医的需求，更好的服务病人，在取得卫健委审批开展血透业务的相关许可后，引入了专业的血液透析专家团队，为医院提供设备、运营管理、医疗技

术指导等相关技术服务，医院支付技术服务费。血透业务开展后，医院收治了大量血透患者，很大程度解决了当地血透患者就医难的问题，在当地取得了不错的反响，同时血透收入也得到大幅增长。因医院血透业务呈高收入、高成本、低毛利率的情况，也拉低了医院整体毛利率。未来医院会继续开展血透业务，满足病患长期就诊需求，也会继续大力发展肿瘤放疗的主营业务，使达州医科的主营业务逐步向好。

2、商誉减值测试过程中是否存在第三方出具评估报告及具体情况商誉减值测试过程中，公司未聘请第三方评估机构，公司年审会计师聘请了银信资产评估有限公司出具了银信评报字（2022）沪第0563号评估报告，评估结论如下：“在评估基准日2021年12月31日，基于本次评估相关的假设前提，尤其是在管理层批准的相关资产组未来经营规划落实的前提下，评估后的达州医科肿瘤医院有限公司包含商誉的相关资产组的可收回金额应不低于8,900.00万元（大写为人民币捌仟玖佰万元整）。”

商誉减值计算情况如下：

项目	金额（元）
资产组账面价值（含100%商誉）A	103,716,048.26
评估计算资产组减值B	89,000,000.00
商誉减值金额C=A-B	14,716,048.26
永和智控商誉减值金额C*95%	13,980,245.85

说明：永和智控持有达州医科95%股份。

年审会计师就上述问题（3）发表核查意见：

（一）核查工作：

1、获取公司收购达州医科时的北京中天华资产评估有限责任公司出具的收购基准日资产评估报告及评估说明，确认收购时评估相关参数；

2、利用评估专家的工作，聘请银信资产评估有限公司对达州医科商誉减值进行评估，获取银信评报字（2022）沪第0563号评估报告，对评估师采用的方法、假设和数据进行了复核；

3、比较收购评估与商誉减值测试所使用参数差异，访谈公司总经理，了解达州医科经营情况，确认收购评估与商誉减值测试参数差异的原因。

（二）核查结论

年报会计师认为：公司上述关于2021年商誉减值测试所采用的相关参数与收购评估采用的参数存在差异的原因说明，与我们在审计过程中了解的情况在所有重大方面一致，2021年商誉减值测试使用参数参照2019年、2020年、2021年达州医科实际运营情况预计，具有合理性。

二、与年报同时披露的《关于公司与关联自然人签署<担保合作协议>暨关联交易的的公告》显示，关联自然人应雪青向你公司及子公司向银行融资提供保证担保，协议有效期间内公司支付的担保费总额不超过人民币500万元，年担保费率不超过2.5%。

请你公司：

（1）说明关联自然人应雪青及其他关联方前期向公司提供担保情况，包括但不限于担保时间、金额、是否收取担保费用等；

公司回复：

公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十四次会议于2022年4月29日审议通过了《关于公司与关联自然人签署<担保合作协议>暨关联交易的议案》，同意由关联自然人应雪青为上市公司及子公司银行融资提供担保，并按实际被担保金额及担保期限向担保方计付担保费。

公司最近三年且截至目前，应雪青向公司融资提供了关联担保，公司实际控制人、控股股东、董事长曹德莅为公司融资提供了股份质押担保，除此之外，不存在其他关联方为上市公司融资提供关联担保的情况。

截至2022年4月30日，应雪青提供连带责任保证担保的借款如下：

序号	借款金额（元）（注1）	借款期限	贷款人
1	9,100,000.00	2021/6/17-2022/6/15	农业银行
2	15,600,000.00	2021/9/18-2022/9/17
3	25,350,000.00	2021/11/17-2022/11/15
4	13,000,000.00	2022/3/18-2022/6/16
5	19,500,000.00	2022/4/27-2022/10/24
6	7,475,000.00	2021/10/15-2022/10/15	宁波银行

7	20,280,000.00	2021/12/15-2022/12/15
8	19,500,000.00	2022/3/7-2023/3/6
9	9,980,000.00	2022/4/20-2022/10/20	浙商银行
10	9,280,000.00	2021/7/27-2022/7/26	工商银行（注2）
11	9,000,000.00	2022/3/21-2023/3/20
12	6,000,000.00	2022/3/21-2023/3/20
13	5,000,000.00	2022/3/21-2023/3/20
合 计	169,065,000	--	--

注：（1）上表中美元贷款已折算为人民币金额列示；

（2）上表中序号为10、11、12、13的借款同时由借款人提供资产抵押担保。

在本次公司董事会审议通过《关于公司与关联自然人签署<担保合作协议>暨关联交易的议案》之前，上市公司不存在就接受关联担保事项向提供担保的关联方支付担保费的情况。

曹德莅为本公司融资提供的股份质押情况如下：

股东名称	质押 股数 （万股）	质押开始日期	质押到期日	质权人	本次质押占其所持股份比例	用途
曹德莅	950	2021年6月10日	2022年6月28日	兴业银行股份有限公司台州玉环支行	27.94%	永和智控向金融机构融资为其提供股份质押担保

（3）结合担保费的市场价格及同行业可比公司情况，说明向关联方支付担保费率的公允性。

公司回复：

公司自2019年实际控制人变更后，应雪青已不再是上市公司实际控制人，但其仍持续全力支持着上市公司的经营发展，以前年度均无偿提供了融资担保。为体现等价有偿及公平公正的市场化原则，经友好协商，自公司董事会审议通过本次交易后，应雪青将继续为上市公司及下属子公司提供融资担保，并按照协议约定的担保费率及担保期间向被担保方收取担保费。

公司本次在确定担保费率时充分参考了市场上担保公司收费情况、其他上市公司接受关联担保支付担保费情况、以及上市公司提供关联担保时收取担保费的情况，并综合考虑了上市公司自身融资情况、以及总担保金额等情况，并最终确定了本次向关联方支付担保费的情况。具体本次上市公司参考的主要案例如下：

序号	上市公司	担保方	担保方式及担保金额	年化担保费率（%）
1	广州港（601228）	关联方（担保公司）为上市公司提供担保	连带责任保证担保，每日最高担保额度不超过 3.2亿元	平均年化不高于2.5%
2	科陆电子(002121)	关联方（担保公司）为上市公司提供担保	连带责任保证担保，担保金额8,000万元	2%
3	南华生物（000504）	关联方为上市公司提供担保	无明确担保金额	2%
4	先锋新材（300163）	上市公司为关联方提供担保	连带责任保证担保，总额不超过3.2亿元	2%，被担保方提供反担保
5	佳沃股份（300268）	关联方为上市公司提供担保	不超过1,000万美元，担保费不超过15万美元	不超过1.5%
6	东湖高新（600133）	关联方为上市公司提供担保	担保总金额不超过20亿，担保费不超过3,000万元	不超过1.5%
7	中迪投资（000609）	关联方为上市公司提供担保	担保金额不超过60亿元，担保费不超过6,000万元	不超过1%
本公司支付担保费方案		应雪青为上市公司及下属子公司提供连带责任保证担保，担保费按实际担保金额及担保期间计收，其中对仅由应雪青提供担保的按年化2.5%计付，对既由应雪青担保同时有其他担保措施的按年化2%计，协议有效期内总担保费金额不超过500万元。

综上，公司本次接受应雪青融资担保并支付担保费用的关联交易能有效提高公司及下属公司融资能力，便于公司顺利获得经营发展所需资金，有利于企业发展，对比市场化费率及其他上市公司支付担保费情况，本次公司支付担保费的方案具有公平、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

三、与年报同时披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》显示，你公司向子公司成都永和成医疗科技有限公司（以下简称“成都永和”）的资金往来期初期末余额分别5.23亿元、5.69亿元；你公司2021年内与大股东控制的制霸科技（浙江）有限公司（以下简称“制霸科技”）发生经营性往来158.49万元，年报“重大关联交易之与日常经营相关的关联交易”

显示，公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

请你公司：

（1）结合成都永和业务开展情况，说明向其提供大额资金的必要性及合理性，相关资金具体用途、是否流向控股股东及关联方；公司回复：

成都永和成成立于2019年11月，是公司发展肿瘤精准放射治疗的战略平台。成都永和成向永和智控的借款主要用于购买医院，向子公司提供资金以及自身的运营，资金用途如下：

单位：万元

资金使用用途	主要交易对象	2020年发生额	2021年发生额	备注
收购股权款	成都禹锘普得医疗管理合伙企业(有限合伙)	8,860.00		收购达州医科肿瘤医院有限公司
收购股权款	龙岩市锦鑫瑞祥科技合伙企业(有限合伙)、龙岩市福瑞欣盛科技合伙企业(有限合伙)	12,600.00		收购成都山水上酒店有限公司
收购股权款	龙岩市长峰网络科技合伙企业(有限合伙)、赵新、唐胜民、刘丽、刘先荣、万柳雯波、田雨坤、朱应红	10,820.00		收购昆明医科肿瘤医院有限公司
收购股权款	龙岩市长峰网络科技合伙企业(有限合伙)		4,037.07	收购西安医科肿瘤医院有限公司
收购股权款	李大援、张虎、李燕、易望舒、张敏、曾永清		1,575.00	收购凉山高新肿瘤医院有限公司
向子公司提供借款	达州医科肿瘤医院有限公司	1,610.00	-810.00
向子公司提供借款	成都山水上酒店有限公司	14,841.00	-270.00
向子公司提供借款	昆明医科肿瘤医院有限公司	290.00	-290.00
向子公司提供借款	凉山高新肿瘤医院有限公司		250.00
固定资产购置及装修	成都鑫立德装饰有限公司、天津帝洲国际贸易有限公司、四川正楷家具有限公司、世楷贸易（上海）有限公司等	394.84	293.77
职工薪酬支出	公司员工	688.70	895.64
其他日常经营支出及结余款项		2,188.54	-1,032.24
合计		52,293.08	4,649.24

说明：

1、永和智控向成都永和成借款与成都永和成使用借款并非一一对应，表格列示成都永和成当期主要资金支出。

2、2021年达州医科肿瘤医院有限公司、成都山水上酒店有限公司、昆明医科肿瘤医院有限公司向公司归还部分借款，以负数列示。其他日常经营支出及结余款项支出中部分使用上期结余与本期子公司归还金额用于支付，因此列示为负数。

3、成都山水上酒店有限公司2020年收到成都永和成借款后，主要用于归还该公司被永和智控收购前的原股东（龙岩市锦鑫瑞祥科技合伙企业(有限合伙) 、龙岩市福瑞欣盛科技合伙企业(有限合伙) 的股东）借款。

4、达州医科肿瘤医院有限公司收到成都永和成借款后，主要用于归还该公司被永和智控收购前的原股东成都禹锘普得医疗管理合伙企业(有限合伙) 的借款。

综上，成都永和成向永和智控的借款均用于永和成运营发展，不存在流向关联方、控股股东的情况。

（2）说明公司与制霸科技发生经营性往来的原因及必要性，交易价格是否公允；公司回复：

以下为2021年度经审计，公司与制霸科技发生的经营性往来总体情况：

单位：元

承租方名称	租赁资产种类	2021年度	2020年度
制霸科技（浙江）有限公司	房屋及建筑物	1,415,465.28	235,910.88

单位：元

关联方	关联交易内容	2021年度	2020年度
制霸科技（浙江）有限公司	电费	37,225.44

1、厂房租赁情况

公司出租厂房为位于玉环市经济开发区漩门二期凤屿西路的2号厂房，总体建设面积约为38000平方米，出租部分为一楼、夹层及二楼，合计10000平米，该厂房为2020年9月建设完工。

除该栋厂房外，公司对生产所需配套附属设施处于规划及选取供应商阶段，待生产所需配套附属设施建设完工，公司将该厂房整体投入生产使用。

由于公司尚未将厂房整体投入生产使用，为了提高资产使用效率及公司效益，

因此将新厂房部分出租给制霸科技（浙江）有限公司。租赁期间自2020年11月1日至2021年12月31日（因系毛坯厂房，提供2个月免租期给对方用于简单装修、接通水电等），租金总额为180万元（含税），每平方米月均出租单价15元。

以下为公司厂区附近地区同类型工业厂房出租单价情况：

地址	出租面积（平方米）	出租单价（元/月/平方米）
台州市玉环市滨江大道1号	1400	15
台州市玉环市龙溪工业园	1200	15
台州市玉环市漩楚路	4200	15.9
台州市玉环市红照路	1350	15

说明：上述数据来自于五八同城网玉环市厂房出租信息。综上，公司对制霸科技出租厂房的租赁价格符合周边市场出租情况，租赁价格具有合理性、公允性。

2、电费情况

产生电费主要系制霸科技租用公司厂房后，在电力部门申请独立开户期间所产生的电费由公司代付，公司按照电力部门实际收费情况与制霸科技结算电费金额，并向其收取。2021年3月起，制霸科技已在电力部门申请开户，电费由其自行支付。

（3）核实你公司是否存在其他未披露的日常关联交易，复核年报信息披露的准确性；

公司回复：

经公司审核，公司不存在其他应披露而未披露的日常关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》中关于关联交易事项披露标准的相关规定：“公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%司应该及时披露。”经核查，公司2021年度与制霸科技发生关联交易金额共计158.49万元，未达到披露标准及公司董事会审议标准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中“6.13.9 上市公司与关联人发生本规则第6.3.2条第（二）项至第（六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本规则第6.3.6条和第

6.3.7条的规定及时披露和履行审议程序”。经公司核查，公司2021年度与制霸科技累计发生的关联交易金额158.49万元未达到与日常经营相关的关联交易事项的披露标准。此外，根据深圳证券交易所上市公司定期报告制作系统中关于“十四 重大关联交易”的填写提示：“公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于3000万元且占公司报告期末净资产5%以上，应当按照以下发生关联交易的不同类型分别披露。”鉴于公司与制霸科技在2021年度累计发生的关联交易金额未达到上述年报系统中关于“十四重大关联交易之与日常经营相关的关联交易”填报标准，因此公司在2021年度年报附注“十二 关联方及关联交易”披露了制霸科技与公司的关联关系以及2021年度所发生的相关经营性往来情况。综上，公司2021年年报的披露情况符合披露要求。

（4）说明你公司与控股股东、实际控制人及其他关联方是否还存在其他资金往来情况，公司报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用的情形。

公司回复：

1、除《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》中披露的关联资金往来外，公司存在向原母公司台州永健控股有限公司（以下简称“永健控股”）取得借款的情况：

单位：元

日期	资金提供人	借款金额	还款金额	借款日	还款日
2021/4/9	永健控股	28,500,000.00
2021/6/18			19,000,000.00	2021/4/9	2021/6/17
2021/7/2			7,000,000.00	2021/4/9	2021/7/1
2021/7/30			100,000.00	2021/4/9	2021/7/29
2021/8/4			2,400,000.00	2021/4/9	2021/8/3
2021/5/14	永健控股	30,000,000.00
2021/5/26	永健控股	2,600,000.00
2021/6/23			10,000,000.00	2021/5/14	2021/6/22
2021/7/1			10,000,000.00	2021/5/14	2021/6/30

日期	资金提供人	借款金额	还款金额	借款日	还款日
2021/8/4			10,000,000.00	2021/5/14	2021/8/3
2021/8/4			2,600,000.00	2021/5/26	2021/8/3
2021/10/12	永健控股	10,500,000.00	10,500,000.00	2021/10/12	2021/10/20
2021/11/4	永健控股	16,800,000.00	16,800,000.00	2021/11/4	2021/12/2
合计		88,400,000.00	88,400,000.00

2、公司向在公司任职的实际控制人、董事、监事、高管支付工资、备用金、费用报销等资金，除此之外，不存在其他资金往来。上述向永健控股取得借款，向任职人员支付工资等事项无需在《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》中披露。公司在报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用的情形。年审会计师就上述问题（1）、（2）、（4）发表核查意见：

（一）核查工作：

1、访谈公司总经理，了解成都永和成业务开展情况，向永和智控借款的原因及用途；了解公司与制霸科技发生经营性往来的原因，定价方式；

2、获取公司董监高、主要股东的关联方关系调查表，了解公司识别的关联方情况。

3、对成都永和成银行存款进行大额查验，确认大额资金往来情况；

4、取得成都永和成收购子公司相关合同、支付股权转让款的银行流水，成都永和成子公司对外归还欠款的流水，是否存在向关联方支付资金的情况；

5、查看公司关联交易审批流程；

6、查验公司主要往来款账目、银行资金流水、核对是否与控股股东、实际控制人及其他关联方存在资金往来。

7、取得与制霸科技房租协议，查询公司出租厂房周边房租情况，与制霸科技价格进行比较；向制霸科技函证交易发生额。

（二）核查结论

年审会计师认为：

1、公司向子公司成都永和成提供大额资金及相关资金的主要用途具备合理性，未发现资金流向控股股东及关联方的情况；

2、公司与制霸科技发生经营性往来具有必要性，未发现交易价格存在不公

允的情形；

3、除向原母公司取得借款以及向实控人、在公司任职的股东、董监高支付工资、备用金、费用报销以外，未发现公司与控股股东、实际控制人及其他关联方存在其他资金往来情况；在所有重大方面，公司报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用的情形。

四、年报显示，你公司报告期销售费用5,066.34万元，同比增长86.78%，其中职工薪酬1,865.21万元，同比增长106.77%，佣金1,671.95万元，同比增长

230.31%。

请你公司：

（1）结合销售人员数量、平均薪资变动、市场及业务开拓等情况，说明销售费用中职工薪酬大幅增加的原因，与你公司销售变动是否匹配，与同行业可比公司是否存在显著差异；

公司回复：

1、公司销售人员数量、薪酬情况如下：

永和智控	2021年	2020年	2021年较2020年涨幅
销售人员薪酬（元）	18,652,137.61	9,020,503.75	106.77%
销售人员人数	95.00	81.00	17.28%
销售人员平均薪酬（元）	196,338.29	111,364.24	76.30%
营业收入（元）	1,008,508,895.31	647,691,188.74	55.71%

2、销售费用中职工薪酬大幅增长的原因：

1）销售人员增加导致薪酬上涨

公司销售人员主要集中于阀门板块业务，因公司与全球品牌知名度高、拥有广泛销售渠道、能提供水暖整体解决方案的大型跨国企业建立了稳定的合作关系，拥有高端客户资源优势，为巩固阀门板块客户关系往来，公司2021年新增十余名销售人员，导致销售费用薪酬有所上涨。

2）原有的涨薪计划以及营业收入上涨导致薪酬上涨

2021年公司营业收入大幅增长，公司销售人员绩效工资增加，销售人员薪酬增幅为106.77%，营业收入增幅为55.71%，销售人员薪酬增幅与营业收入不符的原因是2021年公司计划提升销售人员薪资以防止人员流失，且2021年营业收入大幅增长，在原涨薪计划及销售业绩大幅增长的双重原因下，2021年销售人

员薪酬上涨较营业收入增长比例要高。

3、与同行业海鸥卫浴销售费用平均薪酬具有可比性

公司销售人员主要集中于阀门板块，故同行业比较选取阀门板块同行业海鸥卫浴进行比较。海鸥卫浴2021年销售人员平均薪酬大幅增长，公司与其销售人员平均薪酬具有可比性，不存在显著差异。

同行业公司	销售人员2021年薪酬（元）	销售人员2021年人数	销售人员2021年平均工资（元）	销售人员2020年薪酬（元）	销售人员2020年人数	销售人员2020年薪平均工资（元）
海鸥卫浴	84,864,809.32	365	232,506.33	57,788,759.08	448	128,992.77

公司2021年销售人员工资前十大人员两期金额比较：

姓名	职务	2021年薪酬（元）	2020年薪酬（元）
蒋**	永和科技副总经理	975,000.00	809,560.00
易*	永和科技销售总监	888,750.39	437,558.92
张*	永和科技区域经理	603,600.21	233,407.73
廖**	永和科技区域经理	588,051.84	320,757.47
钟**	永和科技区域经理	575,252.65	351,083.72
陆**	永和科技高级业务员	490,001.65	99,821.50
郏**	永和科技单证主管	419,020.94	81,265.73
林*	永和科技高级业务员	378,912.57	132,382.49
苏*	永和科技销售副总经理助理	342,615.66	79,701.01
陈**	永和科技高级业务员	326,435.95	-
小计		5,587,641.86	2,545,538.57

说明：永和科技指永和智控子公司浙江永和智控科技有限公司；蒋幼君为永和科技分管销售副总经理。

（2）说明销售佣金主要支付对象名称、与公司的关系、相关计算方式等，结合报告期内销售模式变化（如有）、营业收入变化等，说明销售佣金大幅增长的原因及合理性。公司回复：

佣金支出主要为阀门业务板块的佣金支出，根据与客户沟通的佣金订单及对应佣金比例计提佣金。佣金计算公式：对应原币销售收入金额（美元）*佣金比例=原币佣金金额(美元），再通过汇率折算为本位币佣金金额（人民币）。佣金支付对象均为公司的销售中间商，协助公司与客户沟通，介绍新订单。

2020及2021年度销售佣金主要支付对象、与公司关系列示如下：

单位：万元

2021年度
佣金支付对象	中间商对应客户	美元佣金金额	对应美元销售金额	人民币佣金金额	佣金比例	佣金确定方式
中间商5	客户2	62.25	1,447.68	397.92	4.30%	定率
中间商7	客户1	48.19	1,204.65	304.14	4.00%	定率
中间商8	客户6、客户8	44.04	710.38	278.00	6.20%	定率
中间商9	客户4	36.71	917.69	231.69	4.00%	定率
中间商10	客户5	30.46	468.57	192.24	6.50%	定率
中间商3	客户10	15.66	347.89	98.81	4.50%	定率
中间商11	客户7	14.50	207.14	91.52	7.00%	定率
中间商4	客户27	5.55	158.67	32.92	3.50%	定率
中间商2	客户19、客户20、客户21、客户22、客户23、客户24）、客户25	3.96	79.23	25.01	5.00%	定率
中间商6	客户26	2.27	18.23	14.81	12.45%	每单协商确定
其他				4.89
合计				1,671.95

单位：万元

2020年度
佣金支付对象	中间商对应客户	美元佣金金额	对应美元销售金额	人民币佣金金额	佣金比例	佣金确定方式
中间商1	客户4	32.46	811.43	224.83	4.00%	定率
中间商2	客户19、客户20、客户21、客户22、客户23、客户24、客户25	17.13	398.32	122.35	4.30%	定率
中间商3	客户10	15.96	354.58	110.53	4.50%	定率
中间商4	客户27	3.26	93.25	23.31	3.50%	定率
中间商5	客户2	1.36	34.72	9.69	3.92%	每单协商确定
中间商6	客户26	0.80	15.93	5.52	5.00%	定率
其他				9.94
合计				506.17

阀门板块佣金支出与阀门板块收入匹配性如下：

单位：万元

分项目	2021年度	2020年度	增减比例
佣金金额	1,671.95	506.17	230.31%
支付佣金对应销售额	35,466.02	11,946.79	196.87%
平均佣金比例	4.71%	4.24%	11.27%
阀门板块收入总额	91,832.31	60,262.07	52.39%
佣金占阀门板块收入比例	1.82%	0.84%	0.98%

如上述表格所示，本期销售佣金大幅变动主要是因本期收入大幅增长及新增销售中间商。销售佣金主要根据需支付佣金的订单金额及约定的佣金比例确定。与上期相比，本期主要新增五个销售中间商，均为原有客户中间商。增加原因主要系2020年以来，受新冠疫情影响，销售人员出差减少，销售费用中差旅费从2019年的103.94万元降至2021年的35.38万元，公司原有客户关系维护受阻，公司拓展业务受限。出于提高公司销售及开拓市场需要，公司寻求中间商协助与客户沟通，争取在原有业务基础上的新增订单。从两期阀门管件业务收入来看，新增中间商协助公司从最终客户获取的销售订单效益较好，佣金大幅增长具备合理性。年审会计师对上述问题（2）发表的核查意见：

（一）核查工作：

1、了解、评价公司与销售佣金相关的内部控制设计的有效性，并测试相关内部控制执行的有效性，经核查，相关的内部控制设计与执行有效；

2、查看与中间商签署的合作协议及相关资费标准，匡算主要中间商的佣金金额，经测算，销售佣金与收入具备匹配性；

3、查看销售佣金对应的销售合同、发票、付款审批和银行流水等，核查相关交易是否真实，经核查，销售佣金对应的相关交易真实；

4、对主要中间商进行函证，核实佣金发生额，主要中间商均已回函且回函相符；

5、查验佣金期后支付情况，获取银行回单，查验期后佣金均已支付，并支付至对应中间商。

6、对公司阀门业务销售人员进行访谈，了解佣金增加原因、新增中间商原因、佣金计算方式等。

（二）核查结论：

综上述核查程序，会计师认为本期销售佣金大幅增长，与收入相匹配，具备合理性。

五、年报显示，你公司报告期管理费用12,514.25万元，同比增28.02%，其中职工薪酬6,031.45万元，同比增长78.36%。

请你公司结合管理人员变动、同地区公司或者可比公司平均薪酬等，说明管理费用中职工薪酬大幅增长的原因及合理性。

公司回复：

1、2020年、2021年公司管理人员数量及薪酬变化情况如下：

年份	2021年	2020年	2021年较2020年涨幅
阀门板块管理人员薪酬（万元）	3,292.74	1,900.92	73.22%
医疗板块管理人员薪酬（万元）	2,738.71	1,480.75	84.95%
管理人员薪酬总数（万元）	6,031.45	3,381.67	78.36%
阀门板块管理人员人数	89.00	93.00	-4.30%
医疗板块管理人员人数	120.00	90.00	33.33%
阀门板块管理人员平均薪酬（万元）	37.00	20.44	81.00%
医疗板块管理人员平均薪酬（万元）	22.82	16.45	38.72%
营业收入-阀门板块（万元）	91,832.31	60,262.07	52.39%
营业收入-医疗板块（万元）	9,018.58	4,507.05	100.10%

2、管理费用中职工薪酬大幅增长的原因：

因公司主要分为阀门板块以及肿瘤精准放射治疗板块，将两个板块管理人员分开进行年度比较更具合理性。

1）阀门板块薪酬大幅增长的原因：

2021年公司阀门业务在原有收入规模基础上增长52.39%，业绩增长明显，而管理团队人数并未变化，因此增加了对管理团队的奖金激励，人均薪酬增长较多，从而导致工资总额增长较多。

选取阀门业务同行业海鸥住工进行比较:

同行业公司	管理人员2021年平均工资（万元）	管理人员2020年平均工资（万元）	2021年较2020年涨幅
海鸥住工	35.98	26.54	35.57%
永和智控-阀门业务	37.00	20.44	81.00%

注：海鸥住工2021年相关数据取自2021年年报中管理费用及公司员工情况，2020年相关数据取自2020

年年报中管理费用及公司员工情况。公司阀门业务因业绩增长较多，增加管理人员人均薪酬，2021年管理人员人均薪酬较2020年增长比例高于同行业海鸥住工薪酬增长率，但总体工资水平与同行业差异较小。

阀门业务2021年管理费用薪酬前十大人员两期工资情况：

姓名	职务	2021年薪酬（元）	2020年薪酬（元）
应**	永和科技总经理	1,150,055.40	1,096,004.70
陈**	永和科技副总经理	1,021,402.50	659,999.70
蔡**	永和科技财务负责人	872,787.38	491,565.95
陈**	永和科技财务经理	634,192.87	292,905.72
姚**	永和科技副总经理	606,274.47	343,429.97
吴*	永和科技信息部经理	574,040.88	252,604.20
苏**	永和科技总经理助理	532,616.39	351,789.18
陈**	永和科技成本中心经理	500,827.09	166,720.46
方**	永和科技计划部经理	494,390.80	67,750.62
周**	永和科技生产经理	478,967.14	204,464.79
小计		6,865,554.92	3,927,235.29

2）肿瘤精准放射治疗：

因看好肿瘤精准放射治疗领域的行业前景，公司在全国主要城市开设肿瘤精准放射治疗连锁专科医院。由于公司在肿瘤精准放射治疗的产业规模逐渐扩大，2021年员工人数较上年增加了33.33%，同时为了稳定和激励医院管理团队，新增了绩效激励机制，因此人员薪酬的增幅较大。

选取医疗业务同行业盈康生命进行比较：

同行业公司	管理人员2021年平均工资（万元）	管理人员2020年薪平均工资（万元）	2021年较2020年涨幅
盈康生命	25.55	26.55	-3.79%
永和智控-肿瘤精准放射治疗板块	22.82	16.45	38.72%

肿瘤精准放射治疗板块在2021年度较2020年度平均工资增长较多，主要系公司在2020年尚处于规模扩展状态其平均工资相对较低。2021年公司医疗板块的平均工资与同行业具有可比性，不存在显著差异。

肿瘤精准放射治疗业务2021年管理费用薪酬前十大人员两期工资情况：

人员	在公司担任职务	2021年总工资（元）	2020年总工资（元）
文*	医疗顾问	605,000.00	687,164.00
刘*	昆明医科肿瘤医院院长	599,312.52	181,349.42
骆**	昆明医科肿瘤医院放疗中心主任	557,667.00	87,756.00
邓**	永和成总经理	531,523.00	417,880.00
任*	永和成副总经理	522,544.00	240,785.00
黄**	事业发展部培训师	503,424.85	356,078.78
魏璞	永和智控副总经理	468,857.00	366,499.00
曹德莅	永和智控董事长	465,503.38	441,037.35
谭梦雯	永和智控副总经理	453,728.00	330,779.00
刘杰	永和智控副总经理、董秘	440,433.00	316,874.00
小计		5,147,992.75	2,916,312.13

说明：1、昆明医科指公司子公司昆明医科肿瘤医院有限公司；

2、成都永和成指子公司成都永和成医疗科技有限公司；

3、刘红、骆建华为2020年10月入职永和智控、任丽为2020年6月入职永和智控；

4、上述工资奖金金额未包含股份支付相关成本费用；

年审会计师发表的核查意见：

（一）核查工作：

1、确认公司管理人员数量及管理人员工资数据，比较人均工资情况；

2、访谈公司人事负责人，确认公司人均工资变动的原因；

3、分业务板块，比较同行业公司管理人员平均工资。

（二）核查结论

年报会计师认为：管理费用中职工薪酬大幅增长具有合理性。

六、年报显示，你公司货币资金期末余额1.32亿元，短期借款期末余额2.39亿元，一年内到期的非流动负债0.43亿元，报告期利息费用2,177.84万元、同比增长49.77%，速动比率、现金比例为0.63、0.25。

请你公司结合货币资金、现金流状况、短期债务到期情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等因素，量化分析你公司的短期偿债能力，是否存在债务逾期风险及拟采取的措施，截至回函日公司短期负债的偿还情况以及未来应对计划（如有）。

公司回复：

（1）可动用货币资金情况：

截止2021年12月31日，公司可动用的货币资金为13,163.64万元。

（2）最近三年，公司经营现金流状况：

项目	2021年度	2020年度	2019年度
经营活动产生的现金流量净额（万元）	11,516.27	5,647.24	7,357.14

（3）公司短期债务到期情况：

公司2021年12月31日短期借款到期情况：

借款到期年月	借款金额（万元）	还款进度
2022-02	577.90	已归还
2022-03	3,982.73	已归还
2022-05	2,040.22	已提前还款
2022-06	5,892.60	未到期
2022-07	2,928.00	已提前还款
2022-08	1,567.00	未到期
2022-09	1,530.17	未到期
2022-10	860.72	已提前还款
2022-11	2,486.52	未到期
2022-12	1,989.22	未到期
合计	23,855.08

注：上表中金额为借款本金，不含期末短期借款计提的应计利息41.35万元。公司2021年12月31日一年内到期的非流动负债中一年内到期的长期借款到期情况：

借款到期年月	借款金额（万元）	还款进度
2022-04	1,650.00	已归还
2022-10	1,650.00	未到期
合计	3,300.00

注：上表中金额为借款本金，不含期末长期借款计提的应计利息8.62万元以及一年内到期的租赁负债 972.48万元；

（4）未来资金支出安排与偿债计划及公司融资渠道和能力

除公司日常经营以外，公司目前暂无大额的资金支出安排，不排除后续会有医疗产业相关标的的收购资金支付安排。截至目前，公司已如期偿还银行贷款，未出现逾期借款。各项未到期借款公司能够如期偿还。公司后续拟采用如下措施进一步提高公司的偿债能力：

1）公司目前生产经营情况稳定，有稳定的经营性现金流。新拓展的医疗健康产业在2021年的经营表现，已较去年同期大幅增长，经营情况持续向好。随着医院口碑、医疗技术品牌的持续沉淀，预计医疗产业将能为公司贡献稳定且逐渐增长的经营性现金流。

2）在资金管理方面，公司正逐步加强在资金、成本、预算等方面的管控力度。将重点围绕“强预算、控成本”的思路，提升公司盈利能力，同步做好资金统筹计划，严格按照资金管理机制，合理安排资金的日常经营和债务偿还。3）公司资信状况良好，已和银行等金融机构形成良好的合作关系，有合法充裕的融资渠道。必要时公司也可进行资本市场再融资，为公司发展提供资金支持。综上，截至目前，公司已偿还到期各项借款，未到期的借款公司有能力如期偿款，不存在短期偿债风险。

七、年报显示，你公司报告期内注销子公司厦门永和医科肿瘤医院有限公司，不再纳入合并范围。

请你公司说明前述公司的主营业务及近三年经营情况及主要财务数据，进一步说明注销原因、注销后的业务承接情况，不再纳入合并范围及相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。

公司回复：

厦门永和医科肿瘤医院有限公司设立时主营业务为专科医院。公司原计划在厦门发展医院业务因此在2019年12月31日设立了子公司。子公司成立后，公司一直未能与当地业主方协商一致，且2020年初新冠疫情爆发使得公司的投资计划未能顺利推进，为了减少管理成本，公司于2021年4月注销该子公司。

单位：万元

	2019年	2020年	2021年
总资产		3.00
主营业务收入
净利润

截至注销，厦门永和医科肿瘤医院有限公司未开展业务，未购置开展业务所需资产、未招聘开展业务所需人员，因此注销时未进行业务承接。

厦门永和医科肿瘤医院有限公司于2021年4月19日注销，截至注销，公司未对厦门永和医科肿瘤医院有限公司进行出资，未产生任何运营收益。

根据会计准则《企业会计准则第33号—合并财务报表》：第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投

资方的权力影响其回报金额。公司原持有厦门永和医科肿瘤医院有限公司51%股份，注销后，不在享有对其股份，因此公司不再将其纳入合并范围。

由于公司未对厦门永和医科肿瘤医院有限公司出资，注销该公司无相应会计处理。年审会计师发表的核查意见：

（一）核查工作：

1、查阅厦门永和医科肿瘤医院有限公司2019年至2021年财务数据；

2、访谈公司财务总监，了解厦门永和医科肿瘤医院有限公司注销前运营情况，注销原因。

（二）核查结论

在厦门永和医科肿瘤医院有限公司注销后，公司不再将其纳入合并范围及相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。

八、年报“其他重大关联交易”显示，关联股东永健控股为公司提供人民币2,850万元的借款，借款利率按照公司同期同类银行贷款利率执行；同时，公司与关联股东永健控股签署了《最高额借款合同》，永健控股为公司提供总额不超过3亿元的借款，借款利率不超过出借资金时公司在银行机构的同期同类型贷款利率。

请你公司：

（1）说明向关联股东的借款及利息明细情况，资金成本是否公允，利率水平与同期同类银行贷款利率是否存在差异，如有差异，请说明原因；公司回复

永和智控向永健控股支付利息的情况如下：

单位：元

日期	借款金额A	还款金额	起息日	止息日	天数B	年利率C	利息D=A*B*C/360	截至2021年12月31日利息是否已支付
2021/4/9	28,500,000.00
2021/6/18		19,000,000.00	2021/4/9	2021/6/17	70	6%	221,666.67	已支付

日期	借款金额A	还款金额	起息日	止息日	天数B	年利率C	利息D=A*B*C/360	截至2021年12月31日利息是否已支付
2021/7/2		7,000,000.00	2021/4/9	2021/7/1	84	6%	98,000.00	已支付
2021/7/30		100,000.00	2021/4/9	2021/7/29	112	6%	1,866.67	已支付
2021/8/4		2,400,000.00	2021/4/9	2021/8/3	117	6%	46,800.00	已支付
2021/5/14	30,000,000.00
2021/5/26	2,600,000.00
2021/6/23		10,000,000.00	2021/5/14	2021/6/22	40	6%	66,666.67	已支付
2021/7/1		10,000,000.00	2021/5/14	2021/6/30	48	6%	80,000.00	已支付
2021/8/4		10,000,000.00	2021/5/14	2021/8/3	82	6%	136,666.67	已支付
2021/8/4		2,600,000.00	2021/5/26	2021/8/3	70	6%	30,333.33	已支付
2021/10/12	10,500,000.00	10,500,000.00	2021/10/12	2021/10/20	9	6%	15,750.00	未支付
2021/11/4	16,800,000.00	16,800,000.00	2021/11/4	2021/12/2	29	6%	81,200.00	未支付
合计	88,400,000.00	88,400,000.00					778,950.00

永和智控与永健控股约定利率为年化利率6%，永和智控同期向银行短期借款情况如下：

单位：元

借款单位	借款银行	借款金额	借款开始日	借款结束日	借款利率	担保保证条件
永和智控	兴业银行	40,000,000.00	2020/5/15	2021/5/15	6.00%	曹德莅、台州永健控股有限公司、成都永和成医疗科技有限公司提供担保保证
永和智控	兴业银行	100,000,000.00	2020/5/11	2021/5/11	6.00%
永和智控	兴业银行	11,695,500.00	2020/10/13	2021/10/13	6.00%
永和智控	兴业银行	34,800,000.00	2020/11/5	2021/11/5	6.00%
永和智控	兴业银行	50,000,000.00	2021/6/15	2022/6/15	5.56%

由于永健控股直接向永和智控提供借款，因此仅参考永和智控单体向银行短期借款利率。

永健控股向永和智控提供借款利率参考第一笔借款发生时，永和智控存续的向银行短期借款利率6%。

（2）说明相关事项履行审议程序和临时信息披露的情况（如适用）。

公司回复：

公司于2021年4月9日以通讯表决的方式召开了公司第四届董事会第十六次

临时会议。本次会议以6票通过，0票期权，0票反对审议通过了《关于接受控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事曹德莅回避表决。为了更好地促进公司业务发展，公司原控股股东台州永健控股有限公司将为公司提供人民币2,850万元的借款，借款利率按照公司同期同类银行贷款利率执行，借款期限自资金实际出借之日起一年。公司无须为上述借款提供抵押或担保。公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

公司于2021年4月21日以通讯表决的方式召开了公司第四届董事会第十七次临时会议。本次会议以6票通过，0票期权，0票反对审议通过了《关于接受关联股东借款暨关联交易的议案》，关联董事曹德莅回避表决。为了更好地促进公司业务发展，同意公司与关联股东台州永健控股有限公司签署《最高额借款合同》，公司将接受关联股东台州永健控股有限公司提供的最高额不超过人民币3亿元的借款，公司可在上述合同生效之日起两年内循环使用借款额度，单笔借款期限最长不超过24个月，借款利率不超过出借资金时公司在银行机构的同期同类型的贷款利率。公司无须为上述借款事项提供抵押或担保。公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。2021年5月7日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于接受关联股东借款暨关联交易的议案》。股东大会在审议本项议案时，对中小投资者表决单独计票，关联股东回避表决。

综上，公司与关联股东的借款事项已履行了必要合规的审议程序，公司也在相关定期报告中就上述关联交易事项以及报告期内发生的借款金额等予以披露。

九、年报显示，你公司报告期外销收入8.24亿元，同比增长38.20%，占营业收入的81.69%。

请你公司说明外销收入主要客户情况，包括且不限于客户名称、主要财务指标或终端销售情况、所属国家及地区、主营业务、与你公司开展业务的时间、近三年交易金额、报告期末应收账款余额、账龄、截至回函日回款情况等。

公司回复：

外销业务的主要客户情况如下：

客户	总资产	营业收入	净利润	所属国家及地区	主营业务	与公司开展业务时间
客户1	4.37亿欧元	4.87亿欧元	0.53亿欧元	欧洲	水循环所需设备和配件、住宅用泵等	2002年

客户	总资产	营业收入	净利润	所属国家及地区	主营业务	与公司开展业务时间
客户2	18.56亿美元	18亿美元	1.66亿美元	美洲	压力调防止节、阀回流阀、锅炉、热水器等	2006年
客户3		7.21亿美元		美洲	管道货物，配件、管道、疏水阀、闸阀、截止阀、水平回转止回阀，水龙头，蒸汽阀，锅炉排水管等	2005年
客户4	705.81亿美元	1500亿美元	164亿美元	美洲	家居装饰、建筑材料、家装产品等	2017年
客户5	0.5亿美元	1亿美元	0.15亿美元	美洲	球阀、闸板、检查、低压、特种、加热、散热器、气体、铸铁和热塑性阀门、铬停止、Y-过滤器、回流防止器、电介质和水服务配件等	2009年
客户6	134.85亿美元	227.92亿美元	18.91亿元	美洲	基础设施、管道、电器、HVAC、消防、制造、机器设备、阀门等产品	2011年
客户7	55.75亿美元	83.75亿美元	4.1亿	美洲	管道产品、建筑产品、装饰产品、淋浴配件、五金等	2008年
客户8				亚洲	五金件、阀门、管件冷冰机等	2010年
客户9	24.50亿欧元	29.79亿欧元	3.37亿欧元	欧洲	化学和矿物，机械设备，建筑材料，五金等类别的产品	2005年
客户10	10.78亿美元	9.11亿美元	1.21亿美元	美洲	水安全与控制产品、减压阀、恒温阀、消费系统阀门流量系统产品	2005年
客户11				美洲	消费系统阀门、恒温阀	2010年
客户12				欧洲	建筑服务、天然气阀门管道、水务领域管道连接器等	2009年
客户13				美洲	各类阀门、水表、过滤器、真空断路器、阀门执行器等	2012年
客户14				欧洲	铜,不锈钢,铸铁类管件阀门	2007年
客户15				欧洲	主营暖通系统产品，暖气阀，球阀，混水中心等	2008年
客户16				亚洲	主营国际物流服务提供仓储管理，外贸销售以及生产五金件，铝件、铜件	2021年
客户17				美洲	水暖管道和循环加热系统 加热系统维修套件 饮用水系统服务套件 排气排污阀 冷热水阀 泵阀 流量调节器	2011年
客户18				美洲	消费系统阀门、恒温阀	2010年

说明：部分客户总资产、营业收入、净利润数据无公开信息查询，客户也未同意提供，因此未列示。

近三年外销客户的交易情况：

单位：万元

客户	交易内容	2021年销售金额	2020年销售金额	2019年销售金额	应收账款余额	期后回款情况	账龄
第一名	球阀、洗衣机阀、放水阀等	11,109.19	6,301.02	6,174.85	1,223.29	1,223.29	一年以内
第二名	卡压球阀、水嘴等	9,098.36	5,758.59	5,411.38	1,241.87	1,241.87	一年以内
第三名	泵阀、冷热水阀、球阀等	8,892.81	5,305.21	6,504.83	2,507.81	2,507.81	一年以内
第四名	堵头、接头、弯头等	6,158.64	5,548.29	4,942.23	1,015.48	1,015.48	一年以内
第五名	管件、球阀、直通等	5,976.63	2,993.39	2,204.12	479.84	479.84	一年以内
第六名	接头、弯头、直通等	4,502.13	1,661.16	1,615.90	1,813.99	1,813.99	一年以内
第七名	冷热水阀、快速水阀等	2,843.12	1,498.46	1,845.05	584.93	584.93	一年以内
第八名	球阀、水嘴等	2,533.53	1,387.71	1,258.95	110.59	110.59	一年以内
第九名	球阀、阀门配件	2,526.29	1,225.13	1,114.27	622.82	622.82	一年以内
第十名	三通、弯头、直通	2,379.00	2,444.79	2,376.28	507.51	507.51	一年以内
第十一名	球阀、管件	2,328.39	1,344.56	1,633.75	209.12	209.12	一年以内
第十二名	化工阀门、混水阀	2,315.51	1,735.97	1,628.72	710.15	710.15	一年以内
第十三名	卡压球阀、配件	2,139.95	817.02	1,145.64	1,160.43	1,160.43	一年以内
第十四名	球阀、浮球阀	1,734.87	1,155.30	1,210.45	276.30	276.30	一年以内
第十五名	回水阀、球阀	1,382.29	933.52	973.13	507.59	507.59	一年以内
第十六名	管件、阀门	1,286.88	-	-	361.84	361.84	一年以内
第十七名	排污阀、球阀	1,216.43	461.79	278.39	66.44	66.44	一年以内
第十八名	锅炉阀、水嘴	1,163.75	1,409.18	1,227.92	-	-	一年以内
合计		69,587.77	41,981.08	41,545.85	13,400.00	13,400.00
外销金额		82,380.71	59,609.91	58,104.97
占比		84.47%	70.43%	71.50%

主要外销客户2019年度实现外销收入41545.85万元、2020年度实现外销收入41981.08万元，2021年度实现外销收入69587.77万元，分别占 2019 年度、2020 年度、2021 年度外销收入总额71.50%、70.43%、84.47%。

年审会计师发表的核查意见：

（一）核查程序：

1、通过查阅相关文件、执行穿行测试等方式，了解公司具体业务流程及内

部控制制度，对销售与收款业务流程的风险进行评估，对销售与收款业务流程相关的内部控制运行的有效性进行了测试；

2、获取永和智控与客户签订的销售合同，对合同关键条款进行核实，如①发货及验收；②付款及结算；③完成履约义务条款等；

3、对确认的销售收入毛利率进行分析，与历史和同行业进行对比，结合永和智控实际经营情况，判断毛利率的合理性，以证实收入的真实性；

4、对主要客户进行函证，询证交易金额及往来账项情况；

5、对公司的境外销售收入情况与获取的“生产企业出口货物免、抵、退税申报明细表”、出口报关资料进行核对；同时获取商务局获取当期出口金额与公司外销金额进行核对；

6、根据风险评估和内部控制测试结果，结合收入确认原则，以销售明细账为起点，选取样本，检查销售合同、出口报关单、提单、销售发票、出库单等支持性文件进行细节测试，以证实销售收入确认的真实性、准确性；

7、检查客户当期及期后回款记录，以证实收入的真实性；

8、执行截止性测试，将资产负债表日前后确认的产品销售收入与交易中的销售合同、销货单、销售发票、 报关单、提单等支持性文件进行核对，以评估销售收入是否在正确的期间确认。

（二）核查结论：

综上所述，我们认为公司外销收入真实和准确。

十、年报显示，报告期内你公司主业相关子公司数量较多，且大多数盈利，成都永和成医疗科技有限公司（净利润-3,147.28万元）子公司在未产生营业收入的情况下连续两年大额亏损。

公司回复：

（1）请你公司说明前述子公司主营业务和具体经营情况，

成都永和成成立于2019年11月19日，主营业务范围：医疗技术研发、技术咨询（不含医疗卫生活动）；租赁、销售一类医疗器械、三类医疗器械（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；企业管理咨询；计算机软件开发及销售；信息系统集成服务；电子产品、机械设备租赁；第二类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。

成都永和成系本公司肿瘤精准放射治疗产业的战略发展平台，目前没有实质经营业务，旗下拥有达州医科肿瘤医院有限公司、昆明医科肿瘤医院有限公司、西安医科肿瘤医院有限公司、凉山高新肿瘤医院有限公司、成都山水上酒店有限公司。

（2）结合近三年财务数据进一步说明该企业连续亏损和净资产为负的原因，你公司已采取或拟采取的改善措施（如有）。

公司回复：

成都永和成近三年的主要财务数据如下：

单位：元

	2019年	2020年	2021年
营业收入
净利润	-2,60.303,011.99	-34,023,370.13	-31,472,838.58
	2019年末	2020年末	2021年末
总资产	107,479,773.72	509,327,232.50	555,803,528.68
净资产	2,396,988.01	-14,915,027.56	-38,016,360.94

成都永和成作为肿瘤精准放射治疗产业的战略平台、管理平台，没有开展相关经营业务，没有营业收入，收益来源于投资医院获取的投资收益，目前尚未取得投资分红。

特此公告。

永和流体智控股份有限公司董事会2022年6月10日