中天国富证券有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳美丽生态股份有限公司非公开发行股票的批复》〔2021〕3321号文核准，核准深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“美丽生态”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过238,837,579股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为美丽生态的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规、规章制度的要求及美丽生态有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合美丽生态及其全体股东的利益。按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为238,837,579股，不超过发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数
量。
本次非公开发行股票的对象为控股股东佳源创盛，共计1名特定对象，为发行人控股股东，本次发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
（三）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为3.14元/股。本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十六次会议决议公告日，即2020年12月31日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之八十。
（五）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为人民币749,949,998.06元，扣除发行费用人民币26,438,964.85元（不含税），募集资金净额为人民币723,511,033.21元。
（六）限售期
本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行对象、发行数量、发行方式、发行价格、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策程序
1、2020年12月31日，公司召开第十届董事会第二十六次会议逐项审议并
通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案；
2、2021年1月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会逐项审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案；
3、2021年6月25日，公司召开第十届董事会第三十四次会议逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对募集资金总额及发行股票数量进行了调整；
4、2021年12月30日，公司召开第十届董事会第三十七次会议审议通过了《关于延长公司2020年非公开发行股票相关决议有效期及提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案，将公司2020年非公开发行A股股票决议的有效期和授权董事会全权办理相关事宜的有效期延长12个月，即延长至2023年1月18日；
5、2022年1月18日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司2020年非公开发行股票相关决议有效期及提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准情况
1、2021年10月11日，发行人非公开发行股票的申请通过中国证监会发行审核委员会的审核；
2、2021年10月27日，公司收到中国证监会核发的《关于核准深圳美丽生态股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3321号），核准公司本次非公开发行股票的申请。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程及情况
（一）本次发行程序
| 时间节点 | 日期 | 工作内容 |
| T-1日 | 2022年6月1日 周三 | 1、向中国证监会报备发行启动文件，启动本次发行； 2、向特定投资者发送《缴款通知书》 |
| T日 | 2022年6月2日 周四 | 发行对象缴款（2022年6月2日17：00截止） |
| T+1日 | 2022年6月6日 周一 | 1、会计师对主承销商账户验资； 2、主承销商扣除保荐承销费用后将募集资金划入发行人账户； 3、会计师对发行人募集资金专户进行验资 |
| T+2日 | 2022年6月7日 周二 | 主承销商、会计师和律师出具相关文件 |
| T+3日 | 2022年6月8日 周三 | 向中国证监会报送发行情况报告书等总结材料 |
| T+4日及以后 | 2022年6月9日 周四 | 办理股份登记及上市申请事宜 |
注：T日为缴款日。
（二）发行价格、发行对象及获配情况
佳源创盛于2020年12月31日与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，并于2021年6月25日与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，在上述协议中对本次发行的认购价格、认购数量、认购金额及认购方式、支付时间和方式、限售期等事项进行了详细约定。本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十六次会议决议公告日，即2020年12月31日，本次非公开发行的发行价格为3.14元/股，最终发行数量为238,837,579股，合计募集资金总额为人民币749,949,998.06元，扣除发行费用人民币26,438,964.85元（不含税），募集资金净额为人民币723,511,033.21元。发行对象全部以现金认购。
本次发行对象为佳源创盛1名特定发行对象，具体发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配数量（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 佳源创盛 | 238,837,579 | 749,949,998.06 | 36 |
| 总计 | 238,837,579 | 749,949,998.06 | - | |
（三）缴款与验资
发行人、中天国富证券于2022年6月1日向佳源创盛发出了《缴款通知书》。
2022年6月7日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信验字【2022】第0026号《验资报告》，截至2022年6月2日止，中天国富证券指定账户已收到佳源创盛缴纳的认购资金总额人民币749,949,998.06元。截至2022年6月6日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除保荐承销费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年6月7日出具的勤信验字【2022】第0027号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币749,949,998.06元，扣除承销及保荐费、律师费、审计服务费、印花税、印刷费、新股发行登记费等发行费用（不含增值税）人民币26,438,964.85元后，募集资金净额为人民币723,511,033.21元，其中增加股本人民币238,837,579.00元，增加资本公积人民币484,673,454.21元。
公司因非公开发行股票而发生的费用为人民币26,438,964.85元（不含增值税），明细如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目 | 不含税金额 |
| 1 | 承销及保荐费 | 24,816,374.09 |
| 2 | 律师费 | 566,037.74 |
| 3 | 审计服务费 | 542,452.83 |
| 4 | 印花税 | 180,922.99 |
| 5 | 印刷费 | 94,339.62 |
| 6 | 新股发行登记费 | 238,837.58 |
| 合计 | 26,438,964.85 | |
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关规定。
四、发行对象的核查
（一）发行对象私募备案情况核查
本次发行对象为佳源创盛，本次参与认购的资金为自有资金或自筹资金，主
营业务不涉及基金管理，因此不属于私募投资基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
（二）认购对象资金来源的核查
本次非公开发行对象为发行人控股股东佳源创盛，本次非公开发行构成关联交易，公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已回避表决，公司股东大会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联股东已回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序。佳源创盛本次认购美丽生态非公开发行股票的资金来源于自有或自筹资金。根据《附生效条件的股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，佳源创盛保证用于认购本次非公开发行股份的资金来源符合相关法律法规的规定和中国证监会等主管部门的要求，不会直接或间接以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，且本次认购资金不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
（三）发行对象的投资者适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次美丽生态非公开发行股票的风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。
本次非公开发行的发行对象佳源创盛已按照相关法规和投资者适当性管理
要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。经核查，佳源创盛属于专业投资者II，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序。发行对象本次认购的资金来源合法、合规。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定 。
五、本次发行过程中的信息披露情况
2021年5月7日，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：211034号），公司于2021年5月8日进行了公告。
2021年10月11日，证监会发行审核委员会对发行人非公开发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，发行人本次非公开发行股票的申请获得审核通过，公司于2021年10月12日进行了公告。
2021年10月27日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准深圳美丽生态股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3321号），核准公司本次非公开发行股票，公司于2021年10月28日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
美丽生态本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律法规的规定，符合中国证监会《关于核准深圳美丽生态股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3321号）和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
本次发行对象佳源创盛不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持等方式认缴出资的情形，不存在分级收益等结构化安排，不存在认购资金来源于上市公司及其关联方的情况。本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律法规和规范性文件的规定。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人：
刘胜文
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李高超 刘汉翔
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王 颢
中天国富证券有限公司
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