平安证券股份有限公司关于海波重型工程科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划授予第三个解除限售期解锁
之独立财务顾问报告
二零二二年六月
目录
目录 ...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 声明 ...... 4
第三节 基本假设 ...... 6第四节 关于公司本次2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事宜的批准与授权 ...... 7
第五节 限制性股票激励计划解除限售情况核查 ...... 12
第六节 独立财务顾问意见 ...... 15
第一节 释义
| 上市公司、公司、海波重科 | 指 | 海波重型工程科技股份有限公司 |
| 股票激励计划、激励计划、本计划 | 指 | 海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票、标的股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司（含分公司及控股公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 指深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节 声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海波重科提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对海波重科股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海波重科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事宜的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三节基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二） 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四节 关于公司本次2018年限制性股票激励计划第三个解
除限售期解除限售相关事宜的批准与授权
1、2018年4月12日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年4月12日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年4月13日至2018年4月23日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2018年4月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2018年5月4日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于〈海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2018年6月11日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予数量及激励对象的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
6、2018年6月11日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予数量及激励对象的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
7、2018年6月27日，公司办理完授予445.4万股限制性股票登记事项，占授予前公司总股本的 4.35%，最终授予激励对象人数为 48 人。授予的限制性股票于2018年6月28日上市。公司本次限制性股票授予完成后，公司股本总数由10,240.00万股增加至10,685.40万股。
8、2019年6月12日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
9、2019年6月12日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司监事发表了关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
10、2019年7月5日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司2018年限制性股票激励计划中的激励对象张剑、邱泽千、代腾因个人原因离职，同意公司回购注销其已授予但尚未解除限售的50,000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将由106,854,000股减少至106,804,000股，注册资本相应由人民币106,854,000.00元减少至106,804,000.00元。
11、2019 年 9 月 25 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于
回购注销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
12、2019 年 9月 25 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司监事发表了关于 2018 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
13、2019年10月11日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司2018年限制性股票激励计划中的激励对象胡娟、童明东、叶青、张明星因个人原因离职，同意公司回购注销其已授予但尚未解除限售的66,000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将由106,804,000股减少至106,738,000股，注册资本相应由人民币106,804,000.00元减少至106,738,000.00元。
14、2020 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于减少注册资本、变更经营范围及修订公司章程的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
15、2020 年5月 10 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于减少注册资本、变更经营范围及修订公司章程的议案》等议案，公司监事发表了关于 2018 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
16、2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司2018年限制性股票激励计划中的激励对象向楠因个人原因离职，同意公司回购注销其已授予但尚未解除限售的12,000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将由106,738,000股减少至106,726,000股，注册资本相应由人民币106,738,000.00元减少至106,726,000.00元。
17、2020年6月6日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见。公司监事发表了关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
18、2021年8月17日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
19、2021年8月17日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司监事发表了关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
20、2021年8月23日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于取消2021年第一次临时股东大会部分议案的议案》，决定取消将经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案提交 2021年第一次临时股东大会审议，并重新审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。受公司2020年度权益分派影响，本次董事会相关议案对2018年限制性股票激励计划回购价格进行调整，本次调整后2018年限制性股票激励计划回购价格为4.44元/股，公司独立董事发表了独立意见。
21、2021年8月23日，公司召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司监事发表了关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
22、2021年9月3日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司2018年限制性股票激励计划中的激励对象杨祥红、胡律、
甘泉因个人原因离职，同意公司回购注销其已授予但尚未解除限售的51,300股限制性股票。
23、2022年3月21日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，公司监事发表了关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
24、2022年4月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司2018年限制性股票激励计划中的激励对象王鹏因个人原因离职，同意公司回购注销其已授予但尚未解除限售的2,700股限制性股票。
25、2022年6月10日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事发表了《关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
经核查，本独立财务顾问认为，公司本次2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事宜已履行了现阶段必要的审批程序，取得了现阶段必要的批准和授权。
第五节 限制性股票激励计划解除限售情况核查
一、关于本次限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事宜的批准与授权
详见本财务顾问报告之“第四节关于公司本次2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事宜的批准与授权”。
二、限制性股票第三个解除限售期解除限售条件的成就情况
根据《激励计划》相关内容，2018年限制性股票激励计划授予第三个限售期解除限售条件成就情况如下：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形 | 激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件。 |
| 3 | 个人层面绩效考核条件：根据公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，个人年度绩效考核平均分为S，当S≥70分，解除限售系数为100%；当70>S≥60，解除限售系数为80%；当S＜60分，解除限 | 本期解除限售的36名限制性股票激励对象绩效考核均大于70分，达到全额行权/解锁当期权益的考核要求，满足行权/解锁条件。 |
| 售系数为0。激励对象个人当期实际解除限售额度=个人对应年度考核等级对应的解除限售系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的拟解除限售份额，由公司回购注销。 | ||
| 4 | 公司层面业绩考核条件：以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。 | 2017年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为32,816,320.99元，2020年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（剔除本次限制性股票股份支付费用影响）为60,522,070.80元，较2017年度增长率为84.43%。上述经营业绩指标高于2018年限制性股票激励计划设定的考核指标，满足行权/解锁条件。 |
注：上述净利润增长率指标是以扣除非经常损益归属母公司净利润（剔除本次限制性股票股份支付费用影响）作为计算依据。经核查，本独立财务顾问认为，2018年限制性股票激励计划授予限制性股票设定的第三个限售期解除限售条件已达到。
三、限制性股票第三个解除限售期届满情况
根据《激励计划》相关内容，公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，第三个解除限售期为自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占限制性股票总量比例为30%
经核查，本独立财务顾问认为：公司激励计划首次授予限制性股票的授予日为2018年6月11日，首次授予限制性股票的上市日为2018年6月28日，首次授予限制性股票第三个限售期于2022年6月11日届满。
四、限制性股票第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量
根据《激励计划》的相关规定，公司本次可解除限售数量占限制性股票总量比例为30%。
截止本财务顾问报告出具之日，符合本次解除限售条件的激励对象合计36名，可申请解除限售的限制性股票数量为2,253,960股，占目前公司股本总额的
1.1728%。具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（股）注1 | 本次可解除限售的数量（股）注2 | 本次可解除限售数量占总股本的比例（%） |
| 徐卫民 | 财务总监 | 60,000 | 32,400 | 0.0169 |
| 小计 | 60,000 | 32,400 | 0.0169 | |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员（35人） | 4,114,000 | 2,221,560 | 1.1559 | |
| 合计（36人） | 4,174,000 | 2,253,960 | 1.1728 | |
注1：本次满足解除限售条件的36名激励对象于2018年获授的限制性股票数量；
注2：公司于2021年6月1日实施完毕2020年度权益分派，以公司总股本106,726,000股为基础，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股，故2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象第三个解除限售期可解除限售数量为其转增后所持有的限制性股票数量。
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司董事及高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。同时，董事及高管买卖股票应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，本次股权激励计划第三个解除限售期解除限售的条件已成就，限制性股票第三个限售期于2022年6月11日届满，可解除限售的限制性股票数量符合规定，履行的相关批准与授权程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定。
第六节 独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：
1、公司本次2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事宜已履行了现阶段必要的审批程序，取得了现阶段必要的批准和授权。
2、截至报告出具日，本次限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售的条件已成就，限制性股票第三个限售期于2022年6月11日届满，可解除限售的限制性股票数量符合规定，履行的相关批准与授权程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定。（以下无正文）
（以下无正文，为《平安证券股份有限公司关于海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予第三个解除限售期解锁之独立财务顾问报告》之签字盖章页。）
平安证券股份有限公司
2022 年 6 月 10 日