证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2022-033
昊华化工科技集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：根据昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2019年限制性股票激励计划》的有关规定，鉴于首次授予的7名激励对象因个人原因已从公司辞职，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的180,000股限制性股票进行回购注销；1名激励对象因退休，1名激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，公司将对其持有的业绩考核期外已获授但尚未解除限售的46,900股限制性股票进行回购注销；1名激励对象因个人层面绩效考核结果为C，121名激励对象因业务单元考核结果不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的78,023股限制性股票进行回购注销。综上所述，公司将对首次授予权益的131名激励对象共计304,923股限制性股票进行回购注销。
? 本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 |
| 304,923股 | 304,923股 | 2022年6月15日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权
董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜。具体内容详见公司于2020年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登的、《昊华科技2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-029）。2022年4月18日，公司第七届董事会第三十一次会议（通讯）和第七届监事会第二十六次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》与《关于审议回购注销2019年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登的《昊华科技关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：临2022-015）、《昊华科技关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的公告》（临2022-016）。公司于2022年5月13日披露《昊华科技关于限制性股票回购注销相关事项的更正公告》，具体内容详见公司于2022年5月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登的公告（公告编号：临2022-027）。公司根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登的《昊华科技关于回购注销部分首次授予限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2022-017）。截至本公告披露日，公示期已满45天，期间公司未收到相关债权人向公司要求提前清偿债务或者提供担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
鉴于本次激励计划首次授予的7名激励对象因个人原因已从公司辞职，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的180,000股限制性股票进行回购注销；1名激励对象因退休，1名激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，公司将对其持有的业绩考核期外已获授但尚未解除限售的46,900股限制性股票进行回购注销；1名激励对象因个人层面绩效考核结果为C，121名激励对象因业务单元考核结果不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司
将对其持有的已获授但尚未解除限售的78,023股限制性股票进行回购注销。综上所述，公司将对首次授予权益的131名激励对象共计304,923股限制性股票进行回购注销。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定以及公司《2019年限制性股票激励计划》、与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》的规定，公司按规定回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象共131人，合计拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票304,923股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票22,300,077股（包括首次授予与预留授予）。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（证券账号：B884961859），并向中登公司申请办理了对上述131名激励对象已获授但尚未解除限售的304,923股限制性股票的回购注销手续。
预计本次回购的限制性股票于2022年6月15日完成注销。本次注销完成后，公司总股本将由919,229,657股减少至918,924,734股，公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次减少股份数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 562,597,707 | 61.20% | 304,923 | 562,292,784 | 61.19% |
| 二、无限售条件股份 | 356,631,950 | 38.80% | 0 | 356,631,950 | 38.81% |
| 总计 | 919,229,657 | 100.00% | 304,923 | 918,924,734 | 100.00% |
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况之法律意见书》，认为：截至《法律意见书》出具日，公司就本次回购注销已履行现阶段必要的决策程序并履行了现阶段必要的信息披露义务；本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》办理股份注销登记、减资等相关手续。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司董事会
2022年6月11日