证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2022—033
广州恒运企业集团股份有限公司关于全资子公司广州恒运股权投资有限公司向控股股东广州高新区现代能源集团有限公司出售广州开发区国企产
业投资基金合伙企业(有限合伙)13.31%合伙份额
的关联交易公告
特别风险提示：
1.审批风险：本次产权转让需双方履行决策审批程序，是否获批存在不确定性。
2.估值风险：价值创新园区基金存续项目集中在园区改造与运营领域，房地产市场将来发展存在不确定性，国企联合基金退出时可能存在一定的超额收益，目前基金处于固定收益阶段，存在估值风险。
一、关联交易概述
2022年6月10日，本公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司广州恒运股权投资有限公司向控股股东广州高新区现代能源集团有限公司出售广州开发区国企产业投资基金合伙企业(有限合伙)13.31%合伙份额的议案》。同意：
1. 广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司广州恒运股权投资有限公司（以下简称“恒运股权公司”）以
非公开协议转让的方式向广州高新区现代能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）转让其持有的广州开发区国企产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“国企联合基金”)13.31%的份额（对应认缴出资40,000万元，已实缴出资40,000万元）转让价款总计人民币40272.95万元。若基金到期清算时存在超额收益，超额收益部分按本次转让合伙份额交割日为分割，交割日以前基金所投项目产生的超额收益由公司享有，交割日（含当日）之后基金所投项目产生的超额收益由能源集团享有。
2.授权公司经营班子代表公司董事会，根据法规按照程序办理本次向能源集团转让国企联合基金13.31%份额的有关事宜。包括但不限于提交申请材料、协议谈判签署等。
由于该事项交易对方广州高新区现代能源集团有限公司为本公司第一大股东（持有本公司39.59%股份），根据深交所《股票上市规则》规定，该事项构成关联交易。本公司独立董事已事前认可了该关联交易，并对该关联交易发表了独立意见。关联董事许鸿生、朱晓文、肖立、刘贻俊、杨珂等回避表决。本议案经6名非关联董事投票表决通过。
本次关联交易尚需获得提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市。
二、关联方基本情况
三、关联交易标的基本情况
| 标的名称 | 广州开发区国企产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“国企联合基金”) |
| 注册资本 | 实缴出资30.05亿元 |
| 公司类型 | 有限合伙 |
| 设立时间 | 2017年12月25日 |
| 注册地 | 广州市中新广州知识城九佛建设路333号自编615室 |
| 股权结构 | 广州恒运股权投资有限公司（13.31%）、广州开发区城市发展基金管理有限公司（0.17%）、广州开发区交通投资集团有限公司（23.29%）、广州开发区产业基金投资集团有限公司（16.64%）、科学城(广州)投资集团有限公司（16.64%）、广州开发区投资集团有限公司（9.98%）、广州开发区控股集团有限公司（9.98%）、知识城(广州)投资集团有限公司（6.66%）、广州高新区投资集团有限公司（3.33%）。 |
| 主营业务 | 股权投资;企业自有资金投资;风险投资;投资咨询服务 |
| 资产账面价值和评估价值 | 截至2021年12月31日，资产账面价值3201556698.62元 ，总资产评估价值3201556698.62元 |
| 历史沿革，本公司获得该资产的时 | 在广州开发区管委会、广州开发区国资局的统筹协调及歌曲属国企的大力支持下，国企联合基金于2017年10月25日正式成立， |
名称
| 名称 | 广州高新区现代能源集团有限公司（简称：能源集团） |
| 住所 | 广州市经济技术开发区开发大道235号5M01房 |
| 企业性质 | 国有全资企业 |
| 注册地 | 广州市黄埔区 |
| 主要办公地点 | 广州市黄埔区科学大道251号现代能源恒运中心 |
| 法定代表人 | 许鸿生 |
| 注册资本 | 200000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5CJR5G76 |
| 主营业务 | 研究和试验发展 |
| 主要股东和实际控制人 | 广州开发区控股集团有限公司持有，广州高新区投资集团有限公司持有；实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会 |
| 历史沿革 | 广州粤恒能源发展有限公司→广州粤恒科技发展有限公司→广州高新区现代能源集团有限公司 |
| 主要业务最近三年发展状况 | 能源集团成立于2018年11月20日，主营业务类别为研究和试验发展 |
| 2021年度营业收入 | 4,350,845,918.89元 |
| 2021年度净利润 | 142,719,510.95元 |
| 2022年3月31日末净资产 | 7,112,161,157.04元 |
| 关联关系 | 交易对方能源集团为公司控股股东，持有公司39.59%股份 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
| 间、方式和价格，运营情况，近三年又一期的股权变动及评估情况 | 2017年12月1日完成全部30.05亿元款项募资工作，2018年1月29日完成基金备案工作。国企联合基金专项投资于广州价值创新园区产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“价值创新园区基金”），助力广州开发区内产业园区建设、基础设施建设、城市更新改造、新兴产业项目、国企改革等领域发展。国企联合基金已于2018年7月4日完成对价值创新园区基金的出资工作，投资金额30亿元。 2017年广州恒运股权投资公司出资4亿元参与国企联合基金，出资比例为13.31%，担任基金有限合伙人之一。 截至2021年12月底，价值创新园区基金已投项目13个，投资金额合计86.1亿元，已退出项目5个，退出金额合计29.8亿元，存续项目8个，金额合计57.2亿元。 近三年国企联合基金没发生股权变动。 |
| 有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权 | 尚未确定，须在决策会议以后发出股权转让通知，根据《合伙协议》规定时限内，其他有限合伙人明确放弃优先购买权之后方可确定。 |
| 最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额 | 2021年12月31日 资产总额：3201556698.62元，负债总额：175790000元，应收款项：0，或有事项：无，净资产：3025766698.62元，营业收入：0，营业利润：177874232.34元，净利润：177874232.34元，经营活动产生的现金流量净额：-148754.80元。 2022年3月31日 资产总额：3005595283.07元，负债总额：0，应收款项：0，或有事项：无披露，净资产：3005595283.07元，营业收入：0，营业利润：-33310.91元，净利润：-33310.91元，经营活动产生的现金流量净额：-1409808.26元。 |
| 标的章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 | 否 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
| 审计（审计机构名称、是否从事过证券服务业务） | 广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估（评估机构名称、评估基准日、评估方法，并以评估前后对照的方式列示评估结果） | 评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司；评估基准日为2021年12月31日；经资产基础法评估，国企联合基金总资产评估价值为320,155.67万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。 资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；根据与基金管理人的访谈，对 |
四、关联交易的定价政策及定价依据
北京天健兴业资产评估有限公司对恒运股权公司拟转让国企联合基金4亿份额进行了评估，并于2022年4月28日出具了天兴评报字（2022）第0521号《广州恒运股权投资有限公司拟转让广州开发区国企产业投资基金合伙企业（有限合伙）4亿份额而涉及该基金份额价值项目评估报告》。
（一）评估范围为公司全资子公司恒运股权公司持有的国企联合基金4亿份额在固定收益阶段于评估基准2021年12月31日的市场价值。其中总资产账面价值为320,155.67万元，总负债账面价值为17,579.00万元，净资产账面价值为302,576.67万元。
本次纳入评估范围的资产、负债评估账面值已经广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见（中职信审字[2022]第0646号）广州开发区国企产业投资基金合伙企业（有限合伙）2021年度审计报告。
（二）本次评估采用资产基础法的评估结果。
于评估基准日，国企联合基金总资产账面价值为320,155.67万元，总负债账面价值为17,579.00万元，净资产账面价值为302,576.67万元。经资产基础法评估，国企联合基金总资产评估价
值为320,155.67万元，总负债评估价值为17,579.00万元，净资产评估价值为302,576.67万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。参照以上评估结果，公司全资子公司恒运股权公司向能源集团出售持有的国企联合基金13.31%的份额（对应认缴出资40,000万元，已实缴出资40,000万元）的交易对价为40272.95万元。若基金到期清算时存在超额收益，超额收益部分按本次转让合伙份额交割日为分割，交割日以前基金所投项目产生的超额收益由恒运股权公司享有，交割日（含当日）之后基金所投项目产生的超额收益由能源集团享有。
五、关联交易协议的主要内容
本次投资尚未签署正式交易协议，公司经营班子将根据公司第九届董事会第十五次会议授权办理此次出售资产的相关工作。
六、涉及关联交易的其他安排
本次出售国企联合基金股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等，暂不产生其他可能的关联交易，不会因此产生同业竞争。公司此次出售国企联合基金所得款项将用于公司的经营发展。
七、关联交易目的和对公司的影响
（一）出售资产目的
根据国企改革有关精神和战略部署，基于产业优化布局的战略调整方向，加快绿色能源产业的高质量发展，公司处置部分财务性投资以获取一定流动资金，有利于公司聚焦主责主业，有效发挥上市平
台融资功能，优化资产结构，保障股东权益。
（二）对公司的影响
1.转让国企联合基金有利于公司降低综合融资成本，实现基金的高效退出。
2.公司转让其持有的国企联合基金财产份额，可有效补充企业发展现金流，改善财务健康状况。
八、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
2022年2月25日第九届董事会第十二次会议及2022年3月16日2022年第二次临时股东大会先后审议通过了《关于穗开电业购买公司及全资子公司2022年度长协电量的议案》，根据该议案，公司与控股股东广州高新区现代能源集团有限公司的全资子公司穗开电业今年预计将发生50,300万元关联交易（具体以实际情况为准）。详情请见公司2022年2月26日及3月17日于指定媒体披露的公告。
九、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事陈骞、谢晓尧、马晓茜、袁英红对上述关联交易进行了事前审核并予以认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司章程有关规定；上述关联交易具有一定必要性，符合公平、公允、公正的原则，遵循了一般商业条款，不存在损害公司和全体股东尤其是中小投资者利益。
十、备查文件
1．本公司第九届董事会第十五次会议决议。
2．独立董事关于本次关联交易的事前确认函及独立意见。
3. 恒运股权公司拟转让国企联合基金合伙份额项目资产评估报告。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
2022年6月11日