证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2022—032
广州恒运企业集团股份有限公司关于向控股股东广州高新区现代能源集团有限公司出售控股子公司广州恒运建设投资有限公司58%股权
的关联交易公告
特别风险提示：
1.审批风险：本次产权转让需双方履行决策审批程序，是否获批存在不确定性。
2.估值风险：园区建设集聚效应和发展态势对开发项目有一定影响，将影响标的公司未来的效益水平。
一、关联交易概述
2022年6月10日，本公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于向控股股东广州高新区现代能源集团有限公司出售控股子公司广州恒运建设投资有限公司58%股权的议案》。同意：
1. 广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）以人民币39,437.0478万元的价格向广州高新区现代能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）出售广州恒运建设投资有限公司（以下简称“恒建投公司”）58%股权，其中包括恒建投公司持有的广州恒运新能源投资有限公司100%股权、广州壹龙房地产开发有限公司99%股权、广州
恒泰科技创新投资有限公司60%股权。
2. 授权公司经营班子代表公司董事会，根据法规按照程序办理本次向能源集团出售恒建投公司58%股权的有关事宜，包括但不限于提交申请材料、协议谈判签署等。由于该事项交易对方广州高新区现代能源集团有限公司为本公司第一大股东（持有本公司39.59%股份），根据深交所《股票上市规则》规定，该事项构成关联交易。本公司独立董事已事前认可了该关联交易，并对该关联交易发表了独立意见。关联董事许鸿生、朱晓文、肖立、刘贻俊、杨珂等回避表决。本议案经6名非关联董事投票表决通过。
本次关联交易尚需获得提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市。
二、关联方基本情况
| 名称 | 广州高新区现代能源集团有限公司（简称：能源集团） |
| 住所 | 广州市经济技术开发区开发大道235号5M01房 |
| 企业性质 | 国有全资企业 |
| 注册地 | 广州市黄埔区 |
| 主要办公地点 | 广州市黄埔区科学大道251号现代能源恒运中心 |
| 法定代表人 | 许鸿生 |
| 注册资本 | 200000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5CJR5G76 |
| 主营业务 | 研究和试验发展 |
| 主要股东和实际控制人 | 广州开发区控股集团有限公司持有，广州高新区投资集团有限公司持有；实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会 |
| 历史沿革 | 广州粤恒能源发展有限公司→广州粤恒科技发展有限公司→广州高新区现代能源集团有限公司 |
| 主要业务最近三年发展状况 | 能源集团成立于2018年11月20日，主营业务类别为研究 |
三、关联交易标的基本情况
| 标的名称 | 广州恒运建设投资有限公司（简称：恒建投公司） |
| 注册资本 | 35,952.383万人民币 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 设立时间 | 2008年11月19日 |
| 注册地 | 广州高新技术产业开发区科学城科学大道191号商业广场A1栋第十层1003、1004单元 |
| 交易类别 | 股权 |
| 股权结构及权属 | 交易前，本公司持股58%，能源集团持股42%。 交易完成后，公司将不再持有恒建投公司的股权,能源集团持有其100%股权。该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。 |
| 主营业务 | 商务服务业 |
| 资产账面价值和评估价值 | 恒建投公司净资产账面值45,589.34万元; 根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2021年12月3日出具的资产评估报告（国众联评报字（2021）第3-0163号），恒建投公司股东全部权益价值于评估基准日2021年6月30日的评估值为67,994.91万元，据此计算，公司向能源集团出售持有的恒建投公司58%股权（包括其持有的恒新投公司100%股权、壹龙公司99%股权、恒泰公司60%股权）的交易对价为39,437.0478万元。 |
| 历史沿革，本公司获得该资产的时间、方式和价格，运营情况，近三年又一期的股权变动及评估情况 | 本公司与广州永龙建设投资有限公司（以下称“永龙公司”）组成联合体，联合竞拍位于广州市萝岗区科学城水西路北编号为KXC-P6-2地块，并于2008年11月19日设立了项目公司——广州锦泽房地产开发有限公司（以下称“锦泽公司”）。锦泽公司初始注册资本为人民币5,000万元，其中本公司出资2,900万元，占比58%；永龙公司出资2,100万元，占比42%。经两次增资，锦泽公司注册资本变更为35,952.38万元。增资后各股东出资情况为:本公司以货币方式出资20,852.38万元（优先资本17,952.38万元），占注册资本58%；永龙公司以货币方式出资15,100万元（优先资本13,000万元），占注册资本42%。 2008年12月，锦泽公司与广州市国土资源和房屋管理局签订国有土地出让合同，取得KXC-P6-2地块，宗地面积133,459 ㎡，宗地 |
和试验发展
| 和试验发展 | |
| 2021年度营业收入 | 4,350,845,918.89元 |
| 2021年度净利润 | 142,719,510.95元 |
| 2022年3月31日末净资产 | 7,112,161,157.04元 |
| 关联关系 | 交易对方能源集团为公司控股股东，持有公司39.59%股份 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
| 用途为二类居住用地，缴纳土地出让金5.3亿元。以此开发的锦泽园小区住宅截至目前已基本销售完毕。 2019年8月21日锦泽公司更名为广州恒运建设投资有限公司。 广州恒运建设投资有限公司目前正常运营。 2021年，广州高新区现代能源集团有限公司（以下称“能源集团”）拟收购开投控公司（原“永龙公司”）持有的恒建投公司42%股权，并进行了股权评估。在评估基准日2021年6月30日，恒建投公司股东全部权益评估值为 67,994.91万元。12月份，经恒建投公司股东会研究，同意开投控公司以28,557.86万元（评估价42%）作为交易对价向能源集团转让恒建投公司42%股权。股权转让后,由本公司持股58%，能源集团持股42%。 | |
| 有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权 | 由广州高新区现代能源集团有限公司行使优先受让权。 |
| 最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额 | 2021年度: 资产总额：1,344,125,468.12元， 负债总额：777,848,973.20元， 应收款项总额：0元， 或有事项涉及的总额：（包括担保、诉讼与仲裁事项）：无 净资产：566,276,494.92元、 营业收入：212,771,504.78元， 营业利润：85,668,316.61元 净利润：64,552,135.78元 经营活动产生的现金流量净额：-250,486,336.16元 2022年1季度: 资产总额1,303,915,786.12 元 负债总额735,818,172.13元 应收款项总额：1,755,395.96元 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）：无 净资产：568,097,613.99元 营业收入： 8,602,017.23 元 营业利润： 2,626,354.56 元 净利润： 1,821,119.07 元 经营活动产生的现金流量净额： -143,006,120.24元 |
| 标的章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 | 否 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
| 审计（审计机构名称、是否从事过证券服务业务） | 审计机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所，从事过证券服务业务 |
| 评估（评估机构名称、评估基准日、评估方法，并以评估前后对照的方式列示评估结果） | 评估机构为国众联资产评估土地房地产估价有限公司；评估基准日为2021年6月30日；资产基础法评估净资产评估值为67,994.91 万元，评估增值22,405.57 万元，增值率49.15 %；收益法对广州恒运建设投资有限公司的股东全部权益评估值为63,875.12万元，增值额18,285.78万元，增值率40.11%。鉴于被评估单位的房地产销售业务受经济环境、政策环境的影响， 未来年度销售进度的预测存在较大不确定性，因此本次评估采用资产基础法的评估结果。 |
| 本公司是否存在为拟出售股权的标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况；该标的公司与上市公司经营性往来情况，包括不限于往来对象、余额、结算期限等 | 否 |
| 交易完成后是否存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形 | 否 |
四、关联交易的定价政策及定价依据
具有证券从业资格的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司对广州高新区现代能源集团有限公司拟股权收购所涉及的广州恒运建设投资有限公司股东全部权益进行了评估，并于2021年12月3日出具了国众联评报字（2021）第3-0163号《广州高新区现代能源集团有限公司拟股权收购所涉及的广州恒运建设投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
（一）评估范围为广州恒运建设投资有限公司于评估基准日2021
年6月30日的资产负债表所列示的各项资产、负债。其中资产总额账面值122,769.07万元，负债总额账面值77,179.73万元，所有者权益账面值45,589.34万元。本次纳入评估范围的资产、负债评估账面值已经大信会计师事务所广州分所审计，并出具了无保留意见（大信穗专审字【2021】第00030号）清产核资专项财务审计报告。
（二）本次评估采用资产基础法的评估结果。
在评估基准日2021年6月30日资产总额账面值122,769.07万元，评估值145,174.63万元，评估增值22,405.57万元，增值率
18.25%；负债总额账面值77,179.73万元，评估值77,179.73万元，无增减值变动；净资产账面值45,589.34万元，评估值67,994.91万元，评估增值22,405.57万元，增值率49.15%。评估增值主要原因包括：
（1）流动资产评估增值额142,636,808.61元，增值率为17.72%，主要为存货增值导致。存货增值142,636,808.61元，增值率为
56.49%。主要原因为：账面价值反映的是存货房产开发时产生的全部成本，而评估价值则是采用市场法以房地产近期交易案例价格进行修正调整后得出存货房产的评估单价，该价格已考虑了存货在正常销售下存在的利润空间，从而导致评估增值。
（2）长期股权投资评估值为393,282,095.09元，评估增值66,782,095.09元，增值率20.45%，是由于广州壹龙房地产开发有限
公司净资产评估增值导致。
（3）投资性房地产评估值为8,260,509.77元，增值4,812,347.86元，增值率为139.56%，投资性房地产为自建存货转入，增值原因同存货。
（4）固定资产评估增值额9,808,690.92元，增值率为270.49%，主要为房屋建筑物增值导致。房屋建筑物评估值为12,711,260.99元，增值9,477,401.04元，增值率293.07%，房屋建筑物为自建存货转入，增值原因同存货。
综上所述，本次评估采用资产基础法的评估结果。
广州恒运建设投资有限公司股东全部权益评估值为 67,994.91万元。据此计算，经双方协商，公司拟以人民币39,437.0478万元的价格将持有的恒建投公司58%股权（包括其持有的恒新投公司100%股权、壹龙公司99%股权、恒泰公司60%股权）转让给广州高新区现代能源集团有限公司。
五、关联交易协议的主要内容
本次投资尚未签署正式交易协议，公司经营班子将根据公司第九届董事会第十五次会议授权办理此次出售资产的相关工作。
六、涉及关联交易的其他安排
本次出售恒建投公司股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等，公司现办公场所为恒建投公司控股的壹龙公司所有，交易完成后
公司将向壹龙公司租用办公场所，如由此产生关联交易，公司将严格按照相关规定履行决策程序及披露义务。公司出售恒建投公司股权旨在优化产业结构，不会因此产生同业竞争。公司此次出售恒建投公司股权所得款项将用于公司的经营发展。
七、关联交易目的和对公司的影响
（一）出售资产目的
根据国企改革有关精神和战略部署，基于产业优化布局的战略调整方向，加快绿色能源产业的高质量发展，公司整合房地产开发和园区综合建设营运等业务，有利于公司聚焦主责主业，有效发挥上市平台融资功能，优化资产结构，保障股东权益。
（二）对公司的影响
1.公司此次出售恒建投公司股权，可立足能源主业，专注新能源产业发展方向，提升上市公司估值水平。
2.公司转让恒建投公司58%股权，可有效补充企业发展现金流。
3.转让前，母公司按照成本法对标的公司进行核算。在编制合并报表时转为权益法核算。本次转让公司将获得一次性转让收益，转让后该标的将不再列入公司合并报表范围进行核算。
八、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
2022年2月25日第九届董事会第十二次会议及2022年3月16日2022年第二次临时股东大会先后审议通过了《关于穗开电业购买公司及全资子公司2022年度长协电量的议案》，根据该议案，公司与广州高新区现代能源集团有限公司全资子公司穗开电业今年预计将
发生50,300万元关联交易（具体以实际情况为准）。详情请见公司2022年2月26日及3月17日于指定媒体披露的公告。
九、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事陈骞、谢晓尧、马晓茜、袁英红对上述关联交易进行了事前审核并予以认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司章程有关规定；上述关联交易具有一定必要性，符合公平、公允、公正的原则，遵循了一般商业条款，不存在损害公司和全体股东尤其是中小投资者利益。
十、备查文件
1．本公司第九届董事会第十五次会议决议。
2．独立董事关于本次关联交易的事前确认函及独立意见。
3. 广州恒运建设投资有限公司审计报告。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
2022年6月11日