晋西车轴股份有限公司
（JINXI AXLE COMPANY LTD.）
二○二一年年度股东大会
会议资料
晋西车轴股份有限公司2022年6月20日
晋西车轴股份有限公司2021年年度股东大会 会议议程
晋西车轴股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
一、时间
1、现场会议召开时间：2022年6月20日9点00分开始
2、网络投票起止时间：采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2022年6月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点
山西省太原市和平北路北巷5号晋西宾馆会议室
三、出席人员
1、2022年6月13日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、主持人：董事长杨万林先生
五、会议召开方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上交所交易系统投票平台及互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方
晋西车轴股份有限公司2021年年度股东大会 会议议程
式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
六、会议审议事项：
1、公司2021年度董事会工作报告
2、公司2021年度监事会工作报告
3、公司2021年度财务决算报告
4、公司2022年度财务预算报告
5、关于审议《公司2021年年度报告》及其摘要的议案
6、关于审议公司2021年度利润分配方案的议案
7、关于听取公司独立董事2021年度述职报告的议案
8、关于审议公司2022年度日常关联交易的议案
9、关于续聘会计师事务所的议案
10.00关于审议公司与晋西工业集团有限责任公司签订日常关联交易协议的议案
10.01《关联交易协议-保卫、绿化、档案管理》
10.02《关联交易协议-动力能源》
10.03《关联交易协议-理化计量服务》
11.00关于审议公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司签订日常关联交易协议的议案
11.01《关联交易协议-保卫、绿化、档案管理》
11.02《关联交易协议-动力能源》
11.03《关联交易协议-理化计量服务》
晋西车轴股份有限公司2021年年度股东大会 会议议程
12、关于审议公司全资子公司晋西装备制造有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司签订日常关联交易协议的议案
七、股东发言及股东提问。
八、与会股东和股东代表对上述议案投票表决。
九、监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票。股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果。
十、休会（现场会议结束）
十一、待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计。
十二、复会，宣布表决结果。
十三、与会股东在会议决议及会议记录上签字。
十四、律师见证。
十五、主持人宣布会议结束。
晋西车轴股份有限公司2021年年度股东大会 会议须知
晋西车轴股份有限公司2021年年度股东大会会议须知各位股东、股东代表：
为确保公司股东在本公司2021年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关要求，本公司特作如下规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东
大会规则》、公司《章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券部具体负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会召开过程中以维护股东合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行公司《章程》中规定的职责。
四、股东参加股东大会依法享有公司《章程》规定的各项权利，并应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言，应在大会召开前一天，向证券部登记。每位股东每次发言不得超过十分钟，发言主题应与本次大会表决事项相关。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应先举手示意，经主持人同意后方可发言。
六、本次大会议案表决以投票表决方式进行，采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
七、本次大会审议议案后，应对各项议案作出决议。根
晋西车轴股份有限公司2021年年度股东大会 会议须知
据公司《章程》，本次大会的议案均为普通决议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事和见证律师参加，表决结果当场以决议形式公布。
九、公司董事会聘请北京市康达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
十、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。
议案一
晋西车轴股份有限公司2021年度董事会工作报告
董事长 杨万林各位股东、股东代表：
2021年是公司改革发展中极不平凡的一年。一年来，公司积极应对复杂严峻的内外部形势，一手抓当期经营稳定，一手抓结构调整和转型升级，主动转方式、全力促改革、积极抓创新、务实强管理、着力防风险，为公司未来高质量发展夯实了基础。报告期内，公司董事会充分发挥定战略、作决策、防风险的作用，认真履行《公司法》、公司《章程》所赋予的职责，忠实、勤勉履行职责，严格执行股东大会决议，推动了各项工作持续良性开展。
一、2021年度工作回顾
（一）坚持核心引领，全力推动公司经营发展稳定。
报告期内，董事会主动应对公司深层次问题和发展需要，充分发挥稳定大局和核心引领作用。一是聚焦战略发展谋划，针对宏观经济形势、行业发展趋势、结构调整方向、现有资源条件及经营状况等课题进行了多次调研论证，协调组织重大事项有序布局、稳步实施。二是聚焦改革重点任务，完成了包头北方铁路产品公司清算注销，以技术体系重塑激发创新能力释放，分子公司“一厂一策”机制改革激发运营主体活力。三是聚焦保障经营稳定，面对年度经营极不均衡与生产要素价格上涨的叠加影响，外抓市场、内抓管理，克服生
产组织、物资保障等困难，全力保持了年度经营的相对稳定。
（二）强化规范运行，着力提高公司法人治理水平。报告期内，董事会以落实国企改革三年行动为指引，体系化推进董事会职权落实，提升行权履职能力，增强企业改革发展活力，切实将制度优势转化为治理效能。一是完善制度体系，制定了《落实董事会职权工作实施方案》，审议通过了董事会授权管理、决议跟踪落实及后评估等制度。二是依法履行职责，注重加强与股东的沟通，自觉接受监事会的监督，积极支持经营层的工作，与各治理主体各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡。三是坚持合规运作，结合监管要求和公司发展需要，对重大事项进行科学决策，全年组织召开股东大会4次，审议通过13项议案；召开董事会会议11次，审议通过定期报告、董事变更、出售资产、关联交易、签订重大合同等46项议案；召开董事会专门委员会会议10次，对公司发展战略、风险防范、人员变更、考核评价等事项进行了深入研究。四是提升履职能力，董事会成员积极参加国资委、山西证监局、上交所等组织的培训，学习《证券法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等，切实增强决策能力，有效保障了董事会工作依法合规。
（三）坚守底线意识，不断提升风险防范化解能力。报告期内，董事会牢固树立底线意识和红线意识，以系统思维强化全过程风险防控，确保治理体系和内控机制的有效运行。一是建制度、持续完善风险管理体系，先后修订《全面风险管理办法》《内部控制评价管理办法》等制度，风险和
内控标准化体系逐步完善。二是优体系、积极推进“大监督”模式，统筹政治监督、纪律监督、法规监督、审计监督、财务监督、业务监督等资源，凝聚起协同监督合力，初步实现了“一审多果、一果多用”。三是抓关键、及时防范化解潜在风险，全面推进依法治企，以风险为导向，聚焦项目建设、物资采购、外购外协、工资分配等重点领域和关键岗位，持续强化合规管理，有效规避潜在风险。
（四）践行社会责任，持续促进公司与社会协调发展。报告期内，董事会坚持将履行社会责任作为提高企业核心竞争力的重要组成，及时发布企业社会责任报告，不断推动社会责任理念融入企业经营管理。一是坚持安全保企，体系化加强安全生产管控，严格落实主体责任，持续进行安全投入，提升本质安全条件。二是坚持质量立企，体系化提升质量管理水平，主要产品质量稳定可靠，以优质产品获得了客户的满意。三是坚持绿色发展，持续加大环保投入，完成节能减排目标，加强环保装备业务开拓，污水处理、垃圾焚烧等产品实现了稳步提升。四是助力脱贫攻坚，积极向贫困地区扶贫项目购买农产品。五是关注职工生活，坚持为职工送温暖、送清凉、送祝福、送关爱，主动参与帮扶救助、捐资助学、公益捐赠等公益活动，树立了上市公司良好形象。
（五）传递晋西声音，积极提升上市公司品牌形象。报告期内，董事会致力于维护全体股东利益，严格履行信息披露义务，积极搭建交流沟通平台，努力维护好在资本市场的品牌形象。一是依法合规信息披露，坚持“真实、准
确、完整、及时、公平”的原则，全年发布临时公告55项、定期报告4项，在上海证券交易所信息披露工作年度评价中获得“B”级。二是积极开展交流沟通，通过组织召开业绩说明会、参加投资者网上集体接待日活动、网络平台互动、电话沟通等多种方式，畅通投资者沟通渠道，解答投资者疑惑，听取投资者意见和建议。全年召开业绩说明会2次、参加投资者集体接待2次、网络互动答复率100%。
二、经营情况的讨论与分析
报告期内，管理层围绕年度经营目标，积极稳妥推进各项工作，保持了整体经营相对稳定、结构调整持续推进。全年实现营业收入12.07亿元，净利润1,081万元。经营工作主要体现在以下几个方面：一是铁路产品保持稳定，在前三季度生产任务严重不足与四季度订单高度集中交付情况并存，材料配件价格大幅上涨影响叠加的复杂形势下，保持了铁路产品市场份额，刷新了车辆交付效率记录。二是结构优化取得积极进展，环保装备、防务产品等新业务规模取得快速增长。三是科技引领效果显著，高端车轴品类进一步丰富，铁路车辆谱系进一步拓展，新业务开发能力进一步提升。四是持续筑牢“两大基石”，安全保企、质量立企的理念深度融入到经营发展中，体系化安全质量管控能力得到提升。五是基础管理不断夯实，风险防范化解能力得到提升。六是体系推进深化改革，创新能力得到激发，基层活力得到释放。七是党建经营深度融合，切实以高质量党建引领公司改革发展。
三、2022年经营目标及重点工作
（一）2022年经营目标
2022年是公司落实“十四五”发展规划至关重要一年，也是制度建设年、流程再造年、责任落实年，要坚定贯彻“安全保企、质量立企、科技兴企、人才强企、依法治企”发展方针，坚持稳字当头、稳中求进的主线，着力强化安全质量、市场开拓，持续狠抓科技管理创新、核心能力建设、全面深化改革，努力实现利润总额稳增长、降本增效稳提升、人才队伍稳优化和职工收入稳提高，高质量打造晋西车轴品牌。
2022年公司的经营目标确定为：全年产销车轴80,000根（不含轮对/轮轴用轴、不含铁路车辆用轴）；铁路车辆产销1,700辆；摇枕侧架产销2,500辆份（不含铁路车辆用摇枕侧架）。
（二）2022年董事会重点工作
1.坚持战略导向，引领公司持续发展。
一是以“稳字当头、稳中求进”为主线，立足当前、谋划长远，以执着的战略定力推动公司重要事项接续推进，有效推动重要领域和关键环节实现突破。二是以全面完成《落实董事会职权工作实施方案》配套制度修订和有关工作任务为抓手，不断增强战略统筹能力，推动公司治理和经营管理走深走实。三是以董事会决策的落实为重点，以落地见效促进持续发展，推动战略执行能力持续提升。
2.坚持科学决策，推动公司高效运营。
一是推动加快产品结构调整，做优做强铁路产品，做优做专其他产品，构建以轨道交通装备为核心、衍生领域业务
为重点、防务产品业务为补充的协同发展格局。二是推动强化市场开拓能力，精准优化营销策略，精耕细作引领市场。三是推动加强科技创新统筹，增强驱动发展新动能，不断提高产品附加值和市场竞争力。四是推动加大体制机制优化，坚持系统思维、体系方法，不断提升基础管理水平和能力。
3.坚持风险防范，保障公司稳健经营。
一是持续落实防范化解风险职责，将风险管理融入重大决策中，保证发展战略的稳步推进和经营管理的健康有序，实现对重大风险的有效管控。二是持续推动全面风险排查梳理，明确风险管控重点，提升风险研判能力，建立风险预警机制。三是持续强化风险动态跟踪，加强风险防范化解督导，做深做实做细“大监督”协同，确保“强内控、防风险、促合规”的目标落地，为公司持续良性发展保驾护航。
4.坚持市值管理，维护公司市场形象。
一是以维护股东权益为核心，持续加强投资者关系管理，以开放的姿态畅通与投资者沟通的平台及渠道，积极回应股东诉求。二是以合规信息披露为抓手，确保内容真实、准确、完整、及时、公平，充分尊重和维护投资者的信息知情权。三是以完善市值管理为重点，引导投资者理性预期，实现公司市值的动态均衡和稳健提升，提升公司投资价值和资本市场形象。
同志们，让我们齐心协力，立足新发展阶段，把握新机遇，担当新使命，构建新格局，展现新作为，努力推动晋西车轴高质量发展。最后，我代表董事会对公司全体员工和班
子成员表示衷心的感谢！同时对监事会全体成员忠实履行监督职责表示衷心的感谢！
以上报告，请各位股东、股东代表审议。
晋西车轴股份有限公司2022年6月20日
议案二
晋西车轴股份有限公司2021年度监事会工作报告
监事会主席 史庆书各位股东、股东代表：
大家好！现在我代表公司监事会向各位作2021年度监事会工作报告。
报告期内，监事会在全体监事的共同努力下，在股东及董事会大力支持下，在公司管理层的积极配合下，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监事会工作指引》等法律法规和要求，恪尽职守、忠实勤勉地履行了监督职责。我们重点关注了公司依法运作、财务状况、内控体系运行、生产经营、投融资等重大事项的决策程序以及董事、高管人员的履职情况，认真审阅了各项议案并审慎提出了书面审核意见，为促进公司规范治理、推动提质增效、防控重大风险做出了应有的贡献，切实维护了公司和全体股东的利益。现将监事会2021年度工作情况报告如下。
一、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共组织召开了6次会议，审议通过了29项议案，并形成了会议决议和相关意见。审议内容包括：
使用闲置资金购买理财产品、申请银行综合授信业务、计提资产减值准备、关联交易预计、会计政策变更、定期报告等事项。
二、公司规范运作情况
报告期内，监事会成员通过出席股东大会、列席董事会及其它重要专题会，审阅关联交易、会计政策变更、内控和风险管理等重要文件、报告，对各项议案内容进行深入了解和审慎研判后提出书面审核意见。为有效履行监督职责，监事会还对董事会的召开程序、决议事项，董事会执行股东大会决议情况，管理层履行自身职责情况以及公司内部主要管理体系运作情况等进行了重点监督评价。
监事会认为：公司董事会及其成员能够严格遵循《公司法》、《证券法》、公司《章程》等规定，认真执行股东大会的各项决议和授权，程序规范，勤勉尽责。高级管理人员在履职时能恪尽职守，将董事会决议贯彻落实到生产经营活动中，有效地保证了公司的稳健经营和高质量发展。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在履行职责时有违反法律法规、公司《章程》或损害公司及股东利益的行为。
三、公司财务检查情况
报告期内，监事会认真听取了财务负责人关于生产经营、投资、募集资金等方面的汇报，详细了解了会计政策变更、子公司清算注销、收入确认、年度财务预算等重大财务事项，对新产品开发和财务指标的波动情况及原因进行了专题调研，重点关注了国际市场变化、汇率波动等不确定因素可能对未来财务和经营成果产生的重大影响，并向管理层提出了加强风险管控的意见和建议。
监事会认为：公司建立了较为健全的财务制度，会计核算体系完整，定期报告客观公允，财务风险管理策略稳健有
效，有利于股东对财务状况及经营情况做出正确理解。立信会计师事务所出具的标准无保留意见的审计结论符合公司实际，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、公司募集资金存放和使用情况
报告期内，监事会对募集资金的存放、使用情况进行问询了解，重点关注了募集资金存放的安全性、使用的合规性及资金管理收益情况，并对公司利用暂时闲置的募集资金购买国债逆回购产品等事项发表了意见。
监事会认为：公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，资金管理和支付程序合规，利用闲置募集资金购买理财产品有利于提高资金的使用效率，增加现金管理收益，且决策依据充分，决策程序合法有效，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形。
五、公司关联交易情况
报告期内，监事会认真审议了关联交易的相关议案，详细了解了关联交易的必要性、公平性以及对公司的影响等情况，对关联交易的定价政策及依据进行了重点关注。
监事会认为：公司关联交易内容符合交易双方利益，交易价格依据市场情况及双方协商确定，交易过程能够遵循公平交易原则，交易信息披露及时、充分。公司董事会审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对关联交易发表了独立意见。报告期内不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金和资产情况，未发现通过关联交易损害公司及中小
股东利益的行为。
六、公司内控体系建设与运行情况
报告期内，监事会对公司的内控体系建设、运行以及内控自评价情况保持了持续关注，并对内控缺陷整改进行了全程督导。年报审计期间，还积极向立信会计师事务所沟通了解内控审计情况。公司高度重视内控建设，将内控建设作为规范生产经营、投资筹资等方面的重要抓手，目前已形成较为完善的内控和全面风险管理体系，并实现了与其他业务体系的有效融合。
监事会认为：公司内控建设开展到位，内控体系整体运行有效，内部控制措施在防范重大风险、减少损失、确保资产的安全和完整方面发挥了积极作用，报告期内未发现重大内控缺陷和重大经营风险。
七、公司建立和实施内幕信息知情人登记制度情况
报告期内，公司严格履行《内部信息报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》规定，针对定期报告和重大事项，对内幕信息知情人逐一进行登记，同时对内幕信息知情人的保密情况进行自查监督，加强培训、引导和事前防范。
监事会认为：公司已按照中国证监会关于内幕信息管理的相关规定和要求，对内幕信息进行了管理。报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他相关内幕信息知情人利用内幕信息或通过他人进行内幕交易的行为。
八、2022年监事会工作重点
2022年公司监事会将积极、主动履行法律法规和公司《章
程》赋予的职责，以促进公司治理为目标，加强对财务状况、募集资金管理、关联交易、内控体系建设等重要方面的日常监督，依法依规做好对董事会、高级管理人员的履职评价，努力提升监督质效，切实维护股东及公司的合法权益。同时监事会将持续加强自身建设，主动了解掌握新的法律法规和监管要求，不断拓宽专业领域，提升履职能力，勤勉尽责、踏实认真，更好地发挥监事会的作用，进一步促进公司治理规范完善，切实维护好股东、公司和员工等各利益相关方的合法权益，为推动公司稳健经营与持续发展做出更大的努力！
以上报告，请各位股东、股东代表审议。
晋西车轴股份有限公司
2022年6月20日
议案三
晋西车轴股份有限公司2021年度财务决算报告
总会计师 韩秋实各位股东、股东代表：
公司2021年度财务决算工作已经完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对相应的财务报告进行审计，并出具标准无保留意见的审计报告。现将本年度有关财务决算情况报告如下。
一、公司财务状况
2021年末，公司资产总额401,474万元，较年初增长
2.70%，其中：流动资产242,067万元，占资产总额的60.29%，较年初增长7.70%；非流动资产159,407万元，占资产总额的
39.71%，较年初降低4.07%。
2021年末，公司负债总额78,123万元，较年初增长
14.93%，其中：流动负债69,315万元，占负债总额的88.73%，较年初增长18.80%；非流动负债8,808万元，占负债总额的
11.27%，较年初降低8.53%。
2021年末，公司所有者权益323,351万元，较年初322,958万元增加393万元，增长0.12%。
资产负债率19.46%，较年初增加2.07个百分点。
二、公司经营成果
2021年度，公司实现营业收入120,725万元，较上年增长5.94%；营业成本105,369万元，税金及附加659万元，期
间费用17,930万元，其中研发费用7,724万元，其他收益1,303万元，投资收益2,392万元，公允价值变动收益44万元，信用减值损失冲回449万元，资产减值损失计提1,047万元，资产处置损失1万元，营业外收支净额512万元，全年实现利润总额419万元，扣除所得税费用-661万元，全年实现净利润1,081万元，其中归属于母公司所有者的净利润1,081万元，较上年降低46.62%。
2021年度，公司列支职工薪酬18,363万元，较上年增加1,840万元。其中工资9,338万元，较上年增加391万元。
2021年度，公司实现每股收益0.01元，较上年减少0.01元；实现净资产收益率0.33%，较上年降低0.3个百分点。
三、公司现金流量
2021年度，公司现金流入191,524万元，流出190,464万元，现金及现金等价物净增加额1,054万元。其中：
1.经营活动现金流入118,165万元，流出109,786万元，经营活动净现金流量8,379万元。
2.投资活动现金流入73,359万元，流出79,832万元，投资活动净现金流量-6,473万元。
3.筹资活动现金流入0万元，流出846万元，筹资活动净现金流量-846万元。
2021年度，公司对外融资净额0万元，其中：累计借款0万元，累计偿还0万元，年末带息融资余额0万元。
请各位股东、股东代表审议。
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2022年6月20日
议案四
晋西车轴股份有限公司2022年度财务预算报告
总会计师 韩秋实各位股东、股东代表：
现将本年度公司编制的总体财务预算方案报告如下。
一、预算编制的指导思想
2022年度在习近平新时代中国特色社会主义思想科学指引下，准确把握新发展阶段，深入贯彻新发展理念，坚持稳中求进工作总基调，加快构建新发展格局，推动高质量发展。聚焦主责主业，强化科技引领，统筹推进稳增长、强创新、调结构、促改革、抓管理、防风险，夯实结构调整的基础，充分发挥预算战略引领、价值导向及经营管控功能，优化资源配置，强化风险管控，深化业财融合，合理安排各项业务预算，努力提高经济运行效率效益，为“十四五”时期公司发展提升，提供稳健的财务支撑。
二、预算编制的原则
（一）业财融合原则。认真研判宏观环境、产业环境和企业竞争环境。适应总体宏观经济形势，积极研究国家战略及法律政策，准确把握市场挑战和机遇，紧跟当前科技创新趋势，切实结合企业发展战略和生产经营实际，基于业务做实做细预算，制定积极稳妥的收入和效益预算目标。
（二）权责清晰原则。坚持目标成本管理理念，推动目标成本分解落实，明确责任主体和管控目标；进一步完善责任
落实、分析评价与考核工作机制；切实落实奖惩兑现，成本费用考核与绩效薪酬紧密挂钩；加强预算执行监控，及时纠偏，不断夯实基础管理。
（三）精益管控原则。提升运营管理精细化水平，提高运营效率。加强信用管理，控制新增应收款项，持续保持合理应收账款结构；科学安排生产，坚持订单拉动式精益管理，控制增量存货，盘活存量存货，妥善处理废旧物资；强化现金流管理，合理安排支出，做好资金接续安排，巩固资金链安全。
三、公司2022年度预算方案
（一）主要产品销售计划
车轴预计销售80,000根（不含轮对/轮轴用轴、不含铁路车辆用轴）；
铁路车辆预计销售1,700辆；
摇枕侧架预计销售2,500辆份（不含铁路车辆用摇枕侧架）。
（二）主要预算指标
主营业务收入达到130,600万元以上；
经营活动现金净流量不低于7,500万元；
应收账款占用资金不超过32,000万元；
存货占用资金不超过48,000万元。
（三）资本性支出预算
根据公司战略发展需求，2022年资本性支出3,678万元：
1.新建项目：车辆公司侧架焊接机械手技术改造、压装机
修理改造，装备公司数控铣床等新建项目支出共计1,329万元；
2.续建项目：车轴公司数控卧式车削中心，车辆公司侧墙生产线，装备公司砂处理落砂系统改造、102-1烟尘治理等续建项目支出共计2,349万元。
请各位股东、股东代表审议。
晋西车轴股份有限公司2022年6月20日
议案五
关于审议《公司2021年年度报告》
及其摘要的议案各位股东、股东代表：
为向广大投资者及时、真实、准确、完整地披露公司2021年年度工作，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——财务报告一般规定》、上海证券交易所《股票上市规则》《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》等有关规定，特拟定《公司2021年年度报告》及其摘要（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
请各位股东、股东代表审议。
晋西车轴股份有限公司2022年6月20日
议案六关于审议公司2021年度利润分配方案的议案
各位股东、股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年实现的归属于母公司所有者的净利润为10,805,818.10元，其中母公司实现的净利润为9,405,865.74元，合并报表中累计未分配利润为607,518,541.24元。
公司2021年度利润分配预案拟定为：以2021年12月31日公司总股本1,208,190,886股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），共计分配利润12,081,908.86元。
请各位股东、股东代表审议。
独立董事独立意见详见公司临2022-021号公告。
晋西车轴股份有限公司
2022年6月20日
议案七
晋西车轴股份有限公司独立董事2021年度述职报告各位股东、股东代表：
作为晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规和公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，本着对全体股东负责的原则,以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，全面关注公司发展状况，积极按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2021年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
经公司董事会提名，公司于2022年3月29日召开2022年第一次临时股东大会，选举姚小民、张鸿儒、刘维为公司第七届董事会独立董事。
（二）独立董事个人履历及兼职情况
姚小民:男，汉族，58岁，九三学社社员，会计学硕士，会计教授。历任山西财经大学职业技术学院副院长、山西财经大学财务处副处长、山西财经大学继续教育学院院长、山西财经大学MBA教育学院院长。现任山西财经大学教授、山西运城农村商业银行股份有限公司独立董事、山西路桥股份
有限公司独立董事、山西通宝能源股份有限公司独立董事、太原重工股份有限公司独立董事，晋西车轴独立董事。
李 刚：男，汉族，57岁，北京大学经济法法学硕士，美国芝加哥肯特法学院国际比较法法学硕士，律师执业资格。历任北京市中伦律师事务所律师，北京李文律师事务所合伙人，北京市中盛律师事务所主任。现任北京市中伦文德律师事务所高级合伙人、执委会主任，晋西车轴独立董事。
张鸿儒：男，汉族，58岁，硕士研究生学历。历任香港汇丰银行、香港高诚证券、香港广通亚洲、香港星展亚洲融资有限公司等中高级管理人员，曾任香港上市公司矽感科技有限公司执行董事与CFO、Osbeck Investments Ltd董事、香港上市公司TSC海洋集团有限公司执行董事与CFO、晋西车轴独立董事、华汇双丰有限公司董事、道锐思集团有限公司董事、道锐思控股有限公司董事。现任华汇双丰有限公司董事，晋西车轴独立董事。
刘 维：男，汉族，52岁，硕士研究生学历。历任国浩律师（上海）事务所（原上海市万国律师事务所）律师、副主任、主任、管理合伙人。现任国浩律师事务所执行合伙人、天合光能股份有限公司独立董事、晋西车轴独立董事。
（三）独立董事独立性说明
作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立客观判断的关系，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2021年度，公司共召开11次董事会、4次股东大会。我们充分利用自身专业知识和从业经验，对会议议案进行了认真审议并提出了相关建议，独立行使了表决权，对会议审议的事项均投票赞同，履行了独立董事的应尽职责。
董事会、股东大会参会情况表
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东 大会情况 | |||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 姚小民 | 11 | 11 | 0 | 0 | 4 |
| 李 刚 | 11 | 9 | 2 | 0 | 1 |
| 张鸿儒 | 11 | 11 | 0 | 0 | 2 |
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略决策委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，由独立董事出任的各委员会的任职情况如下：姚小民任审计委员会主任委员，提名委员会委员；李刚任提名委员会主任委员，审计委员会、薪酬与考核委员会委员；张鸿儒任薪酬与考核委员会主任委员，战略决策委员会、审计委员会委员。
报告期内，各委员会共计召开10次会议，其中战略决策委员会2次会议，审计委员会6次会议，薪酬与考核委员会1次会议，提名委员会1次会议。独立董事按照职责分工分别出席了各委员会的会议，并发表了审核意见，为董事会的专
业化履职及高效决策起到了支撑作用。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。
我们以谨慎的态度勤勉行事，认真阅读公司报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。
（四）公司年度报告编制过程中的履职情况
报告期内，根据证监会和上交所对年报工作的具体要求，我们在年报审计和编制过程中，组织并参加了年报审计沟通会，认真听取了经营层关于全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，及时了解了年报审计工作的安排及进展情况，与会计师事务所进行了面对面沟通，并提出了改进建议，确保审计报告全面、客观、真实地反映公司实际情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对公司关联交易、对外担保及关联方资金占用、募集资金使用情况、董事和高级管理人员提名、计提资产减值准备、聘任会计师事务所、利润分配方案、信息披露及内部控制的执行情况等事项进行了重点关注，对相关审议事项的合法合规性做出了审慎的判断和决策，并发表了独立意见、事前认可意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，我们对提请董事会审议的3项关联交易议案的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否存在损害公司及中小股东利益等方面做出判断，并发表了事前认可意见和独立意见，这3项关联交易分别涉及公司向兵工财务有限责任公司申请办理综合授信业务、2021年度日常关联交易、公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》等内容。我们认为，报告期内公司所进行的关联交易均符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的规定，交易事项遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司及全体股东利益，关联董事也回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，我们对公司报告期内及以前发生但延续到报告期内的控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行了认真核查。截至报告期末，公司为其全资子公司向兵工财务有限责任公司申请办理授信业务提供担保，及为子公司向交通银行山西省分行申请综合授信业务提供担保均是根据子公司生产经营和业务发展的需要确定的，履行程序合法合规，体现了诚信、公平、公正的原则，风险可控、对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公
司及中小投资者权益的情形。除此之外公司无其他对外担保事项，过往也未发生过违规对外担保等情况。与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的规定使用募集资金。公司将部分闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好的国债逆回购品种，有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用效率，获得一定的投资收益。该事项决策程序合法合规，公司董事会制定并履行相关内控措施和制度，资金安全能够得到保障，符合公司和全体股东的利益。
（四）董事和高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事候选人的任职资格已事先由董事会提名委员会进行了审核，公司董事候选人的提名和决策程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》等相关规定，不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自分工，认真履行了相应的职责，较好地完成了工作目标和经济效益指标。经审核，年度内公司对董事、监事和高级管理人
员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意其薪酬。
（五）计提资产减值准备事项
报告期内，公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司生产经营的实际情况计提资产减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。
（六）聘任会计师事务所情况
经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足2021年度财务审计和内部控制审计工作需求，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东的利益。因此我们同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务审计及内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2020年度利润分配预案符合监管部门相关要求及公司《章程》的相关规定，审议程序合法规范，符合公司当前的实际情况和长期发展规划，有利于维护全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意公司2020年度利润分配预案。
公司一贯重视对投资者的合理回报，结合公司长远发展目标，努力实现与股东和谐共赢。公司《章程》明确规定了现金分红的有关条款，在条款实际履行过程中为中小投资者
充分表达意见提供了必要条件。公司近三年以现金分红方式分配的利润超过了三年实现的年均可分配利润的30%。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们对报告期内公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和核查，未发现有违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
公司一贯重视提升信息披露管理水平、持续完善了信息披露工作的信息化管控流程。报告期内，公司按照信息披露相关管理办法，严格履行了信息披露义务，全年共发布定期报告4份，临时公告55份，未出现披露差错，确保了信息披露的质量，维护了公司在资本市场的形象。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们听取了审计与风险管理部关于年度内部控制工作开展情况的汇报，审阅了《内部控制评价报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，深入了解了公司内控环境、经营风险、内控活动及检查监督情况，确认公司内控达到了体系建设的基本目标，未发现重大缺陷或出现重大经营风险。
（十一）关于处置公司包头装备制造产业园区资产的独立意见
公司对位于包头市青山区装备制造产业园区内的土地使用权以及附着于园区土地上的房屋及建筑物进行资产处置，有利于公司降低运营成本和经营风险，优化资产结构，提升经营效率，符合公司战略发展规划布局和经营发展需要。本
次资产处置决策程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定，预计不会对公司正常经营活动产生重大不利影响，符合全体股东和公司利益。
（十二）关于会计政策变更的独立意见
我们认为：公司根据财政部发布的《关于修订印发<企业会计准则第21号--租赁>的通知》（财会〔2018〕35号）要求，对会计政策进行变更，变更后的会计政策不会对公司净利润、总资产和净资产产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
（十三）关于注销部分募集资金专户的独立意见
经对相关材料进行审核，截止2020年12月31日，晋西装备制造有限责任公司募集资金投资项目专项账户存放的募集资金已按照公司募集资金使用计划支取完毕，该募集资金专户将不再使用。公司注销该募集资金专户，有利于公司账户管理，降低账户维护成本。该事项未损害公司及全体股东的合法利益，符合有关法律、法规、公司《章程》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，决策程序合法合规。我们同意公司注销部分募集资金专户。
四、总体评价和建议
2021年度，在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了我们积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我们本着客观、
公正、独立的原则，审慎履行职责，参与公司重大事项的决策，并就相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2022年，我们将继续勤勉尽责履职，持续学习相关法律法规，深入了解公司经营情况，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
请各位股东、股东代表听取。
晋西车轴股份有限公司
2022年6月20日
议案八关于审议公司2022年度日常关联交易的议案各位股东、股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，结合公司实际情况，对公司2022年度日常关联交易情况进行了预计，具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年实际发生金额 | 2022年预计金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 兵器集团及其附属单位 | 1,529.98 | 5,000.00 | 预计业务量增加 |
| 晋西集团及其附属单位 | 640.22 | 3,200.00 | ||
| 晋西集团联营单位 | 91.54 | 1,500.00 | ||
| 小计 | 2,261.74 | 9,700.00 | ||
| 向关联人购买燃料和动力 | 晋西工业集团有限责任公司 | 2,587.62 | 4,500.00 | |
| 小计 | 2,587.62 | 4,500.00 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 兵器集团及其附属单位 | 505.93 | 4,500.00 | 预计业务量增加 |
| 晋西集团及其附属单位 | 1,471.68 | 4,200.00 | 预计业务量增加 | |
| 晋西集团联营单位 | 225.08 | 1,500.00 | ||
| 太原环晋再生能源有限公司 | 59.44 | 100.00 | ||
| 小计 | 2,262.13 | 10,300.00 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 兵器集团及其附属单位 | 457.60 | 500.00 | |
| 晋西集团及其附属单位 | 1,059.43 | 1,500.00 | ||
| 晋西集团联营单位 | 4,732.36 | 5,000.00 | ||
| 小计 | 6,249.39 | 7,000.00 | ||
| 向关联人提供劳务 | 兵器集团及其附属单位 | 2.99 | - | |
| 晋西集团及其附属单位 | 1.74 | 2,000.00 | ||
| 小计 | 4.73 | 2,000.00 |
其他（租入）
| 其他（租入） | 晋西集团及其附属单位 | 405.10 | 450.00 | |
| 小计 | 405.10 | 450.00 | ||
| 其他（租出） | 晋西集团及其附属单位 | 53.99 | 60.00 | |
| 小计 | 53.99 | 60.00 | ||
| 在关联人的财务公司存款 | 兵工财务有限责任公司 | 67,487.47 | 75,000.00 | |
| 小计 | 67,487.47 | 75,000.00 | ||
| 在关联人的财务公司贷款 | 兵工财务有限责任公司 | - | 40,000.00 | |
| 小计 | - | 40,000.00 | ||
| 在关联人财务公司开立票据、信用证、保函 | 兵工财务有限责任公司 | 30,661.66 | 40,000.00 | |
| 小计 | 30,661.66 | 40,000.00 | ||
| 总计 | 111,973.83 | 189,010.00 |
注：在关联人的财务公司存款、贷款及开立票据、信用证、保函本年预计金额均为年度内最高时点额度。
请各位股东、股东代表审议。根据有关规定，关联股东将回避此项议案的表决。
独立董事事前认可意见、独立意见，董事会审计委员会书面审核意见详见公司临2022-023号公告。
晋西车轴股份有限公司
2022年6月20日
议案九
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
经公司审慎研究，并经董事会审计委员会建议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期至公司2022年度股东大会结束时止，报酬为人民币60万元，其中财务审计服务报酬人民币45万元、内部控制审计服务报酬人民币15万元。
请各位股东、股东代表审议。
独立董事事前认可意见、独立意见，董事会审计委员会书面审核意见详见公司临2022-024号公告。
晋西车轴股份有限公司
2022年6月20日
议案十关于审议公司与晋西工业集团有限责任公司
签订日常关联交易协议的议案各位股东、股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。鉴于公司与晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”）签订的原关联交易协议已满三年，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，重新签订相关日常关联交易协议。
上述日常关联交易协议分别涉及晋西集团为公司提供厂区内保卫、绿化、档案管理等综合服务，动力能源、理化计量服务等，合计3份关联交易协议。
请各位股东、股东代表审议。根据有关规定，关联股东将回避此项议案的表决。
协议内容、独立董事事前认可意见、独立意见，董事会审计委员会书面审核意见详见公司临2022-025号公告。
晋西车轴股份有限公司2022年6月20日
议案十一
关于审议公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司签订日常关联
交易协议的议案各位股东、股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。鉴于公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司(以下简称“晋西车辆”)与晋西集团签订的原关联交易协议已满3年，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，重新签订相关日常关联交易协议。
上述日常关联交易协议分别涉及晋西集团为晋西车辆提供厂区内保卫、绿化、档案管理等综合服务，动力能源、理化计量服务等，合计3份关联交易协议。
请各位股东、股东代表审议。根据有关规定，关联股东将回避此项议案的表决。
协议内容、独立董事事前认可意见、独立意见，董事会审计委员会书面审核意见详见公司临2022-026号公告。
晋西车轴股份有限公司
2022年6月20日
议案十二
关于审议公司全资子公司晋西装备制造有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司签订日常关联
交易协议的议案各位股东、股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。鉴于公司全资子公司晋西装备制造有限责任公司与晋西集团签订的原关联交易协议已满3年，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，重新签订日常关联交易协议。
请各位股东、股东代表审议。根据有关规定，关联股东将回避此项议案的表决。
协议内容、独立董事事前认可意见、独立意见，董事会审计委员会书面审核意见详见公司临2022-027号公告。
晋西车轴股份有限公司2022年6月20日