中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股上市流通的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾问”）作为王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”、“公司”或“上市公司”）换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，对王府井本次交易之部分限售股上市流通事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次申请解除限售股份取得的基本情况
公司于2021年9月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817号，以下简称“《批复》”），核准王府井发行201,341,031股股份吸收合并北京首商集团股份有限公司，同时核准王府井发行股份募集配套资金不超过40亿元。
根据《批复》，王府井向北京首都旅游集团有限责任公司、北京国有资本运营管理有限公司、广发证券股份有限公司等16名投资者共发行人民币普通股（A股）155,250,070 股，募集资金总额3,743,079,205.55元，该等新增股份已于2021年12月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，股份性质为有限售条件的流通股。本次发行后，王府井总股本增加至1,132,841,451股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变动情况
本次限售股形成后，截至本核查意见出具日，公司未发生因派股、公积金转增股本等原因导致股本数量变动的情形。截至本核查意见出具日，公司总股本为1,132,841,451股，其中限售流通股数量为155,353,430股，占公司总股本的13.71%；无限售流通股数量为977,488,021股，占公司总股本的86.29%。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东承诺情况
本次申请解除股份限售的15名投资者均做出承诺：认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。通过本次募集配套资金而认购的王府井股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦遵守前述锁定期的约定。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
（三）其他情况说明
本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对上述股东的违规担保情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为2022年6月17日（星期五）。
（二）本次可解除限售的股份数量为113,773,505股，占公司总股本的10.04%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为15名。
（四）本次限售股份持有人申请解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 北京国有资本运营管理有限公司 | 36,668,575 | 3.24% | 36,668,575 | 0 |
| 2 | 广发证券股份有限公司 | 5,391,953 | 0.48% | 5,391,953 | 0 |
| 3 | 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,318,125 | 0.29% | 3,318,125 | 0 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 3,732,890 | 0.33% | 3,732,890 | 0 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 11,323,102 | 1.00% | 11,323,102 | 0 |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司 | 5,474,906 | 0.48% | 5,474,906 | 0 |
| 7 | 中国银河证券股份有限公司 | 9,539,610 | 0.84% | 9,539,610 | 0 |
| 8 | 中国国际金融股份有限公司 | 4,023,226 | 0.36% | 4,023,226 | 0 |
| 9 | 国泰基金管理有限公司 | 5,806,719 | 0.51% | 5,806,719 | 0 |
| 10 | 合众人寿保险股份有限公司 | 3,318,125 | 0.29% | 3,318,125 | 0 |
| 11 | 富国基金管理有限公司 | 6,926,586 | 0.61% | 6,926,586 | 0 |
| 12 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 3,318,125 | 0.29% | 3,318,125 | 0 |
| 13 | 贝国浩 | 3,318,125 | 0.29% | 3,318,125 | 0 |
| 14 | 北京中德恩洋贸易有限公司 | 8,295,313 | 0.73% | 8,295,313 | 0 |
| 15 | 光大永明资产管理股份有限公司 | 3,318,125 | 0.29% | 3,318,125 | 0 |
| 合计 | 113,773,505 | 10.04% | 113,773,505 | 0 | |
五、股本结构变动情况表
本次股票解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
| 项目 | 本次股份变动前 | 本次变动 | 本次股份变动后 | ||
| 总股数（股） | 持股比例 | 总股数（股） | 总股数（股） | 持股比例 | |
| 有限售条件股份 | 155,353,430 | 13.71% | -113,773,505 | 41,579,925 | 3.67% |
| 无限售条件股份 | 977,488,021 | 86.29% | 113,773,505 | 1,091,261,526 | 96.33% |
| 总股数（股） | 1,132,841,451 | 100.00% | - | 1,132,841,451 | 100.00% |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；上市公司本次解除限售股份股东严格履行了其在本次交易中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。
（以下无正文）