关于上海申达股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函
有关问题的回复
信会师函字[2022]第ZA359号上海证券交易所：
根据贵所下发的《关于上海申达股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0460号）（以下简称“工作函”），我们对相关问题进行了逐项核查，现就有关情况回复如下：
问题2.报告期末，公司货币资金账面余额13.99亿元，其中9.98亿元存放于东方国际财务公司。同时，公司2021年末财务公司贷款余额1.29亿元，仅占公司有息负债总额不足5%，且远低于《金融服务协议》关于财务公司向公司提供的贷款余额不超过公司上年末净资产50%的约定最高额度。请公司补充披露：（1）2021年在关联财务公司存款的日均和最高存款余额、利息收入、平均利率、是否存在支取受限及潜在受限情形等；（2）结合财务公司经营状况，并对比财务公司与外部主要金融机构的存贷款利率，说明在财务公司贷款额度未充分使用且贷款规模远低于存款规模的原因及合理性。
一、公司回复
（一）2021年在关联财务公司存款的日均和最高存款余额、利息收入、平均利率、是否存在支取受限及潜在受限情形等；
1、关联财务公司基本情况介绍
东方国际集团财务有限公司（以下简称“财务公司”，原名：上海纺织集团财务有限公司）是经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）批准并颁发《金融许可证》设立的非银行金融机构。财务公司的股权结构为：
| 股东名称 | 简称 | 持股比例 |
| 东方国际（集团）有限公司 | 东方国际集团 | 51% |
| 上海纺织（集团）有限公司 | 上海纺织集团 | 49% |
注：上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）持有东方国际集团59.40%股权；东方国际集团持有上海纺织集团84.51%的股权（公司于2021年1月4日收到东方国际集团转发的《关于划转东浩兰生（集团）有限公司等9家企业部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权[2020]463号），经上海市财政局、上海市国资委、上海市人力资源社会保障局审核确认，将上海市国资委持有的东方国际集团6.6%的国有股权一次性划转给上海市财政局持有。划转后，上海市国资委持股东方国际集团59.40%，目前，该次股权划转尚未完成工商变更登记）。本公司为东方国际集团的间接控股子公司，本公司及各附属企业均为东方国际集团成员单位。
财务公司作为独立的法人金融机构，按照人民银行和银保监会的相关规定，制定了贷款相关流程并按市场化进行利率定价。财务公司根据东方国际集团成员企业提出的贷款申请，放贷前需要进行授信调查、批复、担保落实、利率定价等一系列的流程。发放贷款按照严格的风险控制制度执行，自成立以来发放的贷款未出现过逾期及坏账损失，每年受银保监会派出机构的各类现场或非现场检查，均符合要求。归集的存款根据成员公司的需求支取，不受任何限制。
2、2021年在关联财务公司存款的日均和最高存款余额、利息收入、平均利率、是否存在支取受限及潜在受限情形等
2018年4月26日，本公司与财务公司签署了附生效条件的《金融服务框架协议》，约定财务公司为本公司及各附属企业提供存款、贷款、结算及银保监会批准的可从事的其他本外币金融服务。财务公司向本公司提供的贷款余额不超过本公司上年末净资产的50%；在财务公司经营范围内，进行除贷款外的其他业务（其他业务为：存款、票据贴现及承兑、担保、保函、委托贷款，该等业务不违反相关法律法规和上市公司相关规定）余额不超过本公司上年末的净资产，协议有效期三年。该事项经公司第九届董事会第十四次会议、2017年年度股东大会审议通过。
2021年4月27日，前述协议到期，本公司与财务公司续签了《金融服务框架协议》，约定财务公司为本公司及各附属企业提供存款、贷款、结算及银保监会批准的可从事其他本外币金融服务。财务公司向本公司提供的贷款余额不超过本公司上年末净资产的50%；在财务公司经营范围内，进行除贷款外的其他业务（其他业务为：存款、票据贴现及承兑、担保、保函、委托贷款，该等业务不违反相关法律法规和上市公司相关规定）余额不超过本公司上年末的净资产，协议有效期三年。该事项经公司第十届董事会第十五次会议、2020年年度股东大会审议通过。
公司与财务公司进行存贷款业务时，均严格依照公开、公正、公平的原则，关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情况。2021年末公司在财务公司的存款余额9.98亿元，2021年度日均余额6.67亿元，最高存款余额为13.32亿元；2021年度收到财务公司存款利息收入855.26万元，平均利率1.28%。公司在财务公司的存款可自由支配，不存在受限及潜在受限的情形。
（二）结合财务公司经营状况，并对比财务公司与外部主要金融机构的存贷款利率，说明在财务公司贷款额度未充分使用且贷款规模远低于存款规模的原因及合理性。
1、公司对财务公司资金贡献率和获取贷款率
单位：人民币万元
2021年末、2020年末公司存放于财务公司存款余额分别为99,849.55万元、90,151.77万元，占财务公司全部吸收存款余额比例分别为10.64%、8.62%；2021年末较2020年末存款余额占比略有增加，但公司对财务公司资金贡献总体水平偏低，仅为10.64%。
2021年末、2020年末公司在财务公司贷款余额分别为12,914.32万元、18,520.08万元，占财务公司全发放贷款余额比例分别为5.77%、8.17%；2021年末公司从财务公司直接取得贷款余额减少5,605.76万元，但通过票据贴现业务获取资金4,084.13万元，弥补了获取贷款比例降低的不足。
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 公司在财务公司存款余额 | 99,849.55 | 90,151.77 |
| 财务公司全部吸收存款余额 | 938,070.10 | 1,045,398.08 |
| 比例 | 10.64% | 8.62% |
| 公司在财务公司贷款余额 | 12,914.32 | 18,520.08 |
| 财务公司全部发放贷款余额 | 223,700.37 | 226,747.81 |
| 比例 | 5.77% | 8.17% |
| 公司在财务公司贴现余额（不含利息） | 4,084.13 | |
| 财务公司接受贴现余额（不含利息） | 4,093.41 | |
| 比例 | 99.77% |
2、央行基准利率与财务公司及外部主要金融机构存款利率信息如下：
| 金融机构名称 | 活期存款 | 协定存款 | 7天通知存款 |
| 央行基准利率 | 0.35% | 不适用 | 不适用 |
| 财务公司 | 0.455% | 1.15% | 1.35-1.96% |
| 建设银行 | 0.30% | 1.00% | 1.10% |
| 农业银行 | 0.30% | 1.00% | 1.10% |
| 中国银行 | 0.30% | 1.00% | 1.10% |
| 工商银行 | 0.30% | 1.00% | 1.10% |
| 招商银行 | 0.30% | 1.00% | 1.10% |
| 进出口银行 | 0.30% | 1.00% | 1.10% |
| 浦发银行 | 0.30% | 1.00% | 1.10% |
| 上海银行 | 0.30% | 1.00% | 1.10% |
公司存放于财务公司的存款以协定存款、7天通知存款为主，另有部分活期存款；财务公司活期存款利率为0.455%，而一般金融机构通常为0.30%；7天通知存款年化利率1.35-
1.96%，而一般金融机构通常为1.10%；财务公司协定存款利率为1.15%，而一般金融机构通常为1.00%，较高的利率提高了成员单位存款的积极性。
3、2021年度，公司与财务公司、外部主要金融机构实际发生的贷款利率信息如下：
| 金融机构名称 | 1年期贷款实际借款利率 | 1-5年期贷款实际借款利率 |
| 财务公司 | 3.51%、3.59%、3.96% | 不适用 |
| 进出口银行 | 不适用 | 3.10%、3.40% |
| 招商银行 | 3.45% | 不适用 |
| 浦发银行 | 3.60% | 不适用 |
注：外部主要金融机构（四大行）的贷款利率主要依据客户行业属性、财务指标、风险等级、合作历史、综合收益等多维度衡量，采用“一户一策”方式定价。通常经办机构的授权范围是相对应央行LPR/基准利率减30个BP左右。财务公司的贷款利率确定做法类似，根据多维度确定客户评级结论，采用与结论挂钩的执行利率减30个BP来定价。因财务公司贷款执行利率较央行LPR减15个BP，故实际财务公司贷款利率为相对应央行LPR减45个BP。
2021年1季度国家为支持经济持续恢复和高质量发展，要求银行等金融机构对企业进行金融扶持，实体经济的融资环境转好，银行等金融机构给予了很大的低成本金融支持。公司的融资成本出现了明显的下降，部分银行提供的1年期贷款利率在3.45-3.60%左右；部分政策性银行1-5年中长期借款利率仅为3.10-3.40%。而财务公司对比国有大型银行等金融机构规模较小，贷款年利率在3.51-3.96%左右，融资利率相对高于国有大型银行金融机构。
公司从财务公司融资的成本处于市场合理区间。针对每笔融资业务，公司均整体比较融资成本、期限、规模、担保方式等综合融资条件后，再择优选择提供贷款的金融机构，与在该机构的存款业务并无直接关系。公司在考虑融资成本最优化的情况下，为降低融资成本，更多地选择外部银行进行融资。在财务公司的贷款规模从2020年末的18,520.08万元降低到2021年末的12,914.32万元。同时，公司考虑到日常经营中客户结算存在较多的银行承兑汇票收款方式，而银行承兑汇票贴现方式所需时间最短且资金成本较低，而财务公司于2021年第三季度开展的票据贴现业务与公司实际融资需求相符。财务公司给予的实际贴现率2.20-2.50%，较其他外部金融机构给予的贴现率具有一定优势。
2021年财务公司、主要金融机构实际贴现率信息如下：
| 金融机构名称 | 2021年度实际贴现率 |
| 财务公司 | 2.20-2.50% |
| 建设银行 | 3.40% |
| 浙商银行 | 3.48-3.98% |
| 交通银行 | 2.00-3.10% |
| 光大银行 | 2.80-4.10% |
4、在财务公司贷款额度未充分使用且贷款规模远低于存款规模的原因及合理性。
（1）财务公司经营区域限制
截至2021年12月31日止，公司各项贷款余额为24.29亿元，其中境内企业各项贷款余额为2.89亿元（其中从财务公司取得贷款1.29亿元），境外企业各项贷款余额为21.40亿元；在财务公司存款余额为9.98亿元，其中境内企业存款9.02亿元，境外企业存款为 0.96亿元。由于经营区域、外汇监管等限制，截至2021年12月31日止，财务公司无法直接向境外企业提供贷款服务。
（2）降低融资成本、提高存款收益率
为降低融资成本，提高存款收益，公司积极拓展融资渠道，与各大金融机构建立了良好的合作关系，在发生融资需求时，同时向包含财务公司在内的多家金融机构询价，择优选择融资方案和金融机构。
日常经营中根据公司业务特性优先选择商业汇票、银行承兑汇票、票据贴现、保理等低成本的贸易融资类品种。
定期编制财务预算、定期测算资金需求，提高资金使用率，合理选择存款期间，提高存款收益率。金融机构在对公司及下属子公司进行单独的综合评估的基础上，给出融资价格和融资条件，各企业根据其自身的资金需求及融资能力向金融机构申请贷款。综评结果和融资需求的不对称，形成了2021年末，在财务公司存款余额较大的公司并未向财务公司申请贷款，从财务公司取得贷款较多的公司反而在财务公司的存款余额不高的现象。
综上，公司在财务公司贷款规模远低于存款规模，但符合公司实际经营情况及外部金融环境，并且符合相关法律法规及规范性文件要求和公司决策程序。公司在财务公司的存款与贷款的变化是合理的，不存在必然的相关性，不存在失衡。公司存贷款业务的办理基于遵循公司相关制度及有权决策机构授权范围之内，同时基于公司利益最大化的考量，由公司财务等相关部门独立决策，并严格履行信息披露义务。公司存放在财务公司的流动资金能随用随取，公司每年不定期对存放在财务公司的存款进行安全与流动性测试，保证公司资金的安全。
二、年审会计师回复
（一）核查程序
在2021年财务报表审计中,就公司在财务公司的存款、贷款及其变动情况，我们实施的主要审计程序如下：
1、获取公司与财务公司签订的《金融服务框架协议》，了解关联交易规模及定价原则；
2、获取审议通过《关于与东方国际集团财务有限公司签署附生效条件的<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》的董事会、股东会决议，确认相关交易是否经适当授权；
3、分析财务公司与上市公司交易的存贷利率情况，了解关联交易定价的公允性；
4、获取2021年度公司在财务公司存款明细账、银行对账单等，复核发生额、年末余额、利息收入金额的准确性;
5、获取2021年度公司在财务公司贷款明细账，结合贷款合同、银行进账单等文件复核发生额、年末余额、利息费用金额的准确性，核实公司征信措施及披露信息;
6、针对公司在财务公司开设的存款账户，选择期末余额较大的账户，执行压力测试；
7、向财务公司函证2021年末存款信息、贷款信息、以及存款是否存在受限及潜在受限情形、或有负债情况，并取得全部回函;
8、获取公司章程和资金相关内部控制制度，了解公司与资金安全相关的内部控制制度，在2021年度内部控制审计中通过控制测试评价这些控制的设计，确定其是否得到执行。
（二）核查意见
基于实施的审计程序，我们没有发现公司存放于财务公司截止2021年12月31日存款余额存在受限及潜在受限的情形，也没有发现上述说明中与财务报表相关的信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
问题3. 2021年期末，公司商誉余额 4.44 亿元，主要源于Auria公司。Auria自2019年开始出现连续亏损，仅2020年度对其相关资产商誉减值计提约6.12亿元，2021年其虽亏损4.19亿元但未计提商誉减值。请公司补充披露：（1）2021年商誉减值测试中重大参数的选取及其依据、相关参数与2020年减值测试的差异及原因，说明2021年度未计提商誉减值准备的原因及合理性；（2）结合Auria近年来的经营业绩情况及商誉减值情况，说明其余年度商誉减值是否充分、审慎，是否存在利用商誉减值调节利润的情形。
一、公司回复
（一）Auria近年来的经营业绩情况
单位：人民币万元
| 项 目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 营业收入 | 735,811.63 | 639,107.89 | 475,410.91 | 485,541.28 |
| 营业成本 | 656,413.18 | 580,949.64 | 460,475.19 | 470,926.22 |
| 利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 1,923.10 | -34,761.53 | -54,773.24 | -41,917.88 |
| 净利润（净亏损以“-”号填列） | 4.77 | -37,408.79 | -57,758.95 | -44,392.50 |
2019年至2021年公司为改善Auria经营情况、提升运营效率，制定并开展了三年优化整合计划，其中涉及工厂产能合并、人员安置等支出累计发生2.68亿元，一次性计入当期非经常性损益。另一方面，受到汽车行业周期性调整、新冠肺炎疫情及芯片短缺造成的停工停产，以及疫情后的订单恢复不足等原因，使得Auria近年销售收入不达预期；伴随原材料价格、能源费用、劳力和货运等成本费用持续攀高，导致Auria亏损。具体行业及汽车业务板块分析可详见问题一回复。
（二）商誉减值测试计算模型
公司自2017年收购Auria后，后续年度均对相关商誉进行了减值测试。公司分析相关商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，采用收益法中现金流量折现模型，计算出Auria含商誉资产组预计未来现金流量的现值，并与含商誉资产组账面金额比较。如资产组预计未来现金流量的现值低于账面金额，则综合考虑资产组的公允价值减去处置费用后的净额，确定资产组可收回金额，并计算应计提的减值准备金额。
应用的现金流量折现模型如下：
其中：r：所选取的折现率
n：收益年期g：永续增长率Fi：未来第i个收益期的预期含商誉资产组自由现金流量Fi：息前税后利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本增加
=EBITDA-所得税-资本性支出-净营运资本变动
应用的税后折现率计算公式及主要参数如下:
其中：WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值D：债务的市场价值Re：权益资本成本Rd：债务资本成本t：所得税率
根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次根据该原则将上述公式计算的税后现金流及折现率r调整为税前口径。
（三）2018至2021年Auria资产组商誉减值测试重大参数选取情况及2020年、2021年参数差异分析
Auria北美地区资产组商誉减值测试中重大参数的选取情况如下：
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项目
| 项目 | 减值测试 | |||
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | |
| 预测期平均收入水平（万美元） | 50,734.74 | 51,867.65 | 47,675.77 | 48,777.10 |
| 预测期平均收入增长率 | -0.62% | 3.14% | 7.43% | 6.06% |
| 预测期平均税息折旧及摊销前利润占收入比 | 10.90% | 10.54% | 9.92% | 10.73% |
| 所得税率 | 21.00% | 21.00% | 21.00% | 21.00% |
| 永续期增长率 | 3.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% |
| 税后折现率 | 11.00% | 11.00% | 11.30% | 11.20% |
| 税前折现率 | 11.90% | 11.90% | 11.85% | 12.85% |
| 预测期 | 5年 | 5年 | 5年 | 5年 |
Auria欧洲及其他地区资产组商誉减值测试中重大参数的选取情况如下：
| 项目 | 减值测试 | |||
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | |
| 预测期平均收入水平（万美元） | 49,083.93 | 43,690.78 | 40,342.97 | 39,080.72 |
| 预测期平均收入增长率 | 2.66% | 3.90% | 7.71% | 3.52% |
| 预测期平均税息折旧及摊销前利润占收入比 | 5.96% | 6.33% | 5.04% | 6.45% |
| 所得税率 | 21.00% | 21.00% | 21.00% | 21.00% |
| 永续期增长率 | 3.00% | 2.00% | 2.50% | 2.00% |
| 税后折现率 | 11.00% | 11.00% | 11.00% | 11.00% |
| 税前折现率 | 11.52% | 11.79% | 11.07% | 11.40% |
| 预测期 | 5年 | 5年 | 5年 | 5年 |
（1）预测期平均收入水平、增长率
上述参数中，预测期平均收入水平、增长率存在差异，主要原因系宏观经济环境、汽车行业环境的影响，导致管理层在不同时期对资产组未来预期不同。报告期各年末，收入预测均以第三方咨询机构IHS（埃信华迈，纽约证交所股票代码：INFO）对整车企业未来相关车型产销量的预测为基础；预测期平均收入增长率系根据预测期收入水平和Auria在基期的实现数推算的数据，考虑到2021年基期实现数有所提升，预测期平均收入增长率较2020年有所下降。2021年末公司在手订单与预计收入对比如下：
单位：美元万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 营业收入-北美地区资产组 | 42,058.57 | 47,636.39 | 50,824.31 | 51,847.68 | 51,518.57 |
| 在手订单金额 | 41,803.07 | 45,464.65 | 44,804.04 | 38,655.60 | 23,593.98 |
| 在手订单比例 | 99.39% | 95.44% | 88.15% | 74.56% | 45.80% |
| 营业收入-欧洲及其他地区资产组 | 33,977.37 | 39,191.89 | 38,913.69 | 40,697.54 | 42,623.09 |
| 在手订单金额 | 33,768.33 | 38,330.81 | 37,042.66 | 34,194.71 | 31,005.66 |
| 在手订单比例 | 99.38% | 97.80% | 95.19% | 84.02% | 72.74% |
注：此处营业收入中包含 Auria目前已获得的订单以及大概率可获得的订单。其中，大概率可获得的订单指现有客户对已有明确的对现有供货车型实施更新换代计划，原供货商相对更容易延续获得新一代产品订单，据经验判断,这部分“替代车型产品订单”可获得的概率较大，通常在80%以上。在手订单是指，根据行业惯例，客户结合市场情况、供应商的综合能力和产品报价，在量产前将具体车型产品指定给Auria生产，形成无确定交付时间和对应交付数量的订单。此处在手订单金额以订单报价作为基础，并参考IHS预测的未来相关车型的产量计算得出。每个车型产品的供货周期通常为五至十年，在供货期间每一年的实际供货量以客户的实际生产计划来确定，因此一旦客户因市场需求调整生产计划，则Auria对客户的实际供货量和各年最终实现的营业收入都将相应调整，因此订单数量和金额是动态的。
（2）预测期平均税息折旧及摊销前利润占收入比
上述参数中，预测期平均税息折旧及摊销前利润占收入比存在差异，主要原因系汽车行业环境、公司自身经营管理规划的影响，导致管理层在不同时期对资产组未来预期不同。报告期各年末，管理层根据资产组实际成本费用情况及未来经营预期，对营业成本及经营费用进行预测。考虑到后续疫情恢复程度较前期有所加速，芯片供应趋于稳定，原材料价格压力将逐步缓解，同时管理层将加强对公司内部管理管控和整合，因此各项盈利指标及经营效率预期将得到进一步优化。
（3）预测期所得税率
上述参数中，预测期所得税率不存在差异。报告期各年末，管理层综合考虑资产组所在地所得税率情况，由此确定预测期所得税率。
（4）永续期增长率
上述参数中，北美地区资产组永续期增长率不存在差异；欧洲及其他地区资产组永续期增长率存在差异。报告期各年末，永续期增长率的选择参考了IMF国际货币基金组织发布的各国通货膨胀的预测数据及资产组在未来5个预测年度内的利润恢复预期。由于本次欧洲及其他地区资产组实现利润恢复情况较前期商誉减值测试有所加速，因此本次商誉减值测试稳定期永续增长率有所下调。
（5）税后折现率
上述参数中，北美地区资产组税后折现率存在差异；欧洲及其他地区资产组税后折现率不存在差异。报告期各年末，税后折现率均采用WACC模型计算加权平均资本成本确定，折现率参数口径及可比公司均保持一致，其差异主要原因系不同时期公开市场相关参数变动所致。
（6）税前折现率
上述参数中，税前折现率存在差异。根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。税前折现率系经内插法由税后口径调整得出，其差异原因为不同时期所得税对现金流影响情况不同所致。
（四）2021年Auria含商誉资产组未来现金流量的现值
经采用上述预测数据，2021年Auria含商誉资产组未来现金流量的现值情况如下：
（1）Auria北美地区资产组
单位：美元万元
| 项目 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027及以后 |
| 营业收入 | 42,058.57 | 47,636.39 | 50,824.31 | 51,847.68 | 51,518.57 | 52,548.94 |
| 税前自由现金流 | -517.83 | 1,658.26 | 3,588.79 | 4,790.31 | 4,696.42 | 4,150.37 |
| 税前折现率 | 12.85% | 12.85% | 12.85% | 12.85% | 12.85% | 12.85% |
| 项目 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027及以后 |
| 现值合计 | 31,600.00 | |||||
采用2021年12月31日中国人民银行货币政策司发布的人民币汇率中间价，即1美元=6.3757人民币换算后的北美地区含商誉资产组可收回金额为人民币201,472.12万元。
（2）Auria欧洲及其他地区资产组
单位：美元万元
| 项目 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027及以后 |
| 营业收入 | 33,977.37 | 39,191.89 | 38,913.69 | 40,697.54 | 42,623.09 | 43,475.55 |
| 税前自由现金流 | -2,629.30 | 822.86 | 1,023.82 | 1,576.69 | 1,648.67 | 2,099.86 |
| 税前折现率 | 11.40% | 11.40% | 11.40% | 11.40% | 11.40% | 11.40% |
| 现值合计 | 14,800.00 | |||||
采用2021年12月31日中国人民银行货币政策司发布的人民币汇率中间价，即1美元=6.3757人民币换算后的欧洲及其他地区资产组含商誉资产组可收回金额为人民币94,360.36万元。
（五）2018年至2021年Auria商誉减值准备计提情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 一、北美地区 | ||||
| 北美地区含商誉资产组账面金额 | 255,223.53 | 276,726.35 | 230,796.68 | 184,824.14 |
| 北美地区含商誉资产组可收回金额 | 282,077.52 | 309,045.66 | 200,966.92 | 201,472.12 |
| 北美地区含商誉资产组减值准备计提金额 | 不涉及 | 不涉及 | 29,829.76 | 不涉及 |
| 其中：归属于少数股东的减值准备计提金额 | 不涉及 | 不涉及 | 8,948.93 | 不涉及 |
| 二、欧洲及其他地区 | ||||
| 欧洲及其他地区含商誉资产组账面金额 | 157,285.85 | 169,782.08 | 159,850.70 | 83,826.65 |
| 欧洲及其他地区含商誉资产组可收回金额 | 160,598.88 | 194,635.98 | 107,008.36 | 94,360.36 |
| 欧洲及其他地区含商誉资产组减值准备计提金额 | 不涉及 | 不涉及 | 52,842.34 | 不涉及 |
| 其中：归属于少数股东的减值准备计提金额 | 不涉及 | 不涉及 | 15,852.70 | 不涉及 |
（六）2021年商誉减值测试中重大参数的选取及其依据、相关参数与2020年减值测试的差异及原因，说明2021年度未计提商誉减值准备的原因及合理性。综上，报告期各年末，公司对Auria含商誉资产组进行减值测试选取的参数不存在重大差异。由于2020年度已对商誉计提了减值，2021年末含商誉资产组账面价值已经调减；经测试后含商誉资产组可收回金额大于含商誉资产组账面价值，未计提商誉减值准备情况合理。
（七）结合Auria近年来的经营业绩情况及商誉减值情况，说明其余年度商誉减值是否充分、审慎，是否存在利用商誉减值调节利润的情形。
综上，公司对Auria 含商誉资产组进行减值测试，选取的资产组合不存在重大差异；盈利预测的基础及思路历年来保持一致，选取的参数均依据第三方咨询机构IHS对整车企业未来相关车型产销量的预测为基础，考虑资产组实际经营情况及管理层预期，同时结合公开市场相关参数变动的影响。商誉减值准备的计提情况充分、审慎，不存在利用商誉减值调节利润的情形。
截至2021年12月31日，公司商誉账面价值为4.44亿元，主要系收购Auria、CrossRiver, LLC和傲锐汽车部件（上海）有限公司股权形成的商誉。公司在每个会计年度末将对商誉进行减值测试，若上述被投资单位未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险。
二、年审会计师回复
（一）核查程序
我们执行的主要审计程序包括但不限于：
1、我们了解及测试了公司与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性；
2、对于公司管理层已聘请独立外部评估师协助商誉评估，我们获取并审阅了评估报告，并评估了独立外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性；
3、核对商誉减值测试所依据的历史数据，与公司管理层及外部估值专家讨论商誉减值测试过程中所使用的评估方法、计算方式，以及关键假设、折现率等参数的合理性；
4、在内部估值专家的协助下，我们评价了外部评估专家所出具的资产评估报告的评估方法、计算方式，以及关键假设、折现率等参数的合理性。
（二）核查意见
基于实施的审计程序，我们认为，公司商誉减值测试过程中重要参数取值合理，各年度商誉减值准备的计提具有充分性、合理性，我们没有发现公司对商誉减值测试相关的处理在重大方面存在不符合企业会计准则相关规定的情况，也没有发现上述说明中与财务报表相关的信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
问题4.公司存货期末账面余额9.13亿元，同比增长9.08%，存货周转率下滑。计提存货跌价损失4321.75万元，计提比例4.7%，较上年计提比例6.8%下降，其中对库存商品的计提比例由11.46%降至7.09%。请公司补充披露：（1）结合公司经营业务情况、存货构成、跌价准备计提政策等，说明在存货账面价值增长且存货周转率下滑的情形下，存货跌价准备计提比例下降的原因及合理性；（2）列示期末库存商品的构成明细，包括账面金额、库龄、备货用途等，并结合库存商品的成本及价格变化等因素，说明对库存商品跌价准备计提测算过程及计提的充分性；（3）按业务说明报告期存货跌价准备转回或转销2778.58万元的内容、金额及原因，转回的确定依据，以及与计提时测算的差异。
一、公司回复
（一）结合公司经营业务情况、存货构成、跌价准备计提政策等，说明在存货账面价值增长且存货周转率下滑的情形下，存货跌价准备计提比例下降的原因及合理性；
1、公司整体存货跌价准备构成及计提政策如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 期末余额 | 上年年末余额 | |||||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 跌价准备占比（%） | 账面余额 | 存货跌价准备 | 跌价准备占比（%） | 减值准备下降（%） | |
| 原材料 | 26,600.54 | 2,080.49 | 7.82 | 26,032.74 | 2,240.10 | 8.60 | -0.78 |
| 委托加工物资 | 707.58 | 1.88 | 0.27 | 2,318.52 | 0.27 | ||
| 在产品 | 8,631.18 | 176.93 | 2.05 | 5,461.62 | 168.61 | 3.09 | -1.04 |
| 库存商品 | 29,055.37 | 2,062.45 | 7.10 | 28,615.33 | 3,281.63 | 11.47 | -4.37 |
| 模具 | 26,324.06 | 21,247.63 | |||||
| 合计 | 91,318.73 | 4,321.75 | 4.73 | 83,675.84 | 5,690.34 | 6.80 | -2.07 |
公司在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
2、根据经营业务情况公司存货跌价准备说明
公司根据经营业务分为进出口贸易、汽车内饰件、新材料及其他业务。各项业务存货跌价准备说明如下：
（1）进出口贸易
进出口贸易业务是公司的传统主业，涉及领域为纺织服装和家用纺织品及其他进出口业务，无零售业务和零售门店。公司外贸业务期末存货减少，主要系2020年期末外贸业务受海外疫情导致的集装箱紧缺影响了公司外贸产品的出运计划，同时也因部分客户破产、取消订单等情况而造成部分存货积压，2020年末公司对该部分存货计提减值准备。2021年公司控制备货及运输节奏，并将部分积压的存货在2021年实现对外销售，对已实现销售的存货跌价准备进行转销，期末存货及跌价准备计提比例均有所下降。存货的构成明细如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 期末余额 | 上年年末余额 | ||||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 跌价准备占比（%） | 账面余额 | 存货跌价准备 | 跌价准备占比（%） | |
| 原材料 | 1,373.34 | |||||
| 委托加工物资 | 1.88 | 1.88 | 100.00 | 1,543.78 | ||
| 库存商品 | 3,052.71 | 336.07 | 11.01 | 5,704.99 | 1,457.85 | 25.55 |
| 合计 | 3,054.59 | 337.95 | 11.06 | 8,622.11 | 1,457.85 | 16.91 |
（2）汽车内饰件
汽车内饰业务是公司产业用纺织品的核心业务，主要为客户提供汽车内饰件和应用于降低车内噪音的声学解决方案。本期汽车内饰业务存货账面余额增加1.3亿元，其中：第一，Auria公司模具增加5,076.43万元，系因Auria美国以及欧洲地区取得的整车厂客户订单量增加，公司模具类存货余额显著上涨，公司测算模具类存货的可变现净值，未发现该部分存货存在需要计提跌价准备的情况。第二，原材料较2021年增加了1,952.52万元，存货跌价准备较2020年减少了205.49万元，主要系2021年通过生产领用和直接销售的方式，处置了呆滞原材料，转销了存货跌价准备金额576.68万元。第三，库存商品较2021年增加了2,867.72万元，存货跌价准备较2020年减少403.17万元，主要系2021年通过报废和直接销售的方式，处置了呆滞存货，转销了存货跌价准备673.35万元；新增库存商品主要系根据整车厂要求生产的待验收交付后的产品。因此存货跌价准备计提比例下降，这主要是得益于公司呆滞存货的减少，公司根据销售订单价格、订单需求量和存货库龄分析认为原材料和产成品计提的存货跌价准备是充分合理的。存货的构成明细如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 期末余额 | 上年年末余额 | ||||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 跌价准备占比（%） | 账面余额 | 存货跌价准备 | 跌价准备占比（%） | |
| 原材料 | 25,251.65 | 1,826.76 | 7.23 | 23,299.13 | 2,032.25 | 8.72 |
| 委托加工物资 | 705.70 | 774.74 | ||||
| 在产品 | 8,631.18 | 176.93 | 2.05 | 5,461.62 | 168.61 | 3.09 |
| 库存商品 | 24,560.30 | 988.97 | 4.03 | 21,692.58 | 1,392.14 | 6.42 |
| 模具 | 26,324.06 | 21,247.63 | ||||
| 合计 | 85,472.89 | 2,992.66 | 3.50 | 72,475.70 | 3,593.00 | 4.96 |
（3）新材料及其他业务
其他业务主要包含新材料业务，2021年公司对新增呆滞品计提跌价准备，本期存货跌价比例有所提高。存货的构成明细如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 期末余额 | 上年年末余额 | ||||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 跌价准备占比（%） | 账面余额 | 存货跌价准备 | 跌价准备占比（%） | |
| 原材料 | 1,348.89 | 253.72 | 18.81 | 1,360.27 | 207.85 | 15.28 |
| 库存商品 | 1,442.36 | 737.41 | 51.13 | 1,217.76 | 431.64 | 35.45 |
| 合计 | 2,791.25 | 991.13 | 35.51 | 2,578.03 | 639.49 | 24.81 |
3、存货账面价值增长且存货周转率下滑的情形下，存货跌价准备计提比例下降的原因及合理性
公司2021年存货账面价值较上年上涨11.56%，增加9,011.48万元，存货周转天数由原来的30天增长为31天，未见明显异常。2021年期末汽车内饰业务及其他制造业务存货账面价值增加13,459.12万元，外贸业务存货账面价值下降4,447.62万元。其中汽车内饰业务的存货中模具分类上涨5,076.43万元，模具周转率低于其他存货，剔除模具后的存货周转天数为22.37天，较2020年增长0.07天，变动较小。
公司存货跌价准备计提比例下降主要是由于库存商品和在产品跌价准备的下降。库存商品跌价准备计提比例的下降主要系外贸业务2020年存在客户取消订单全额计提跌价准备，汽车内饰业务由于2021年销售情况好转，总体跌价准备计提比例下降；在产品跌价准备的计提主要针对呆滞在产品，公司本期无重要呆滞在产品增加。
综上，在存货账面价值增长且存货周转率下滑的情形下，存货跌价准备计提比例下降具有合理性。
（二）列示期末库存商品的构成明细，包括账面金额、库龄、备货用途等，并结合库存商品的成本及价格变化等因素，说明对库存商品跌价准备计提测算过程及计提的充分性；
1、公司期末库存商品的构成明细及库龄情况
单位：人民币万元
| 库龄 | 针刺地毯产品 | 汽车内饰面料 | 汽车成型地毯及周边产品 | 服装及纺织品 | 其他 | 合计 |
| 1年以内（含1年） | 2,842.58 | 2,077.33 | 19,144.78 | 2,620.55 | 751.70 | 27,436.94 |
| 1至2年（含2年） | 65.29 | 17.58 | 325.54 | 319.68 | 260.13 | 988.22 |
| 2至3年（含3年） | 38.12 | 12.59 | 6.90 | 19.04 | 225.62 | 302.27 |
| 3年以上 | 0.32 | 17.08 | 12.19 | 298.35 | 327.94 | |
| 小计 | 2,946.31 | 2,124.58 | 19,489.41 | 2,959.27 | 1,535.80 | 29,055.37 |
| 减：跌价准备 | 141.38 | 151.57 | 696.02 | 336.07 | 737.41 | 2,062.45 |
| 合计 | 2,804.93 | 1,973.01 | 18,793.39 | 2,623.20 | 798.39 | 26,992.92 |
| 跌价计提比例 | 4.80% | 7.13% | 3.57% | 11.36% | 48.01% | 7.10% |
公司期末库存商品主要是公司作为汽车制造商的零配件供应商生产的汽车内饰类产品，占总体库存商品余额的84.53%，其中汽车成型地毯及周边产品，占总体库存的67.08%，针刺地毯产品和汽车内饰面料库存商品，占总体库存的17.45%。主要系企业根据客户指令生产，周转速度较快，库龄集中于1年以内。1年以上库龄的库存商品总金额为1,618.43万元，公司2021年库存商品跌价准备金额为2,062.45万元。公司期末存货按成本与可变现净值孰低计量。
2、对库存商品跌价准备计提测算过程
资产负债表日，公司按照存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
（1）可变现净值的确定
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
②为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其估计售价。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货以一般销售价格作为其估计售价。
（2）变现净值的具体测算
具体减值测试过程如下：
可变现净值=销售价格-估计的销售费用-估计的相关税费
①估计的销售费用率=当年度销售费用（剔除与实现合同目的无关的部分）/当年度营业收入
估计的相关税费率=当年度税金/当年度营业收入
②估计的销售费用=合同销售价格×估计的销售费用率
③估计的相关税费=合同销售价格×估计的相关税费率
若：可变现净值<存货账面成本，则:存货跌价准备=存货账面成本-可变现净值
若：可变现净值>存货账面成本，则不计提存货跌价准备
3、对库存商品跌价准备计提的充分性
分类库存商品余额和减值余额对比表：
单位：人民币万元
| 2021年 | 2020年 | |||||
| 原值 | 减值 | 计提比例（%） | 原值 | 减值 | 计提比例（%） | |
| 针刺地毯产品 | 2,946.31 | 141.38 | 4.80 | 3,167.76 | 281.93 | 8.90 |
| 汽车内饰面料 | 2,124.58 | 151.57 | 7.13 | 2,188.52 | 103.15 | 4.71 |
| 汽车成型地毯及周边产品 | 19,489.41 | 696.02 | 3.57 | 16,360.28 | 1,007.06 | 6.16 |
| 服装及纺织品 | 2,959.27 | 336.07 | 11.36 | 5,362.57 | 1,457.64 | 27.18 |
| 其他 | 1,535.80 | 737.41 | 48.01 | 1,536.20 | 431.85 | 28.11 |
| 小计 | 29,055.37 | 2,062.45 | 7.10 | 28,615.33 | 3,281.63 | 11.47 |
公司汽车内饰业务主要客户为通用、福特、捷豹路虎、戴姆勒、斯特兰蒂斯、丰田、本田、大众、宝马、吉利、比亚迪、沃尔沃等整车生产企业。公司根据整车厂商关于产品结构和性能的要求组织研发并完成初步设计方案和报价；经过整车厂商综合评定认可后，公司完成能通过整车厂商认证合格的产品；在该产品达到量产条件后，整车厂与公司签订定价合同并根据年度生产计划向公司下达订单。因此公司生产的汽车内饰类产品为配套整车的专用件，通常仅配套供应特定厂商的特定车型。终端产品的生产量基于客户的需求量结合供应链情况安排生产计划，在供货过程中公司一般根据客户满意度、产品审核情况、市场案例复核、生产经验学习等信息，对产品成本、质量、工艺流程持续改进。根据行业惯例和整车厂的要求，在整车项目结束后，会保留少量的该项目的备品，此类备品的后期销售具有较大的不确定性，因此公司基于谨慎性考虑，按照存货按成本与可变现净值孰低原则，对该类库存计提存货跌价准备。公司2021年末针刺地毯产品库存商品余额较2020年略有下降，存货跌价准备较2020年减少140.55万元，主要系针刺地毯产品库存中，2020年库存中的117.87万元呆滞存货在2021年处置转销了117.87万元的存货跌价准备。
汽车内饰面料库存商品期末余额和存货跌价准备余额2020年基本持平。
公司2021年末汽车成型地毯及周边产品库存商品余额较2020年增加3,129.13万元，存货跌价准备金额减少311.04万元，新增库存商品主要系根据整车厂要求生产的待验收交付后的产品，主要客户是通用，期末公司存货按成本与可变现净值孰低计量。同时2021年通过销售转销呆滞存货555.48万元，所以造成了该年存货跌价准备余额的减少。
服装及纺织品业务，在近年历经贸易摩擦、新冠疫情等困扰后，公司相继制定和推进了风险管控、业务整合、改革转型等方案提升了盈利能力。2021年通过调整业务结构、控制备货及运输节奏，期末库存商品余额减少2,403.30万元。同时通过销售和报废方式处置了呆滞存货1,197.62万元，相应转销存货跌价准备。因此形成2021年期末存货跌价准余额大幅下降情况。
其他类的库存商品余额和2020年末基本持平，但是存货跌价准备金额增加305.56万元，主要系子公司上海新纺织产业用品有限公司（以下简称“新纺织”）签订销售合同后，因客户需求变化形成未能实现销售的长期滞留存货余额为497.99万元，该部分存货2021年末新纺织已按成本与可变现净值孰低原则对该存货计提跌价准备，在2021年计提存货跌价准备352.08万元，结合2021年通过销售方式转销呆滞存货81万元，导致当年存货跌价准备较2020年明显增加。
综上，结合库存商品构成明细、库龄、备货用途等因素，公司对库存商品跌价准备计提具有充分性。
（三）按业务说明报告期存货跌价准备转回或转销2778.58万元的内容、金额及原因，转回的确定依据，以及与计提时测算的差异。
公司本期存货跌价准备未发生转回，本期转销金额为2,778.58万元，转销的主要原因为：直接销售、生产领用及报废处置。本期存货跌价准备发生转销的具体情况如下：
单位：人民币万元
| 存货类别 | 生产领用 | 直接销售 | 直接报废 | 本期转销跌价准备合计 |
| 原材料 | 383.19 | 209.75 | 592.94 | |
| 在产品 | 37.32 | 37.32 | ||
| 库存商品 | 1,874.21 | 274.11 | 2,148.32 | |
| 合计 | 383.19 | 2,121.28 | 274.11 | 2,778.58 |
公司本期直接销售转销跌价准备2,121.28万元，其中子公司Shanghai Shenda(America),LLC（以下简称“SSA”）转销存货跌价准备969.42万元，主要系部分客户下订单后因海外新冠疫情影响取消订单，同时收到了某客户申请破产保护的计划，当年无法确定该存货是否能被客户吸收而计提存货跌价准备1,222.51万元。2021年市场回暖SSA与客户积极沟通，开展市场营销，将部分产品卖出，同时转销库存商品跌价准备969.42万元。子公司上海汽车地毯总厂有限公司（以下简称“汽车地毯总厂”）转销存货跌价准备208.13万元，主要系汽车地毯总厂2020年为生产防疫用品购买大量无纺布原材料PP粒子，随着国内疫情逐渐好转，原料价格下降且无纺布供应充足，汽车地毯总厂未接到新订单，按照2020年末PP粒子市场价格计提跌价准备，本期将原料卖出后转销原材料跌价准备208.13万元。
二、年审会计师回复
（一）核查程序
我们执行的主要审计程序包括但不限于：
1、取得公司期末的存货明细表，执行变动分析程序，识别是否存在异常波动；
2、针对期末存货余额，执行存货监盘程序，实地观察、检查存货的数量、状况；
3、对公司与存货减值测试相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及
测试；
4、获取公司存货跌价准备计算表，执行存货可变现净值测试，检查是否按公司相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分；
5、复核管理层确定存货可变现净值时的估计对未来销售价格、销售费用、相关税费等重要参数的合理性，评价管理层确认的存货可变现净值的合理性；
6、检查存货跌价准备的计算和转销会计处理是否正确，本期计提或转销是否与有关损益科目金额核对一致；
7、检查期后处置的存货情况，取得并检查相应的销售清单，核对可变现净值的准确性。
（二）核查意见
基于实施的审计程序，我们认为，公司的存货跌价准备计提比例下降是合理的，我们没有发现公司对存货跌价准备相关的会计处理在重大方面存在不符合企业会计准则相关规定的情况，也没有发现上述说明中与财务报表相关的信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
问题5.会计师出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》显示，公司与大股东附属企业劭实检测科技（上海）有限公司存在代垫水电费的其他应收款，期末余额7.89万元，期间发生81.75万元。请公司补充披露：（1）该笔款项发生的具体情况及具体原因；（2）明确说明上述往来是否符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条的相关规定，是否构成非经营性资金占用。请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。
一、公司回复
（一）该笔款项发生的具体情况及具体原因；
控股子公司汽车地毯总厂与间接控股股东上海纺织集团下属企业劭实检测科技（上海）有限公司（以下简称“劭实科技”）于2017年1月签订《房屋租赁协议》，约定由劭实科技承租汽车地毯总厂位于上海市松江区松蒸公路189号24幢一、二层的两层楼厂房，租赁期自2017年1月1日至2021年12月31日止。2020年12月29日，汽车地毯总厂与劭实科技就上述房屋租赁事宜签订了新的《房屋租赁协议》，租赁期自2021年1月1日至2023年12月31日止。
根据《房屋租赁协议》约定，劭实科技在承租期间安装了独立的水表、电表用于计费，相关水、电费用由劭实科技自行承担。根据电力公司、自来水公司相关业务规定，电费、水费使用登记需开立缴费账号；而同一房屋权属证明下，只能开立一个缴费账号。劭实科技所承租的房屋，其权证所有人为汽车地毯总厂，导致劭实科技无法开立独立的水电费缴费账号，在承租期间劭实科技当月实际发生的水费、电费均自汽车地毯总厂缴费账号自动扣缴费用；于次月由劭实科技据实向汽车地毯总厂支付，在会计处理上形成了汽车地毯总厂的垫付。此结算方式和公司房产的其他承租方具有一致性；结算水电费涉及的用水、用电地址与《房屋租赁协议》项下房屋地址相对应。2021年度，与劭实科技应收水电费发生额及余额情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 期初余额 | 垫付金额 | 收回金额 | 期末余额 |
| 水费 | 0.11 | 0.86 | 0.91 | 0.06 |
| 电费 | 7.17 | 80.89 | 80.23 | 7.83 |
| 合计 | 7.28 | 81.75 | 81.14 | 7.89 |
2022年1月25日，劭实科技已向汽车地毯总厂支付所欠水电费7.89万元。
（二）明确说明上述往来是否符合《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条的相关规定，是否构成非经营性资金占用。请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。
公司按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条的相关规定，自查了汽车地毯总厂为劭实科技代垫水电费事宜。汽车地毯总厂租赁了部分厂房给劭实科技，由于劭实科技无法开立独立的水电费缴费账号，劭实科技发生的电费、水费均自汽车地毯总厂缴费账号自动扣缴费用，再由汽车地毯总厂于次月收回对应金额。根据《上市公司监管指引第8号》的相关规定，上述房屋租赁属于经营性事项，而房屋租赁中的代缴水电费客观上形成了金额较小的非经营性资金往来。
基于此，公司积极采取措施并及时整改，目前已与劭实科技约定，在汽车地毯总厂支付水电费前，先向劭实科技收取预收款项，避免由汽车地毯总厂垫付资金。
同时，公司将对2022年4月29日披露的《关于上海申达股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》中《上市公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》内，与劭实科技代垫水电费款项的往来性质由“经营性往来”更正为“非经营性往来”，修订后的报告将与本回复同步披露于上海证券交易所网站。
二、年审会计师回复
（一）核查程序
我们执行的主要审计程序包括但不限于：
1、获取《房屋租赁协议》；
2、获取管理层针对关联交易的声明；
3、获取其他应收款明细账，检查与关联方发生额明细情况；
4、期后收款查验。
（二）核查意见
基于实施的审计程序，我们认为，就2021年度财务报表整体公允反映而言，我们没有发现上述说明中与财务报表相关的信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处，上述业务公司不存在重大的非经营性资金占用的情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国?上海 二O二二年六月十日