证券代码：834407 证券简称：驰诚股份 主办券商：开源证券
河南驰诚电气股份有限公司独立董事工作制度
（北交所上市后适用）
一、 审议及表决情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本制度已经公司于 2022 年 6 月 8 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
本制度已经公司于 2022 年 6 月 8 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
| 为促进河南驰诚电气股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益， 保障独立董事依法独立行使职权， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律、法规、规范性文件和《河南驰诚电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订《河南驰诚电气股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本制度”）。 |
| 的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则和《公司章程》的要求， 认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到法定要求人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职 条件： （一）具有独立性； （二）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则； （二）具有五年以上法律、经济、财务或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验； （三）北京证券交易所规定的其他条件。 |
| 人： （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （三）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的； （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的； （八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的； （九）北京证券交易所规定的其他情形。 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 前款规定的任职年限自公司在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌之日起计算。 已在五家境内上市公司或全国股转系统挂牌公司担任独立董事 |
| 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名。 独立董事在任职后出现不符合相关法规及本制度规定的独立董事任职资格情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项。 公司最迟应在发布关于选举独立董事的股东大会通知公告时，披露《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》，并按照北京证券交易所的要求报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等文件。 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 |
| 章程》规定最低人数的， 提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。 公司应当在2个月内完成独立董事补选。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求， 认真履行职责， 按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告， 对其履行职责的情况进行说明。 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提 供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资 金暂时用于补充流动资金、超募集资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等； （七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划； （八）承诺相关方变更承诺事项； （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会 计差错更正； |
| 内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内 容等； （三）相关事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措 施是否有效； （五）发表的结论性意见。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及 其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行 尽职调查义务并及时向北京证券交易所报告， 必要时应当聘请中介机构进行专 |
| 证监会派出机构报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职的； （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 公司独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告最迟应当在发布召开年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部 审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作； |
| 为了保证独立董事有效行使职权， 公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项的要求，董事会应予以采纳。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息披露负 责人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董 事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披 露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时， 以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 本制度由公司董事会负责解释。 本制度经公司股东大会审议通过，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效实施。 |
河南驰诚电气股份有限公司
董事会2022年6月9日