公告编号：2022-070证券代码：834407 证券简称：驰诚股份 主办券商：开源证券
河南驰诚电气股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为2022年第二次临时股东大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性
本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）会议召开方式
本次会议召开方式为：
√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2022年6月24日14:00。
2、网络投票起止时间：2022年6月23日15:00—2022年6月24日15:00登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
（六）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
| 股份类别 | 证券代码 | 证券简称 | 股权登记日 |
| 普通股 | 834407 | 驰诚股份 | 2022年6月20日 |
2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
3. 律师见证的相关安排。
本公司将聘请北京市康达律师事务所律师见证。
（七）会议地点
公司会议室
（八）本次股东大会决议将作为公开发行股票并在北交所上市的申报文件。
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》
已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
（7）募集资金用途：
本次发行募集资金在扣除相关费用后，拟用于智能仪表产线智能化升级项目建设、气体传感器产业化项目建设、研发中心升级项目建设、补充流动资金等用途。
本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要，暂以自筹方式先行投入资金，待本次发行股票募集资金到位后再予以置换预先投入的自有资金。
本次募集资金未达到项目投资实际需求资金时，资金缺口将由公司自筹解决，或由董事会根据公司经营发展需要的迫切性，在上述项目中决定优先实施的项目。若实际募集资金投入项目后尚有剩余，剩余部分将用于主营业务或者根据中国证监会、北京证券交易所等相关规定的要求执行。
（8）发行前滚存利润的分配方案：
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
（9）发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。
（二）审议《关于公司公开发行股票募集资金投资项目及可行性方案的议案》
行募集资金到位后，若实际募集资金（扣除发行费用）少于以上项目所需资金总额，则不足部分由公司通过自有资金或其他方式自筹解决。
（三）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票完成前滚存利润分配政策的议案》
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为兼顾新老股东利益，若公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请获得批准并成功发行，本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照各持股比例共同享有。
（四）审议《关于河南驰诚电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的议案》
鉴于公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为充分维护公众投资者的利益，维护股价健康稳定，增强利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法规并结合实际情况，制定了本次发行挂牌后未来三年股东分红回报规划。具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的公告》。
（五）审议《关于向不特定合格投资者公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施及承诺的议案》
鉴于公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为维护投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析，拟定了由公司出具的《关于向不特定合格投资者公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施及承诺》。具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市填补被摊薄即期回报的相关措施及相关主体承诺的公告》。
（六）审议《关于公司及相关责任主体作出关于公开承诺事项未履行时的约束
措施的议案》
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就申请公开发行股票并在北京证券交易所上市事项出具有关承诺并提出相关约束措施。具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关主体承诺及相关约束措施的公告》。
（七）审议《关于虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施的议案》
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为保护投资者利益，公司根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，拟定就发行申请文件中存在虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施。具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关主体承诺及相关约束措施的公告》。
（八）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价预案的议案》
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就申请公开发行股票并在北京证券交易所上市事项拟定关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价预案。具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市三年内稳定公司股价预案的公告》。
（九）审议《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，公司将在具有合法资质的银行设立募集资金专用账户，用于募集资金的存放和收付，对本次发行所募集的资金进行专项账户管理。该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或作其他用途。公司拟在本次发行认购结束后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，约定对募集资金专项账户存储、使用和监管等方面的三方权利、义务。
（十）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》
构辅导协议、公司章程及任何有关信息公布的文件等）；全权回复北京证券交易所、证券监管部门及其他政府部门的反馈意见；
（4）确定、执行、调整本次募集资金投资项目的有关具体事项，包括但不限于批准并签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的协议，办理与募集资金投资项目相关的各项政府审批手续等；
（5）办理本次发行过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发行、挂牌和承销相关的各项费用，完成其他为本次股票公开发行和北京证券交易所上市所必需的其他手续和工作；
（6）聘请本次发行的保荐机构及主承销商、专项法律顾问、审计机构等相关中介机构；
（7）在本次发行完成后，办理本次公开发行股票在北京证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；根据发行实施结果对《公司章程》注册资本相关条款进行修订并办理有关工商变更登记的具体事宜；
（8）在相关法律、法规及规范性文件允许的情况下，采取所有必要的行动、决定、处理与本次发行有关的其他事宜；
（9）本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十一）审议《关于制定〈河南驰诚电气股份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）〉的议案》
为加快公司发展，拓宽融资渠道，公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市,为符合北京证券交易所上市的相关要求，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，现拟定《河南驰诚电气股份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）》，经股东大会审议通过并于北京证券交易所上市后启用，同时原《公司章程》废止。具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的《公司章程（草案）（北交所上市后适用）》。
（十二）审议《关于制定<河南驰诚电气股份有限公司股东大会议事规则（北交
所上市后适用）>的议案》
为了完善公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公司章程》等相关规定，拟定了《河南驰诚电气股份有限公司股东大会议事规则（北交所上市后适用）》，经股东大会审议通过并于北京证券交易所上市后启用，同时原《股东大会议事规则》废止。具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的《股东大会议事规则（北交所上市后适用）》。
（十三）审议《关于制定〈河南驰诚电气股份有限公司董事会议事规则（北交所上市后适用）〉的议案》
为了完善公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公司章程》等相关规定，拟定了《河南驰诚电气股份有限公司董事会议事规则（北交所上市后适用）》，经股东大会审议通过并于北京证券交易所上市后启用，同时原《董事会议事规则》废止。具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的《董事会议事规则（北交所上市后适用）》。
（十四）审议《关于制定〈河南驰诚电气股份有限公司独立董事工作制度（北交所上市后适用）〉的议案》
为加快公司发展，拓宽融资渠道，公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）,为符合北京证券交易所上市的相关要求，公司根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》《公司章程》等相关规定，对《独立董事工作制度》拟进行修订，修订后的《河南驰诚电气股份有限公司独立董事工作制度（北交所上市后适用）》经股东大会审议通过并于北京证券交易所上市后启用，同时原《独立董事工作制度》废止。具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的《独立董事工作制度（北交所上市后适用）》。
（十五）审议《关于制定〈河南驰诚电气股份有限公司股东大会网络投票实施
公告编号：2022-070细则（北交所上市后适用）〉的议案》
为了完善公司治理水平，公司根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，制定了《河南驰诚电气股份有限公司股东大会网络投票实施细则（北交所上市后适用）》，经股东大会审议通过并于北京证券交易所上市后启用。具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的《股东大会网络投票实施细则（北交所上市后适用）》。
（十六）审议《关于制定〈河南驰诚电气股份有限公司累积投票制实施细则（北交所上市后适用）〉的议案》
为了完善公司治理水平，公司根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，制定了《河南驰诚电气股份有限公司累积投票制实施细则（北交所上市后适用）》，经股东大会审议通过并于北京证券交易所上市后启用。具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的《累积投票制实施细则（北交所上市后适用）》。
（十七）审议《关于制定〈河南驰诚电气股份有限公司信息披露管理制度（北交所上市后适用）〉的议案》
为了完善公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司业务办理指南第7号-信息披露业务办理》《公司章程》等相关规定，制定了《河南驰诚电气股份有限公司信息披露管理制度（北交所上市后适用）》，经股东大会审议通过并于北京证券交易所上市后启用，同时原《信息披露管理制度》废止。具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的《信息披露管理制度（北交所上市后适用）》。
（十八）审议《关于制定〈河南驰诚电气股份有限公司关联交易管理制度（北交所上市后适用）〉的议案》
为了完善公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公司章程》等相关规定，制定了《关联交易管理制度（北交所上市后适用）》，经股东大会审议通过并于北京证券交易所上市后启用，同时原《关联交易管理制度》废止。具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的《关联交易管理制度（北交所上市后适用）》。
（十九）审议《关于制定〈河南驰诚电气股份有限公司对外担保管理制度（北交所上市后适用）〉的议案》
为了完善公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公司章程》等相关规定，制定了《河南驰诚电气股份有限公司对外担保管理制度（北交所上市后适用）》，经股东大会审议通过并于北京证券交易所上市后启用，同时原《对外担保管理制度》废止。具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的《对外担保管理制度（北交所上市后适用）》。
（二十）审议《关于制定〈河南驰诚电气股份有限公司对外投资管理制度（北交所上市后适用）〉的议案》
为了完善公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公司章程》等相关规定，制定了《河南驰诚电气股份有限公司对外投资管理制度（北交所上市后适用）》，经股东大会审议通过并于北京证券交易所上市后启用，同时原《对外投资管理制度》废止。具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的《对外投资管理制度（北交所上市后适用）》。
（二十一）审议《关于制定〈河南驰诚电气股份有限公司募集资金管理制度（北交所上市后适用）〉的议案》
股份有限公司募集资金管理制度（北交所上市后适用）》，经股东大会审议通过并于北京证券交易所上市后启用，同时原《募集资金管理制度》废止。具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的《募集资金管理制度（北交所上市后适用）》。
（二十二）审议《关于制定〈河南驰诚电气股份有限公司利润分配管理制度（北交所上市后适用）〉的议案》
为了完善公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北交所上市公司业务办理指南第3号-权益分派》《公司章程》等相关规定，制定了《河南驰诚电气股份有限公司利润分配管理制度（北交所上市后适用）》，经股东大会审议通过并于北京证券交易所上市后启用，同时原《利润分配管理制度》废止。具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的《利润分配管理制度（北交所上市后适用）》。
（二十三）审议《关于制定〈河南驰诚电气股份有限公司承诺管理制度（北交所上市后适用）〉的议案》
为了完善公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公司章程》等相关规定，制定了《河南驰诚电气股份有限公司承诺管理制度（北交所上市后适用）》，经股东大会审议通过并于北京证券交易所上市后启用，同时原《承诺管理制度》废止。具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的《承诺管理制度（北交所上市后适用）》。
（二十四）审议《关于制定〈河南驰诚电气股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（北交所上市后适用）〉的议案》
诚电气股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（北交所上市后适用）》，经股东大会审议通过并于北京证券交易所上市后启用。具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的《内幕信息知情人登记管理制度（北交所上市后适用）》。
（二十五）审议《关于制定〈河南驰诚电气股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度（北交所上市后适用）〉的议案》
为了完善公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公司章程》等相关规定，制定了《河南驰诚电气股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度（北交所上市后适用）》，经股东大会审议通过并于北京证券交易所上市后启用。具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的《防范控股股东及关联方资金占用管理制度（北交所上市后适用）》。
（二十六）审议《关于公司聘请中介机构为公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市提供服务的议案》
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司拟聘请开源证券股份有限公司作为公司在北京证券交易所上市的保荐机构暨主承销商，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司在北京证券交易所上市的审计机构，聘请北京市康达律师事务所作为公司在北京证券交易所上市的专项法律顾问。
（二十七）审议《关于制定〈河南驰诚电气股份有限公司监事会议事规则（北交所上市后适用）〉的议案》
则（北交所上市后适用）》。
（二十八）审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，为进一步保护中小投资者权益，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订。具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的《关于拟修订<公司章程>公告》。
上述议案存在特别决议议案，议案序号为一、二、三、四、五、六、七、八、
九、十一、二十二、二十八；
上述议案不存在累积投票议案；上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为一、二、三、四、五、
六、七、八、九；
上述议案不存在关联股东回避表决议案；上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；上述议案存在审议公开发行股票并在北交所上市的议案，议案序号为一。
三、会议登记方法
（一）登记方式
出席会议的股东应持以下文件办理登记：（1）、自然人股东持本人身份证；
（2）、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、委托人亲笔签署的授权书及代理人身份证；（3）、法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、加盖法人单位印章的单位营业执照复印件；（4）、法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人单位印章的授权委托书及加盖法人单位印章的单位营业执照复印件办理登记；（5）、办理登记手续，可用网络、信函、传真或上门方式进行登记，但不受理电话方式登记。
（二）登记时间：2022年6月24日13:00-14:00
（三）登记地点：公司会议室
四、其他
（一）会议联系方式：联系人：翟硕 联系电话：0371-67572288
地址：郑州市高新区长椿路 11 号研发 5 号楼 B 座 17 层董秘办
（二）会议费用：自理
五、风险提示
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。
根据公司已披露的最近2年财务数据，2020年度和 2021年度经审计归属于挂牌公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为2,420.90万元、2,281.65万元,加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为18.44%和13.69%，符合《上市规则》第2.1.3条规定的进入北交所上市的财务条件。
挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第2.1.4条规定的不得在北交所上市情形。
请投资者关注风险。
六、备查文件目录
《河南驰诚电气股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》
《河南驰诚电气股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》
河南驰诚电气股份有限公司董事会
2022年6月9日