证券代码：834407 证券简称：驰诚股份 主办券商：开源证券
河南驰诚电气股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市后三年股东分红回报规划的公告
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
河南驰诚电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）。为建立持续、稳定、科学和透明的分红机制，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，并按照《河南驰诚电气股份有限公司章程》有关规定，制订《河南驰诚电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》，具体内容如下：
一、本规划制定的基本原则
1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资
回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立持续、稳定及积极的分红政策。
2、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
3、公司未来三年（2022-2024年）的利润分配形式：采取现金、现金与股票
相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，在具备现金分红条件下，公司将优先采用现金方式分配股利。
4、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
二、公司未来三年（2022-2024年）利润分配具体政策
（一）利润分配方式
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在具备现金分红条件下，公司将优先采用现金方式分配股利。根据公司成长性、现金流状况、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，在不违反中国证监会、北京证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红。
（二）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、按规定提取公积金后所
余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。公司如因不能同时满足上述条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（三）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，在满足公司正常生产经营
的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本规划的规定，拟定差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方
式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
三、公司利润分配的决策程序和决策机制
（一）在公司实现盈利符合利润分配条件时，由董事会在综合考虑、分析《公
司章程》的规定、经营情况、现金流情况、公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，制定利润分配预案后，提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。为了充分保障社会公众股东参与股东大会的权利，在审议利润分配预案时，公司应为股东提供网络投票方式。
（二）公司董事会、监事会以及单独或合计持有公司3％以上股份的股东均
有权向公司提出利润分配方案相关的提案，董事会、监事会以及股东大会在制定利润分配方案的论证及决策过程中，应充分听取独立董事及中小股东的意见；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票
权。
（三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（四）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。
（五）股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与
股东，特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司因特殊情况而不进行现金分红或分红水平较低时，公司应详细说
明未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，公司留存未分配利润的确切用途及使用计划、预计收益等事项，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议。监事会应对利润分配预案和股东回报规划的执行情况进行监督。
（七）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束
后未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因以及未用于现金分红的未分配利润的用途，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
四、利润分配政策的调整
（一）公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗
力或者公司外部经营环境发生变化并对公司的生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，但应以股东权益保护为出发点，充分考虑和听取中小股东、独立董事和监事会的意见，且调整
公告编号：2022-044后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会全体董事过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当发表独立意见。公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经半数以上监事表决通过。公司调整利润分配政策的议案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决。
（二）公司至少每三年审阅一次《股东分红回报规划》。在综合分析公司经营
发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司可对股东分红回报规划做出适当且必要的调整。
五、利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，本规划经公司股东大会审议通过后，自公司获准在北京证券交易所上市交易之日起生效。
河南驰诚电气股份有限公司
董事会2022年6月9日