深圳大通实业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则第一条 为进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，深圳大通实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《深圳市证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳大通实业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)和其他有关规定，特制定本规则。
第二条 公司设董事会，由5名董事组成。董事会由股东大会选举产生，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产并对股东大会负责，在《公司法》等法律、行政法规和公司章程及股东大会授予的职权范围内行使权利。
第二章 董事
第一节 董事第三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会不设由职工代表担任的董事。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。
(一）董事在其辞职生效或者任期届满之日起直至该秘密成为公开信息，仍应对公司商业秘密负有保密义务；
(二)董事在其辞职生效或者任期届满之日起1年内，仍应对公司负有其他忠实义务。
第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十一条 董事或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(董事个人与公司之间的聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会报告其关联关系的性质和程度。关联交易的有关合同、内容要具体可操作，各方经济责任要明确，不得损害公司利益。
董事会审议有关关联交易事项时，与该事项有关联关系的董事除就该事项作充分必要披露外，不参与该事项的审议和投票表决，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上，根据公司董事会议事规则，须由全体董事的过半数以上同意方能批准该交易事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避表决后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。对有关联交易事项的表决，董事会秘书应当详细记录在案。有关联关系的表决通过后，董事会应在股东大会上做出详细说明。
第十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的报告。第十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四条 公司不以任何形式为董事纳税但按法律规定由公司代扣代缴的相关税款不在此限。
第十五条 独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事长
第十六条 董事会设董事长一人，副董事长一人。
第十七条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十八条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)对聘任总经理有提名权，对解聘总经理有建议权；
(五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；包括但不限于下述文件：
1、在《公司章程》及股东大会授权额度内签署投资项目合同文件以及其他重要合同；
2、在《公司章程》及股东大会授权额度内签署与公司财产抵押、融资、贷款、以公司财产为第三人提供担保等事项有关的文件；
3、根据经营需要和董事会决议，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”；
4、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的任免文件；
5、签发属下全资企业法定代表人任免文件。
(六)行使法定代表人的职权；
(七)在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
(八)董事会授予或公司章程规定的其他职权。
第十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十条 董事长应当及时、尽职履行职责，对公司股东大会、董事、总经理或其他高级管理人员提出的应当由公司董事长处置的重大事项，应及时予以答复。
第三章 董事会会议的召集与通知
第二十一条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务时，
适用本规则第十九条之规定。
第二十二条 董事会会议分为正常董事会会议(以下简称“正常会议”)和临时董事会会议(以下简称“临时会议”)。
第二十三条 董事会每年应当至少在上半年和下半年各召开一次正常会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事，并抄发各监事和总经理。
第二十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第二十五条 提议召开临时会议的提议者必须以书面形式向董事会提出并送达董事会秘书。提议应当包括但不限于：
(一)提议的事由；
(二)会议议题；
(三)拟定的会议时间；
(四)提议时间和提议人；
(五)联系方式。
第二十六条 董事会秘书收到临时会议提议后，应当在不迟于48小时内向董事长报告，在与董事长无法取得联系的情况下，应当向副董事长或其他董事报告。
第二十七条 董事长应当在董事会秘书收到符合规定的提议后的五日内发出召集临时董事会的会议通知。
第二十八条 董事会召开临时会议的通知方式为：专人送达、邮
寄、传真、电子邮件、微信等方式；通知时限为：会议召开3日前。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话、或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第二十九条 公司召开董事会会议的通知应当以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、微信等方式形式送达各董事。以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；以传真送出的，自传真送出时为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件或微信方式发送的，以电子邮件或微信发送的日期为送达日期。第三十条 经董事会全体董事同意，董事会会议可以在上述会议通知所记载的开会时间之前召开，经董事会全体董事同意，董事会会议可以选择在会议通知所记载的会议地点以外的地点召开。董事会会议的变更必须在会议召开前48小时书面通知董事和监事。第三十一条 董事会会议通知至少包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由和议题；
(四)发出通知的日期。
第三十二条 董事会会议通知由董事会秘书根据董事会会议召集人的指示按本规则规定的方式发出。董事会秘书不履行发出董事会会议通知的义务时，董事会会议召集人有权按本规则规定之方式发出董事会会议通知。
第四章 董事会会议的召开第三十三条 董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务的，适用本规则第十九条之规定。第三十四条 董事会会议应当由半数以上的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。第三十五条 公司监事和总经理有权列席董事会会议，并就有关议题发表意见，但不参加表决。
第三十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席。委托其他董事出席的董事视为出席会议。委托书中应载明委托人与受托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书原件应于会议议程开始前送交会议主持人；如因特殊情况，委托书原件不能在会议议程前送交会议主持人，该委托书应该以传真方式在会议议程前送交会议主持人，董事会会议结束后，该授权书原件应该尽快送交董事会秘书。受其他董事委托代理出席会议的董事(下称“董事代表”)，除行使自己本身的董事权利和职责以外，还有权在授权范围内行使被代理的董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十七条 当不出席会议的董事达董事总数的二分之一以上时，董事会秘书应当立即报告董事长，变更或推迟会议的召开。
第三十八条 对于列入董事会议程的事项，均由公司有关承办部
门提出计划、方案，提交董事会审议决定。董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为详尽了解其要点和过程情况，董事会会议可以要求与会议议案有关的人员列席会议，对议案所涉及的问题进行说明、补充、论证、质疑、咨询等。
第五章 董事会会议的议案第三十九条 根据《公司章程》规定，董事会享有以下职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议，制定落实决议的具体方案、原则措施；
(三)决定公司的投资方案和经营计划；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)在公司章程规定和股东大会授权范围内，对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)制定公司的基本管理制度；
(十二)拟订《公司章程》的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)决定公司因《公司章程》第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第四十条 董事会议题的确定，主要依据以下因素：
(一)最近一次股东大会决议的内容和授权事项；
(二)上一次董事会会议确定的事项；
(三)董事长认为必要的，或三分之一以上董事联名提议的事项；
(四)监事会提议的事项；
(五)总经理提议的事项；
(六)公司外部因素影响必须作出决定的事项；
(七)由公司二分之一以上独立董事同意后，提出的重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所事项。
第四十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第四十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员做好专业评审，并报股东大会批准。
为了更好的适应市场和公司发展的需要，保证公司经营决策的及时高效，董事会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，审批一年内购买、出售重大资产时时，拥有不得超出该项行为发生时公司最近一期经审计总资产的30％的审批权；在公司章程规定的权限内决定公司担保事项时应遵守以下规定：
(一)对外担保应当取得董事会出席成员2/3以上签署同意；
(二)对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
(三)董事会在决定为他人提供担保之前，应进行必要的调查和分析；
(四)因房地产开发经营过程因销售需要对购房客户提供的按揭担保不在此限。
董事会根据公司实际情况，授权董事长在审批一年内购买、出售重大资产时，拥有不得超出该项行为发生时公司最近一期经审计总资
产的20％的审批权，并向下次董事会通报。
第四十三条 临时会议议案由会议提议者准备和提出，报经董事长审查同意后以会议通知形式发出。第四十四条 董事会作出有关投资、资产或股权的购买或出售、资产置换事项的决议，不得超出股东大会对董事会的授权权限。第四十五条 一般情况下，董事会应仅就会议通知中确定的议程事项进行审议和表决，但对于已列入议程的议案所涉的补充、修改和变动不在此限。第四十六条 对于涉及公司重大事项但未能及时在会议通知中列明的议案，如符合下列条件之一的，可以列入会议议程，不受本规则上一条的限制：
(一)董事长认为必要的事项；
(二)三分之一以上的董事联名提议的事项；
(三)二名以上独立董事认为必要的；
(四)总经理提议的事项；
(五)参会董事半数以上同意的。
第六章 董事会会议的审议和表决
第四十七条 董事会会议实行合议制，董事会会议应当充分保证与会每个董事和监事发表意见和建议的权利。监事对董事会成员、高级管理人员在制定、执行有关公司方案决议时有损害公司利益的行为，或董事会议事程序违反公司章程时，可提出异议，要求予以纠正，必要时向股东大会或国家主管机关报告。
第四十八条 董事会审议有关议题时，应先讨论，后表决。董事在讨论议题时，应充分发表意见，观点明确，简明扼要。第四十九条 董事会决议表决方式为：采用投票表决方式。每名董事有一票表决权。对于同一议案中包含的若干并列或不同事项，董事会可采取分别审议和逐项表决的方式。对于人事任免、投资项目等事项应当遵循分别审议、逐项表决的原则。第五十条 表决分赞成、反对、弃权。第五十一条 临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、微信群互动等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但如董事认为其表达意见的权利未得到充分保障，并且经三分之一以上董事联名要求，董事会应召集现场会议对拟决议事项进行审议后方可作出决议。第五十二条 代为出席董事会会议的董事，应当在授权范围内行使董事权利，在委托董事已经明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表决，不符合委托人的表决意见无效。第五十三条 董事会决议的书面正式文本应在董事会会议闭会前提供，特殊情况可在闭会后二小时内提供，并由参会董事签字确认。董事会作出决议，须由全体董事的过半数以上通过才为有效。 董事会讨论重大问题，如分歧意见较大，董事长可以决定暂缓表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。前款所称关联董事是指具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第七章 会议文件和会议记录
第五十四条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录，当董事会秘书因故无法出席会议或进行会议记录时，董事长或会议主持人应当指定其他适当的人选进行记录。
第五十五条 董事会会议记录应当完整、准确的记录会议真实情况和与会董事、监事的意见和建议。会议记录应当至少包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数)；
(六)董事会认为应该记载的其他情况。
第五十六条 出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签字，董事应对董事会决议承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第五十七条 董事会会议记录及其附件(包括但不限于会议通知、通知签收文件、委托出席会议的董事委托书、会议议程、会议中散发的文件、会议补充文件、会议事项、决议的表决票、会议决议文件等)作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存。保存期限十年。在保管期间内，任何人不得毁损和涂改。
第五十八条 董事会会议决议应该记载参与表决的董事(包括董事代表)的名单和表决结果。持不同意或弃权意见的董事(包括董事代表)也应该在董事会会议决议上签字。
第五十九条 受其他董事委托出席董事会的董事，除以自己的名义在董事会决议上签署自己的姓名以外，还应该代表被代理的董事签名并附注由其代签。
第六十条 董事、监事有查阅董事会会议记录及要求复制董事会会议决议的权利。董事会秘书应当满足查阅要求或提供复印件。未经董事长许可，任何人不得将会议记录以及复印件带出公司或用于其他
目的。第六十一条 因工作需要而复制董事会会议记录时，必须得到董事长的书面许可，在复制件上加盖董事会印签，并进行复制和取用登记。取用会议记录的单位和个人必须对董事会会议记录负保密责任。第六十二条 董事会会议形成的会议决议或文件，由董事会办公室工作人员整理成书面文件。第六十三条 董事会的所有会议文件均属公司的商业机密，在该等文件依照合法程序成为公开资料之前，任何人不得散发、传播、透露会议文件及其内容。违反此条规定对公司造成损失的应当承担赔偿责任。第六十四条 与会人员应当有明确的意见，不得以任何形式阻挠、干扰会议的正常进行。
第八章 董事会决议的执行第六十五条 董事会作出决议后，由总经理主持经理会认真研究贯彻实施的具体工作，并将执行情况向下次董事会报告。董事会闭会期间可直接向董事长报告。
第六十六条 董事长有权督促检查会议决议的执行情况，有权出席经理会的有关会议以了解董事会的贯彻情况和指导工作。第六十七条 董事会决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。董事会公告的内容根据《股票上市规则》等相关规定拟定，由公司董事会秘书负责对外公告。
第六十八条 董事会可以根据决议事项的具体情况，指定公司其他高级管理人员执行某项决议。第六十九条 对于董事会决议事项执行情况，由董事会秘书负责跟踪了解，并及时向董事会及董事长反馈有关执行情况。
第九章 附则
第七十条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、部门规章和《公司章程》执行。
第七十一条 本规则所称"以上"、"内",含本数；"过"、"低于"、"多于",不含本数。
第七十二条 本规则由公司董事会制定，经股东大会审议通过后正式实施。