华英证券有限责任公司
关于
碧兴物联科技（深圳）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F12栋）
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保荐机构声明
华英证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”、“华英证券”）接受碧兴物联科技（深圳）股份有限公司（以下简称“碧兴科技”、“公司”或“发行人”）的委托，担任碧兴科技本次申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构，指定李季秀和李立坤作为本保荐机构具体负责推荐的保荐代表人，特此出具本发行保荐书。
本保荐机构及指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非文义另有所指，本发行保荐书中的简称与《碧兴物联科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中具有相同含义。
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目 录
保荐机构声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构工作人员 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 4
三、保荐机构与发行人的关系说明 ...... 5
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 9
二、发行人本次发行的决策程序合法 ...... 9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 9
四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件 ...... 11
五、发行人私募投资基金备案的核查情况 ...... 13
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况 ...... 14
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见 ...... 14
八、发行人面临的主要风险 ...... 15
九、发行人的发展前景 ...... 20
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员
（一）保荐代表人
华英证券指定李季秀、李立坤作为碧兴科技本次发行的保荐代表人，其保荐业务执业情况如下：
李季秀：2012年注册登记为保荐代表人。从业期间服务或主持的项目包括北玻股份（002613）IPO项目、亚太股份（002284）IPO项目、华数传媒（000156）非公开发行项目、市北高新（600604）非公开发行项目、锌业股份（000751）恢复上市项目、中国建材（03323.HK）公司债项目；截至本发行保荐书出具日，李季秀作为保荐代表人无在审项目；李季秀在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李立坤：2020年注册登记为保荐代表人。从业期间先后参与并主导了多个IPO辅导上市、新三板挂牌、精选层、企业债券、公司债券等项目；截至本发行保荐书出具日，李立坤作为保荐代表人无在审项目；李立坤在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（后附《华英证券有限责任公司关于碧兴物联科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人专项授权书》）
（二）项目协办人
本项目的协办人为邱永升，其执业情况如下：
邱永升，2015年开始从事投资银行业务，从业期间参与了天德泰（839432）新三板挂牌及定向发行项目、兴艺景（831013）定向发行项目、方金影视（837500）新三板挂牌项目、嘉曼服饰IPO申报、倍杰特IPO申报，格瑞拓IPO辅导改制项目。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括杨明、曹沛、王慧馨、胡雅焜、于子豪、刘斐秉、张凯、杨留洋。
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二、发行人基本情况
发行人名称（中文）：碧兴物联科技（深圳）股份有限公司发行人名称（英文）：BESCIENT TECHNOLOGIES CO.,LTD.法定代表人：何愿平成立日期：2012年1月18日股份公司设立日期：2020年12月18日注册地址：深圳市宝安区新安街道兴东社区67区留仙三路1号润恒工业区厂房2栋301
办公地址：深圳市宝安区新安街道留仙一路2号高新奇产业园二期2号楼
邮政编码：518101联系电话：0755-23307259公司传真：0755-23306325-6666负责信息披露和投资者关系部门及负责人：董事会办公室，潘海瑭经营范围：环境监测仪器、计量仪器、环保设备、精密仪器、电子产品、光机电一体化产品、环境监测系统设备的技术开发、销售及相关技术咨询；环境咨询业务；环境污染治理设备的销售、安装、维护（仅限上门安装、维护）；废水废气治理；软件产品的技术开发与销售；从事计算机信息系统集成业务；化工产品(不含化学危险品)、仪器、仪表、通讯器材的销售；货物及技术进出口；汽车销售。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)，许可经营项目是：环境监测仪器、计量仪器、环保设备、精密仪器、电子产品、光机电一体化产品、环境监测系统设备的生产。
本次证券发行类型：首次公开发行A股股票并在科创板上市
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三、保荐机构与发行人的关系说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具日，保荐机构的间接控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司通过丰图汇烝向上穿透的第五层股东杭州萧山平安基石贰号股权投资有限公司间接持有发行人股份，间接持股比例小于0.000000001%。
根据《无锡国联创新投资有限公司关于同意参与华英证券有限责任公司作为保荐机构的碧兴物联科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目配售的说明》，华英证券母公司国联证券股份有限公司之全资子公司无锡国联创新投资有限公司将参与发行人本次发行的战略配售，具体按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的跟投规则实施。
截至本发行保荐书出具日，除上述情况外，华英证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有华英证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书出具日，华英证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具日，华英证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
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（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书出具日，华英证券与发行人不存在影响华英证券公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
华英证券对项目的审核管理依据《华英证券有限责任公司投资银行业务立项工作制度》《华英证券有限责任公司投资银行业务内核工作制度》等规章制度进行。
1、项目立项审核
华英证券设立立项审核委员会（以下简称“立项委员会”）、业务管理部负责履行投行项目的立项审核和批准程序。业务管理部负责对立项申请文件进行初审，并发表初审意见。项目组对初审意见进行回复后，由业务管理部组织召开立项评审会议，立项评审会议由五名以上的立项委员出席方能召开，同意票数占出席立项评审会议委员人数的三分之二以上（含三分之二）的，该项目立项申请获得立项评审会通过，否则为未通过。立项委员会对项目是否符合法律法规和公司制度规定的立项标准作出判断，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
2、项目执行审核
项目执行过程中，业务管理部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
3、项目内核审核
根据中国证监会对投行业务的内核审查要求，华英证券在投行项目正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。
投行项目组将全套内核申请文件及工作底稿提交业务管理部审核。业务管理部按照公司制度要求对投行项目进行内核初审，出具初审意见并及时反馈项目组，项目组须对初审意见进行书面回复。
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在内核初审期间，业务管理部对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；业务管理部负责组织实施投行项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。业务管理部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对初审意见的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目需关注的问题提请内核会议讨论，并提交召开内核会议申请。华英证券设立内核委员会和内核团队，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。内核委员会履行对投资银行类业务的内核审议集体决策职责。公司在合规风控部内设立内核团队，履行投资银行类业务的书面审核职责。内核会议由七名以上的内核委员出席方能召开，出席会议的委员每人拥有一票投票权，委员以记名投票方式对内核申请进行表决。委员投票意见应明确表示为同意或反对，不得弃权。同意票数占出席内核会议委员人数的三分之二以上（含三分之二）的，该项目内核申请获得通过，否则为未通过。内核委员会和内核团队履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
（二）内核意见
2022年4月29日，华英证券内核委员会召开2022年第32次内核会议对本项目进行了审核。会议以投票方式对内核申请进行了表决，表决票共计7张，其中同意票7张，反对票0张，同意票数超过表决票总数的2/3，根据《华英证券有限责任公司投资银行业务内核工作制度》的有关规定，本项目内核申请获得通过。
2022年5月6日，本项目取得《关于同意担任碧兴物联科技（深圳）股份有限公司IPO承销保荐机构的批复》（华英内核字〔2022〕29号）。
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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐机构做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会和上海证券交易所依照相关规定采取的监管措施；
（九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
华英证券接受碧兴科技的委托，担任其本次申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市。
二、发行人本次发行的决策程序合法
2022年3月31日，碧兴科技召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。
2022年4月15日，碧兴科技召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。
经核查，本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在科创板上市的方案已经取得发行人董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《证券法》《公司法》及中国证监会规定以及上海证券交易所的有关业务规则等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人本次证券发行是否符合《证券法》（2019年12月28日修订）规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
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（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
保荐机构调查了发行人内部组织架构及各部门职责，查阅了发行人各项管理制度，对发行人董事、监事和高级管理人员及各部门相关人员进行了访谈。经核查，本保荐机构认为，发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，根据自身经营模式及业务开展需求设置了相应的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）款的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
保荐机构对发行人所处行业环境，以及发行人的经营模式、盈利模式、发展战略规划和主要财务指标进行了调查。
经核查，本保荐机构认为，发行人具备持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）款的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年、2020年和2021年的财务报告出具的审计报告。
经核查，本保荐机构认为，发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）款的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
保荐机构查阅了发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告以及有关主管部门出具的证明文件，对发行人管理层、实际控制人进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，符合《证券法》第十二条第（四）款的规定。
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（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经核查，本保荐机构认为，发行人符合首次公开发行股票并在科创板上市的发行条件，符合《证券法》第十二条第（五）款的规定，具体说明参见本节之“四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件”。
四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）规定的发行条件进行了逐项核查，具体如下：
（一）符合《注册管理办法》第十条的规定
保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、审计报告等相关资料。
经核查，本保荐机构认为，发行人成立于2012年1月18日，并于2020年12月18日以按原账面净资产值折股方式将公司整体变更为股份有限公司，自成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，本次证券发行符合《注册管理办法》第十条的规定。
（二）符合《注册管理办法》第十一条的规定
保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和内部控制鉴证报告，取得了发行人财务及内部控制相关的文件资料，并对相关人员进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，审计机构已出具了标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报
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告，本次证券发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（三）符合《注册管理办法》第十二条的规定
保荐机构查阅了发行人的业务合同、财务报告及审计报告、三会文件，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商登记资料，发行人与关联方进行交易的交易协议等相关资料。经核查，本保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次证券发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
保荐机构查阅了发行人的营业执照、公司章程、工商登记档案、财务报告及审计报告，以及三会文件等资料，并访谈了发行人实际控制人、业务负责人。经核查，本保荐机构认为，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，本次证券发行符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况，对主要核心技术人员进行了访谈；核查了发行人的征信报告并函证了主要银行；结合网络查询以及对当事人的访谈，核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；研究了发行人所处行业的发展情况。经核查，本保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，本次证券发行符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（四）符合《注册管理办法》第十三条的规定
保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人的合法合规情况进行了网络查询，调查了发行人的生产经营情况并获取了相关政府主管部门出具的证明文件，对发行人实际控制人进行了访谈、问卷调查并取得了实际控制人的无犯罪证明文件。经核查，本保荐机构认为，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
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犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
保荐机构对发行人董事、监事和高级管理人员进行了问卷调查和网络查询，获取了发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明文件。经核查，本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条的规定。综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
五、发行人私募投资基金备案的核查情况
本保荐机构通过查阅股东工商资料、访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策程序的证明文件，登录中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信息、查阅发行人股东管理人备案登记文件等方式，核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序，具体情况如下：
1、经核查，发行人股东西藏必兴创业投资合伙企业（有限合伙）已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编码：SCP397。
2、经核查，发行人股东宁波丰图汇烝投资中心（有限合伙）是北京北创绿色低碳科技创业投资基金中心（有限合伙）专门投资发行人的特殊目的载体，不需要履行备案程序，其母基金北京北创绿色低碳科技创业投资基金中心（有限合伙）已经在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案程序，备案编码：
SQW128。
3、经核查，发行人股东深圳市中新汇股权投资合伙企业（有限合伙）、深
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圳市中新贤投资合伙企业（有限合伙）、深圳市中新宏投资合伙企业（有限合伙）、深圳市中新业投资合伙企业（有限合伙）和深圳市中新创投资合伙企业（有限合伙）不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行备案程序。
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会2018[22]号公告）规定，华英证券对本项目开展过程中聘请第三方的情况进行了核查，情况如下：
1、华英证券在本发行中不存在直接或者间接有偿聘请其他第三方的情况。
2、碧兴科技出具了《碧兴物联科技（深圳）股份有限公司关于不存在有偿聘请第三方机构和个人行为的承诺函》，承诺“公司在本次发行中，除保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在违背中国证券监督管理委员会颁布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会2018[22]号公告）规定的其他情形。”
综上所述，经核查，华英证券在本项目开展过程中不存在直接或者间接有偿聘请其他第三方的情况；碧兴科技在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在违背中国证券监督管理委员会颁布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会2018[22]号公告）规定的其他情形。
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已就首次公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析。同时，考虑到未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制定了切实可行的填补即期回报措施，并做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
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投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、发行人面临的主要风险
（一）技术风险
1、技术更新迭代风险
公司所处行业属于技术密集型行业。作为一家自主创新、研发驱动的企业，要求公司具有较好的技术更新和迭代能力。若公司不能持续加大研发投入、继续保持技术创新的领先优势、不能够满足市场对技术更新迭代的需求，则公司存在技术被同行业竞争对手超越、核心竞争力下降等风险，最终给公司的经营带来不利影响。
2、核心技术保护不当风险
经过多年的自主技术创新，公司拥有了多项核心技术和百余项知识产权，同时多项新技术正处于研发阶段。若核心技术保护不当，会造成公司核心技术的外泄，将给公司的经营带来不利影响。
3、技术人员流失风险
公司正处于快速发展阶段，新产品不断推出，市场竞争力不断增强。与此同时，随着公司对研发投入的进一步加大，对主要技术人才的需求持续增加。若公司未来对技术人员的激励不足，可能会导致主要技术人员流失而影响公司的技术创新，从而对公司的经营产生不利影响。
（二）经营风险
1、政策变化的风险
近年来，中央高度重视生态环境保护建设工作，以“绿水青山就是金山银山”、“坚决打赢蓝天碧水保卫战”等思想为指导，带动了我国环保产业的快速发展。国家先后发布和实施了若干生态环境保护政策，为环境监测行业的快速发展和技术进步奠定了坚实的基础。未来若国家生态环境保护政策发生重大变化，而公司的经营策略未能及时顺应政策的变化，将对公司的经营产生不利影响。
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2、市场竞争加剧的风险
近年来，我国环境监测行业快速发展，吸引了国内外仪器企业进入行业参与竞争，市场竞争形势进一步加剧。若公司不能保持技术创新优势、加强市场开拓，将会降低公司在市场竞争中的地位，对公司的经营产生不利影响。
3、市场开拓风险
公司的客户为政府部门、企事业单位。若公司不能与时俱进开拓新客户、不能更好地满足客户新的需求和提供新的服务，将影响公司的业务规模，对公司的经营产生不利影响。
4、原材料价格波动的风险
公司产品使用的原材料种类较多，主要原材料包括机械类、电子类、传感器件、控制器件、配套材料等，报告期内直接材料占营业成本的比重分别为52.86%、
54.77%、52.45%，占比较大。若公司未来不能有效应对主要原材料的价格波动，将对公司的经营产生不利影响。
5、季节性波动风险
报告期内，公司业务收入呈现季节性特点，下半年尤其是第四季度收入占全年收入比重较大。报告期内公司上半年的主营业务收入占比分别为45.55%、
44.11%和42.37%，下半年的主营业务收入占比分别为54.45%、55.89%和57.64%，第四季度的主营业务收入占比分别为34.51%、38.51%、36.97%。公司主要客户为政府及事业单位，客户受项目立项审批、资金预算管理等影响，导致收入确认主要集中在下半年尤其是第四季度，公司存在收入季节性波动的风险。
（三）募投项目实施风险
公司本次募集资金拟投资于智慧生态环境大数据服务项目、智慧水务大数据溯源分析服务项目、研发中心建设项目。募集资金投资项目是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素所做出的安排，若募投项目实施时市场环境出现较大变化，或行业政策出现较大调整，而公司不能较好应对，将产生募投项目投资效益不及预期的风险。
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（四）财务风险
1、应收账款发生坏账损失的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为12,164.82万元、11,900.64万元和17,838.39万元，占各期流动资产的比例分别为25.45%、16.14%和25.68%，应收账款账面价值占流动资产比例较高；报告期各期末，公司账龄一年以上的应收账款余额占全部应收账款余额的比例分别为30.03%、34.85%和37.80%，一年以上账龄的应收账款余额占比较高；公司应收账款金额较大，占用公司营运资金较多。若公司未来不能加强应收账款管理，将影响公司的资产流动性及偿债能力，对公司现金流产生不利影响。
2、存货规模较大的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为16,447.41万元、27,095.40万元和19,808.13万元，占流动资产的比例分别为34.41%、36.75%和28.51%，公司存货规模较大。若公司不能继续有效控制存货规模，保持存货周转率在合理水平，将对公司经营产生不利影响。
3、综合毛利率持续下降及业绩下滑风险
报告期各期，公司主营业务综合毛利率分别为43.76%、41.14%和32.28%，尽管公司营业收入逐年快速增长，但受市场环境、业务与客户结构变化、疫情等因素影响，公司综合毛利率持续下降。未来，若公司不能有效应对以上主要因素的影响、进一步增强自身的市场核心竞争力，则公司综合毛利率会有继续下降的风险，甚至对公司的经营业绩产生不利影响。
4、政府补助政策变化的风险
报告期各期，公司计入当期损益的政府补助金额分别为874.18万元、2,028.05万元和4,579.12万元，占当期利润总额的比例分别为22.04%、38.16%和56.94%。其中计入当期经常性损益的软件退税金额是788.15万元、1,138.25万元、2,246.49万元；计入当期非经常性损益的政府课题经费补助及财政贴息金额合计分别为
86.03万元、889.80万元和2,332.63万元。公司收到的政府补助金额较高，获取政府补助的项目大多与公司主营业务密切相关。如果未来政府部门调整相关补助政策，导致公司取得的政府补助金额减少，将对公司的经营业绩产生不利影响。
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5、税收优惠政策变化的风险
报告期内，公司享受的税收优惠政策主要包括：高新技术企业15%企业所得税税率优惠；研发费用加计扣除税收优惠；软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退税收优惠。未来，若公司不能继续通过高新技术企业资格认证，或者国家税收优惠政策出现调整，将对公司经营业绩产生不利影响。
6、整体变更时存在未弥补亏损的风险
根据立信会计师出具的《关于碧兴物联科技（深圳）股份有限公司前期会计差错更正专项说明的专项报告》，公司整体变更基准日出现未弥补亏损主要原因是：（1）增加对股份支付的确认；（2）增加验收确认方式为收入确认时点，调整跨期收入成本；（3）调整政府补助跨期。对前述事项综合调整后，截至2020年7月31日公司未分配利润为-672.91万元，净资产33,497.90万元。虽然截至2021年底，公司未分配利润为7,779.66万元，前期未弥补亏损的影响已经消除，但也体现出公司前期利润积累较少，抗风险能力偏弱的风险。
（五）内控风险
1、实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人为何愿平先生，其直接持有公司8.27%的股份，并通过控股股东西藏必兴及员工持股平台中新汇、中新宏、中新业、中新创合计控制公司表决权股份53.78%。本次发行后，若实际控制人对公司发展战略、经营管理等重大事项作出不当决策，将对公司经营产生不利影响。
2、内部管理的风险
高效管理是公司持续经营的基础。近几年来，随着公司经营规模的不断扩大，外部挑战不断增强，对公司管理提出了更高的要求。若公司不能提高管理水平，以适应以上变化和挑战，将对公司的经营产生不利影响。
（六）法律风险
1、因社保、公积金第三方代缴事项被处罚的风险
报告期，公司运营项目较多，且覆盖区域较广。为满足运营项目现场员工（主要为属地员工）享受当地社会保险、住房公积金待遇的需求，公司存在委托第三
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方人力资源机构按照政府规定的政策代为办理并缴纳社会保险及住房公积金的情形。截至本发行保荐书出具日，公司未受到过相关部门的处罚，但仍存在被相关主管部门处罚的风险。
2、运营服务受到处罚的风险
报告期内，公司运营服务收入分别为5,327.25万元、6,671.87万元、9,319.06万元，呈增长趋势。随着公司运营服务规模不断扩大，运营服务人员不断增加，公司运营服务业务管理难度加大，未来公司可能存在因运营服务业务管理不善而受到环保行政处罚的风险。
3、客户采购程序瑕疵风险
公司的客户类型主要分为政府部门、事业单位及企业单位。其中，对于政府部门及事业单位客户，主要通过法律法规规定的采购方式获取合同。根据《中华人民共和国政府采购法》，政府采购的方式包括：公开招投标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价和国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。报告期内，公司相关业务均依照采购方要求的采购流程履行了相应程序，业务获取过程合法合规。若客户在采购过程中存在程序瑕疵，将存在导致该项目的合同效力存在瑕疵的可能，对公司执行该项目产生不利影响。
（七）发行失败风险
公司上市受到公开发行时国内外宏观经济形势、资本市场走势、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内外部因素的影响。若本次发行时提供有效报价的投资者或网下申购的投资者数量未能满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律法规的要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，或者存在其他影响发行的不利情形，可能会导致公司面临发行失败的风险。
（八）新冠疫情影响风险
在新冠疫情的背景下，实体经济受到不同程度的影响。尤其是2022年年初以来尤为严重，包括生产的部分停顿、供应链和物流的部分中断、客户合同签订及政府采购的部分推迟、交付的部分延期、部分人员流动受阻等不利因素，不同程度地影响企业的签单进度、收入确认、项目执行成本、现金流回款等。若公司
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不能有效应对以上不利因素，将对公司经营产生不利影响。
九、发行人的发展前景
根据《环保装备制造业高质量发展行动计划（2022?2025年）》、《“十四五”生态环境监测规划》、《“十四五”期间推进智慧水利建设实施方案》等国家战略规划和方案，公司将秉承“奋斗为基，创新为力，诚信共赢，追求卓越”的企业文化，在传承中国民族工业创新精神的基础上，不忘初心，在环境监测领域进一步加大研发投入，坚持自主创新、深度创新，攻克关键技术，实现技术与产品的国产化。未来3-5年，发行人将继续在智能感知与大数据应用等技术领域发力，努力将自己打造成为国内生态环境监测领域的龙头企业，并具备一定的国际竞争力，为我国环境保护、碳减排、生态监测、智慧水利等领域做出实实在在的贡献，推进生态环境监测从数量规模型向质量效能型跨越，提高生态环境监测现代化水平，为生态环境持续改善和生态文明建设持续进步提供助力。
综上所述，本保荐机构认为，发行人未来发展前景良好。
附件：《华英证券有限责任公司关于碧兴物联科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于碧兴物联科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | _______________ |
| 邱永升 |
| 保荐代表人： | _______________ | _______________ | ||
| 李季秀 | 李立坤 |
| 内核负责人： | _______________ |
| 江红安 |
| 保荐业务负责人、保荐业务部门负责人、总经理： | _______________ |
| 王世平 |
| 保荐机构董事长、法定代表人： | _______________ |
| 葛小波 |
保荐机构：华英证券有限责任公司
年 月 日
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附件：
华英证券有限责任公司关于碧兴物联科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华英证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权李季秀、李立坤担任本公司推荐的碧兴物联科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。特此授权。（以下无正文）
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（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于碧兴物联科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | _______________ | _______________ | ||
| 李季秀 | 李立坤 |
| 法定代表人： | _______________ | |||
| 葛小波 |
华英证券有限责任公司
年 月 日