证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2022-027
三全食品股份有限公司关于调整公司2021年股票期权激励计划
股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三全食品股份有限公司（以下简称“三全食品”或“公司”）于2022年6月9日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。现将相关事项说明如下：
一、2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年11月12日，公司召开了第七届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见并向全体股东公开征集了投票权。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2021年11月12日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2021年11月13日至2021年11月23日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何异议。2021年11月24日，公司对外披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
4、2021年11月30日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划草案>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年12月13日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年12月13日为首次授权日，向271名激励对象授予1513.25万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的首次授予的激励对象名单进行了核实。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的法律意见书》。
6、2021年12月21日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
7、2022年4月15日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议、第七届 监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》，鉴于公司1名激励对象自愿放弃、5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会决定注销该等人员已获授但尚未行权的股票期权共计39.90万份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次调整公司股票期权激励对象、期权数量进行了核实。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司调整2021年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的法律意见书》。
8、2022年4月27日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。
9、2022年6月9日，公司召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2021年年度权益分派方案为：以公司2021年12月31日总股本879,184,048股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），本次利润分配175,836,809.60元，不以资本公积金转增股本，不送红股。依据《三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。根据2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整2021年股票期权行权价格，因此，2021年股票期权激励计划的行权价格由19.79元/份调整为19.59元/份。
二、本次调整股票期权行权价格的情况
根据《2021年股票期权激励计划》中“第九章 股票期权激励计划的调整方 法和程序”相关规定，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。
公司于2022年5月11日召开2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，本次实施的权益分派方案为：以公司2021年12月31日总股本879,184,048股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），本次利润分配175,836,809.60元，不以资本公积金转增股本，不送红股。
根据公司《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司需对股票期权的 行权价格进行相应调整，调整公式为：P＝P
-V，其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。因此，调整后2021年股票期权激励计划的行权价格为P＝P
-V =19.79-0.20=19.59元/份。上述调整事宜经公司2021年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需再提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2021年股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对本次调整事项的意见
经核查，独立董事认为：公司因实施2021年度利润分配方案而对2021年股票期权激励计划行权价格进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理：3.2 股权激励》及《三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对2021年股票期权激励计划的行权价格进行调整。
五、监事会对本次调整事项的意见
经核查，监事会认为：公司此次调整2021年股票期权激励计划行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理：3.2 股权激励》及《三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对2021年股票期权激励计划的行权价格进行调整。
六、法律意见书结论性意见
北京君泽君（海口）律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划行权价格调整事项出具的结论性法律意见为：本所认为，公司调整2021年股票期权激励计划股票期权行权价格，符合《管理办法》、《公司章程》、《股票期权激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第八届董事会第二次会议决议；
2、第八届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京君泽君（海口）律师事务所关于公司调整2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的法律意见书。
特此公告。
三全食品股份有限公司董事会
2022年6月10日