中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产2021年度业绩补偿方案
暨回购注销股份的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）作为万达电影股份有限公司（以下简称“万达电影”或“公司”）发行股份购买北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莘县融智”）、林宁等20名交易对方持有的万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”）95.7683%股权的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对业绩承诺方进行业绩补偿暨拟回购并注销股份相关事项进行了核查，具体如下：
一、发行股份购买资产情况
2019年4月23日，公司收到中国证监会核发的《关于核准万达电影股份有限公司向北京万达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]817号），核准公司向万达投资、莘县融智、林宁等20名交易对方发行316,985,827股股份，购买其持有的万达影视95.7683%股权，发行价格为33.2元/股，本次发行的股份已于2019年5月27日在深圳证券交易所上市。
二、原业绩承诺情况
（一）原业绩承诺
万达投资、莘县融智和林宁女士（以下简称“补偿义务主体”）共同作为业绩承诺补偿主体，与公司签订了《盈利预测补偿协议》，补偿义务主体承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度合并报表中实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、
12.74亿元。
如万达影视在协议约定的盈利预测补偿期内任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数（为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称“实际净利润数”）未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务主体应依据协议约定的方式对公司进行补偿。
（二）原业绩补偿安排
1、计算公式
盈利预测补偿期内，万达影视任一年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务主体应对上市公司进行补偿。补偿义务主体各方承担业绩补偿义务的比例为：莘县融智、林宁女士按照其各自在本次交易中获得的对价股份占上市公司在本次交易中发行股份总数的比例承担补偿义务，余下部分的应补偿股份由万达投资承担，万达投资对莘县融智、林宁女士的业绩补偿义务承担连带责任。应补偿股份数量的计算公式如下：
（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利预测补偿期限内的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
（2）当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格
2、执行程序
盈利预测补偿期内，在协议规定的年度专项审核报告出具后，如发生万达影视截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在该年年报出具后30个工作日内召开董事会，按照协议约定的公式计算并确定补偿义务主体应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。经上市公司股东大会审议通过后，应补偿股份由上市公司以1.00元的总价进行回购并予以注销。
3、整体减值测试补偿
盈利预测补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与协议约定的盈利预测补偿期最后一年年度专项审核报告同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿义务主体已补偿的股份总数×本次发行的发行价格，则补偿义务主体应当另行对上市公司进行补偿，应另行补偿的股份数量 = 标的资产期末减值额/本次发行的发行价格－盈利预测补偿
期内补偿义务主体已补偿及应补偿的股份总数。因标的资产减值而需另行补偿的，补偿顺序和程序参照协议的约定进行。上市公司与补偿义务主体同意，按协议约定的标的资产业绩补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过标的资产的交易价格，即补偿义务主体向上市公司补偿的股份总数总计不应超过上市公司在本次交易中为购买标的资产所发行的股份总数。如补偿义务主体应补偿股份的数量超过其通过本次交易取得的股份数量，则万达投资应以其在本次交易前持有的上市公司股份进行补偿。
4、补偿股份的调整
上市公司和补偿义务主体同意，若上市公司在盈利预测补偿期内有现金分红的，补偿义务主体按协议约定公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在盈利预测补偿期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（三）前次业绩承诺调整情况
公司分别于2021年4月27日和2021年5月19日召开第五届董事会第二十次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于调整子公司业绩承诺方案的议案》，同意对万达影视原业绩承诺方案进行调整并签订《盈利预测补偿补充协议》，调整后的业绩承诺为：
补偿义务主体承诺万达影视2021年度、2022年度合并报表中实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于10.69亿元、12.74亿元，同时将补偿义务主体通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份锁定期延长至调整后的业绩承诺期结束当年（2022年）年度股东大会审议通过之日，具体内容详见公司于2021年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整子公司业绩承诺方案的公告》（2021-017号）。
三、2021年度业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于万达电影股份有限公司收购资产2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（大信专审字[2022]第9-00022号），万达影视2021年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为441,113,070.14元，扣除占用公司的资金成本、非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
421,913,966.67元，未能完成业绩承诺。扣除2020年度，万达影视累计业绩承诺实现情况如下：
| 2018年实现 净利润（元） | 2019年实现 净利润（元） | 2021年实现净利润（元） | 2018年、2019年和2021年累计实现净利润（元） | 2018年、2019年和2021年累计承诺净利润（元） | 业绩承诺完成率（%） |
| 798,736,401.96 | 300,965,737.77 | 421,913,966.67 | 1,521,616,106.41 | 2,720,000,000.00 | 55.94 |
四、业绩承诺未完成的主要原因
（一）疫情对电影行业的影响持续存在，短期内行业形势发生较大变化2020年突如其来的新冠疫情对电影行业产生了巨大冲击，2021年疫情的阴霾仍未散去，国内疫情持续反复，多地出现中高风险影院暂停营业情形，部分影视剧拍摄制作及上映计划被迫调整，整个行业形势短期内发生了较大变化，主要表现在以下方面：
1、疫情持续反复多地影院关停，全国电影票房下滑较大
2021年，虽然国内电影市场逐步回暖，但由于多地疫情反复影院关停或管控限制、观众观影意愿下降及海外影片供应不足等原因，电影行业仍未能恢复至正常水平，全年实现票房472.6亿元，较2019年下降26.5%，观影人次11.7亿，较2019年下降32.3%。根据各地疫情防控要求和《国家电影局关于进一步加强当前电影院疫情防控工作的通知》，国内中高风险地区影院暂停营业，低风险地区影院严格执行不超过 75%的上座率限制，全国影院最多时超过3,000家影院暂停营业，多部重要影片纷纷撤档，作为全年最重要的档期之一的暑期档受到严重影响，整体票房较2019年同期减少近100亿元，而2021年下半年，全国实现票房178.3亿元，较2019年同期下降41.4%，观影人次4.9亿，较2019年同期下降46.7%。
2、疫情反复影响拍摄及制作进度，国产影片生产减少，投资成本增加
电影生产通常分为剧本、拍摄、后期制作、发行上映等阶段，整个周期大约2-3年左右，行业具有较强的连续性特点，而两年来疫情的持续反复使很多影视剧拍摄、制作及发行进度被打乱，无法如期上映或播出，部分影视项目或因为疫情变化暂停拍摄、或因为资金问题取消、或因为主创疫情后档期发生变化延期，导致全年国产影片生产数量较疫情前有所减少。2021年共生产国产故事片565部，较行业停摆半年的2020年仅增加34部，而较2019年减少285部。
同时，疫情导致电影行业成本有所上升，一方面疫情反复下影片的拍摄周期可能进
一步拉长，影片制作成本增加；另一方面因疫情临时改变档期情况增多，改档上映可能投入更多宣发费用，而热门档期的集中趋势也进一步增加了单部电影的宣发成本。
3、疫情反复影响观影意愿，影片票房无法充分释放
自2020年7月电影行业复工之后，档期聚集效应和影片两极化现象日益明显。同档期影片竞争较为激烈，除少数头部电影能取得较高票房之外，其他影片不能有效释放票房潜力。2021年，虽然春节档、五一档、国庆档等重要档期票房表现为中国电影行业复苏释放出积极信号，但从整体来看，非档期时间上映电影依然较少，票房相对冷淡。2021年，节假日档期共30天，累计票房155.4亿元，占全年票房的36.3%，而2018年和2019年节假日档期票房占比只有18.5%和22.5%，档期票房占比较疫情前有所提高。同时各月票房表现冷热不均，除了包含重要档期的2月、5月和10月以外，其他月份票房均低于往年同期水平。除此之外，端午档、中秋档等小长假影片扎堆上映，多数影片票房无法充分释放，票房表现不及预期。
（二）万达影视努力经营创收，但受疫情影响难以完成业绩承诺
2021年以来，万达影视作为产业链上游影视制作与发行公司生产经营开始逐步恢复，努力经营创收，但由于疫情持续影响下电影行业整体形势发生了较大变化，不确定性明显增加，短期内难以恢复至正常水平。一方面，疫情冲击下大部分上映影片票房不及预期，部分影片被迫延期上映，另一方面疫情的不确定性导致影片投资成本有所增加，部分原计划2020-2021年投资拍摄的电影和电视剧也因为疫情、资金等原因而取消，对万达影视的整体经营业绩造成较大影响，导致万达影视难以完成业绩承诺，主要原因如下：
1、受持续反复影响主投主控影片票房不及预期
2021年，万达影视主投主控的7部电影上映，除春节档电影《唐人街探案3》票房表现较好之外，受疫情反复之下多地影院关停、观众观影意愿下降、档期效应更加明显、影片票房两极化加剧等重要因素影响，其他影片票房均不及预期，其中，《海底小纵队：
火焰之杯》于2021年1月8日上映，映前点映票房近2,000万元，树立了低幼动画预售的新标杆，但正式上映时多地疫情复发，最终票房止步于5,326万元；《新大头儿子小头爸爸4》为万达影视系列IP电影，前三部分别取得了4,245万元、9,060万元和1.5亿元的票房成绩，第四部大电影整体质量和评分均高于前三部，但最终票房仅9,328万，未达到预期；而郑渊洁作品首部真人电影《皮皮鲁与鲁西西之罐头小人》原定于2021年8月13日上映，因当时局部地区疫情爆发延期上映，错过了最适合该影片亲子类型的暑期档，
最终票房也并不理想。
除此之外，万达影视原计划2021年上映的《外太空的莫扎特》《天星术》《你是我的春天》《想见你》等较大体量的电影也因疫情反复未能如期上映，导致万达影视2021年电影制作与发行收入未能达到预期。
2、影视剧投资成本因疫情反复变化而增加
2021年，疫情的持续反复也导致万达影视影片投资成本有所增加，一方面部分影视剧拍摄制作周期被迫延长，例如电影《二哥来了怎么办》于2019年底开机，后因疫情突发拍摄中断，直至2020年6月恢复拍摄；电影《天星术》于2019年拍摄，但2020年后期补拍和特效制作阶段受疫情影响较大，直至2021年才制作完成；电影《想见你》原计划2021年底上映，但中途因疫情暂停拍摄，未能于年内上映；而电视剧《谢谢你医生》原定拍摄周期为120天，后因疫情反复多次暂停拍摄，最终耗时近两年时间终于完成，导致相关影视剧制作成本均不同程度的上升。另一方面，部分影片因疫情形势变化而临时变更档期，导致宣发成本增加，例如电影《唐人街探案3》原定于2020年春节档上映，前期已进行大量宣发投入，但因为疫情延期一年至2021年春节档，需要重新进行宣发，影片整体成本有所增加。
五、2021年度业绩承诺补偿暨股份回购注销方案
虽然万达影视2021年度经营业绩受到疫情反复较大影响，属于不可抗力因素，但为维护上市公司和广大中小股东利益，相关补偿义务主体将根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》约定履行业绩补偿承诺，当期应补偿金额为1,705,029,488.50元，当期应补偿股份数量为51,356,310股。
经各方协商，比照2019年度业绩补偿方式，确定万达影视2021年度业绩承诺补偿责任由万达投资承担，即由万达投资补偿股份51,356,310股。
以上所补偿的股份由公司以总价人民币1.00元的价格回购并予以注销，回购注销完成后，公司注册资本将减少，总股本将由2,230,725,120股减少至2,179,368,810股。为了保证业绩承诺补偿相关事项的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会全权办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。
本次业绩补偿暨回购注销股份事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚需公司股东大会以特别决议审议通过，关联股东需回避表决。
公司将积极督促相关股东依照协议约定切实履行业绩补偿承诺，维护公司和中小投资者利益。
六、履行的审批程序及后续安排
（一）董事会意见
公司于2022年6月9日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产2021年度业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
独立董事对公司提供的《关于发行股份购买资产2021年度业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》进行了事前审核，经审阅相关材料，独立董事认为：
万达影视受疫情持续反复影响未能完成2021年度业绩承诺。公司发行股份购买资产2021年度业绩补偿方案是依据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》作出的，遵守了公平、公正的原则，维护了上市公司和广大中小股东利益。
本次业绩补偿方案的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司发行股份购买资产2021年度业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：万达影视受到疫情较大影响未能完成2021年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，相关补偿义务主体应履行业绩补偿承诺，向公司承担相应的股份补偿。本次业绩补偿方案符合上述协议的约定，决议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司发行股份购买资产2021年度业绩补偿方案并回购注销对应补偿股份议案，并同意提交公司2021年度股东大会审议。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
万达影视未实现业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，补偿义务主体应严格按照协议约定履行补偿义务。本次业绩补偿方案已经上市公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，本事项尚需股东大会审议批准，且上市公司召开股东大会时，业绩承诺方万达投资、莘县融智和林宁女士应回避表决， 截至本核查意见出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。独立财务顾问提请并将继续督促公司及补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产2021年度业绩补偿方案暨回购注销股份的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人签字 ： ___________________ ___________________
艾 雨 刘飞峙
中国国际金融股份有限公司
2022年6月9日