关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的审核中心意见落实函的回复
独立财务顾问
二〇二二年六月
上海证券交易所：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“沃尔德”）收到贵所于2022年5月26日下发的《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（上证科审(并购重组)〔2022〕5号）（以下简称“《落实函》”），公司已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）、北京金诚同达律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）、北京中企华资产评估有限责任公司进行了认真研究和落实，并按照《落实函》要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。
除非文义另有所指，本落实函回复中的简称与《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）中的释义具有相同涵义。
本落实函回复中楷体加粗内容为涉及在《重组报告书》补充披露或修改的内容，已在《重组报告书》中以楷体加粗方式列示。本落实函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
目 录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 7
问题3 ...... 16
问题12021年，标的公司鑫金泉IPO辅导备案阶段聘请的会计师没有出具内部控制鉴证报告，请说明具体原因。请独立财务顾问和会计师就上述问题是否影响鑫金泉内部控制健全进行核查并发表明确意见。
一、2021年，标的公司鑫金泉IPO辅导备案阶段聘请的会计师没有出具内
部控制鉴证报告的具体原因根据标的公司与其IPO阶段聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）签订的《业务约定书》，标的公司申请发行股票上市时，大华会计师向证监会报送最近三年及一期的审计报告、内部控制鉴证报告、最近三年及一期的纳税情况说明的专项意见等相关文件。
2021年11月，因标的公司战略调整等因素，标的公司与其当时的辅导机构招商证券股份有限公司协商一致后签署了《关于终止辅导协议的协议书》，标的公司终止上市辅导。终止上市辅导前，标的公司IPO申报准备处于上市辅导阶段初期，尚未申请辅导验收，未提交申请首次公开发行股票并上市的申报文件。
因此，标的公司IPO辅导备案阶段聘请的会计师尚未出具内部控制鉴证报告、审计报告等相关申报文件。
二、标的公司IPO辅导备案阶段未出具内部控制鉴证报告是否影响鑫金泉
内部控制健全的核查过程及意见
针对本次交易，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）接受上市公司委托后，与大华会计师项目合伙人及项目负责人就标的公司是否存在“管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷”等内容进行了沟通，标的公司不存在管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷。
本次交易中，相关中介机构针对标的公司内部控制实施了相应风险评估和控制测试程序，标的公司已建立了有效的内部控制。
1、在标的公司整体层面，了解标的公司整体层面内部控制的设计，针对标
的公司整体层面内部控制的控制目标，记录相关的控制活动，通过实施询问、观察、检查和重新执行等程序，评价控制的设计和执行情况；
2、在标的公司具体业务流程方面，了解标的公司货币资金业务、采购与付
款循环、销售与收款循环、生产与仓储循环、工薪与人事循环、筹资与投资循环以及固定资产循环等各业务流程内部控制的相关设计，评价控制的设计是否有效；并通过控制测试，测试各业务流程控制运行的有效性：
（1）查阅了标的公司《现金管理控制制度》《银行存款控制制度》等管理
制度，重点关注了现金收付情况及资金收付、结算管理情况，评价控制设计的有效性，并实施了控制测试；
（2）查阅了标的公司《采购控制制度》《验收管理制度》《应付账款管理制
度》等管理制度，重点关注了标的公司采购相关部门的管理职责和管理内容、采购过程中的控制流程，评价控制设计的有效性，并实施了控制测试；
（3）查阅了标的公司《销售授权审批制度》《客户信用管理制度》《应收账
款管理制度》等管理制度，重点关注了标的公司关于销售管理、货款回收的控制流程，评价控制设计的有效性，并实施了控制测试；
（4）查阅了标的公司《存货储存管理制度》《存货盘点管理制度》等管理
制度，重点关注了标的公司关于存货管理、盘点的控制流程，评价控制设计的有效性，并实施了控制测试；
（5）查阅了标的公司《招聘管理制度》《薪酬与激励管理制度》等管理制
度，重点关注了标的公司关于人员招聘、薪酬管理的控制流程，评价控制设计的有效性，并实施了控制测试；
（6）查阅了标的公司《筹资授权批准制度》《筹资决策管理制度》等管理
制度，重点关注了标的公司关于筹资管理的控制流程，评价控制设计的有效性，并实施了控制测试；
（7）查阅了标的公司《固定资产授权批准制度》《固定资产折旧制度》等
管理制度，重点关注了标的公司固定资产的入账时点、折旧、盘点等控制流程，评价控制设计的有效性，并实施了控制测试。经核查，标的公司已按照《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求建立了与财务报表相关的整体层面内部控制；建立了货币、采购、存货、销售、固定资产、筹资、人力资源、财务报告编制等相关的授权、申请、预算等管理制度；相关控制制度在所有重大方面有效。
综上所述，大华会计师尚未出具内部控制鉴证报告不影响标的公司内部控制健全。
三、相关中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司终止IPO上市进程时处于上市辅导初期，该阶段会计师未为其出具内部控制鉴证报告、审计报告等相关申报文件，与标的公司当时处于上市辅导所处阶段相匹配，存在合理性。
独立财务顾问对标的公司内部控制履行了核查程序，标的公司已建立较为健全的相关内部控制制度并有效运行，上市辅导阶段的会计师未为标的公司出具内部控制鉴证报告不影响其内部控制健全。
（二）会计师核查意见
经核查，天健会计师认为：
标的公司已按照《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求建立了与财务报表相关的整体层面内部控制；建立了货币、采购、存货、销售、固定资产、筹资、人力资源、财务报告编制等相关的授权、申请、预算等管理制度；相关控制制度在所有重大方面有效。大华会计师尚未出具的内部控制鉴证报告不影响标的公司内部控制健全。
问题2申请文件显示：（1）国内刀具市场较为分散，企业数量众多，标的资产在中高端刀具市场将面临竞争进一步加剧的风险；（2）标的资产所在行业属于技术密集行业，存在一定技术升级迭代风险；（3）标的资产报告期毛利率超过50%，高于同行业可比公司毛利率，且预测期毛利率高于报告期。
请公司说明：在竞争加剧、存在技术迭代风险的前提下，标的资产如何持续保持较高毛利率和竞争优势。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、标的资产预测期保持高毛利率具有合理性
（一）标的公司毛利率水平高于同行业可比公司毛利率水平具有合理性
标的公司是一家专注于提供整体切削刀具解决方案的高新技术企业，主要从事中高端精密刀具的研发、生产与销售，同时还提供刀具的精磨改制服务。标的公司主要产品包括各类超硬刀具、硬质合金刀具、精磨改制服务等，其中超硬刀具收入贡献占比较高。
2019年、2020年和2021年，标的公司主营业务毛利率分别为50.66%、53.44%和52.12%。其中，超硬刀具毛利率分别为59.11%、62.32%和59.42%，处于较高水平；此外，硬质合金刀具、精磨改制业务毛利率于相对较低，具体情况如下：
2021
| 主要产品 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
| 毛利率 | 收入占比 |
| 毛利率 | 收入占比 |
| 毛利率 | 收入占比 |
超硬刀具 59.42% 64.05% 62.32% 60.00% 59.11% 61.96%硬质合金刀具 36.29% 24.07% 42.42% 25.12% 36.10% 23.15%精磨改制 50.28% 5.79% 46.45% 7.45% 50.18% 8.89%
标的公司超硬刀具、硬质合金刀具及刀具精磨改制毛利占比情况如下：
单位：万元
2021
| 毛利 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
超硬刀具 6,647.38 73.03% 5,553.27 69.98% 4,532.90 72.30%
2021
| 毛利 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
硬质合金刀具1,525.70 16.76% 1,582.28 19.94% 1,034.04 16.49%精磨改制 508.30 5.58% 513.68 6.47% 552.30 8.81%
9,102.20 100.00% 7,935.78 100.00% 6,269.14 100.00%
报告期内，标的公司超硬刀具对标的公司主营业务毛利贡献分别为72.30%、
69.98%及73.03%，对毛利率影响最大。
1、超硬刀具
报告期内，标的公司超硬刀具业务与同行业可比公司的毛利率对比情况如下：
主营业务毛利合计项目
| 项目 | 对应产品 |
2021
2020
| 年度 | 年度 |
2019
沃尔德
超硬刀具毛利率 52.60% 51.17% 51.59%其中：超高精密刀具 61.96% 62.49% 64.26%
高精密刀具 47.44% 43.94% 43.01%
威硬工具 刀具毛利率 45.43% 51.83% 56.16%
标的公司 超硬刀具毛利率 59.42% 62.32% 59.11%
注：上述数据来自上市公司招股说明书及定期报告，下同。
沃尔德主要刀具产品为超高精密刀具、高精密刀具，均属于超硬刀具，2019年、2020年、2021年其超硬刀具毛利率分别为51.59%、51.17%、52.60%。其中，沃尔德的超高精密刀具主要应用于面板、基板及屏幕切割，技术附加值较高，2019年、2020年、2021年的毛利率分别为64.26%、62.49%、61.96%；高精密刀具主要应用于用汽车制造、航空航天、轨道交通、工程及通用机械等领域，2019年、2020年、2021年的毛利率分别为43.01%、43.94%、47.44%。
威硬工具主要刀具产品为金刚石、立方氮化硼非标超硬刀具，其刀具产品主要应用于汽车工程、电子、医疗、航空航天等行业，2019年、2020年、2021年其刀具毛利率分别为56.16%、51.83%、45.43%。2021年威硬工具毛利率下降主要系新冠疫情、人工成本增加等综合因素影响。
由于产品设计、性能及下游行业的差异导致同行业可比公司与标的公司的超硬刀具毛利率存在差异。标的公司的产品定制化程度较高且主要用于3C行业
的精密复杂加工，技术附加值较高，其毛利率与威硬工具、沃尔德高精密刀具毛利率相比较高具有合理性。2019-2021年度，标的公司超硬刀具毛利率略低于沃尔德超高精密刀具毛利率。
2、硬质合金刀具
报告期内，标的公司硬质合金刀具业务与同行业可比公司的毛利率对比情况如下：
2021
| 项目 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
中钨高新
35.37% 37.41% 39.43%华锐精密
50.30% 50.90% 50.46%欧科亿
45.92% 42.83% 44.15%鲍斯股份
42.48% 38.03% 41.66%
43.52% 42.29% 43.93%标的公司
36.29% 42.42% 36.10%注1：由于2021年中钨高新业务数据口径调整，2021年毛利率为切削刀具及工具的毛利率数据，2019-2020年，列示其刀片及刀具业务毛利率。注2：鲍斯股份的业务种类较多，上表毛利率仅列示其刀具产品相关业务毛利率。注3：欧科亿的产品包含硬质合金制品和数控刀具产品等，上表列示其数控刀具产品毛利率。
标的公司的硬质合金刀具相对于上述同行业可比公司起步较晚，初期毛利率水平相对略低。2020年，标的公司的硬质合金刀具业务大幅增长的情况下产能利用率提高，单位固定成本被摊薄，硬质合金刀具毛利率增长，已达到同行业可比公司的平均水平。2021年，标的公司硬质合金刀具在增加设备投资、扩大外协涂层加工等影响下单位成本有所增加，导致当年毛利率有所降低。2019-2021年度，标的公司硬质合金刀具毛利率分别为36.10%、42.42%和
36.29%，整体低于同行业公司毛利率。
3、刀具精磨改制
报告期内，标的公司刀具精磨改制业务与同行业可比公司的毛利率对比情况如下：
2021
| 项目 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
恒锋工具 61.38% 52.10% 52.07%标的公司
50.28% 46.45% 50.18%
恒锋工具的主要产品包括精密高效刀具、精密复杂刃量具等高速切削刀具及高精度测量仪器，其产品结构、应用领域与标的公司存在一定差异。因此，恒锋工具提供的相应精磨改制服务的毛利率与标的公司略有差异。2019-2021年度，标的公司精磨改制业务略低于恒锋工具该业务毛利率。
（二）预测期预计我国刀具市场仍然向好
刀具作为现在制造业的基础工艺装备，被广泛应用于包括3C产品、汽车制造、航空航天、工程器械、能源装备行业在内的众多领域。根据QY Research数据，2020年全球切削工具消费量约370亿美元，市场较为广阔。随着我国工业化水平的不断提高，在各类现代制造业的市场地位和市场份额不断提升，我国已经成为刀具行业的重要市场之一。
2020年国内切削工具市场规模达到421亿元，同比增加达7.1%。2021年，我国机床工具行业延续2020年下半年以来恢复性增长态势，市场需求持续改善，进出口大幅度增长。中国机床工具工业协会重点联系企业2021年度累计完成营业收入同比增长26.2%，增幅比2020年扩大23.2%。未来伴随3C产品、汽车制造、航空航天、工程器械、能源装备等重要产业的持续发展，上述行业对刀具的需求也将持续增加。
刀具市场消费规模与制造业发展水平和结构调整息息相关。欧美等发达国家注重现代机床与高效刀具之间协调发展，平均每年刀具消费规模占机床消费规模二分之一左右。而由于我国机床的整体数控化率较低，与欧美发达国家还存在一定差距。伴随我国制造业从“中国制造”向“中国创造”、“中国智造”转型，传统制造业正不断向智能化、信息化、精密化方向发展，下游行业对高精尖制造加工的需求将加速攀升。在制造业转型升级过程中，数控机床在提升生产效率、降低人工成本等方面的优势逐步凸显，其使用规模和市场占比的提升也将带动我国刀具行业进一步发展。
在过去很长一段时间里，高端超硬刀具设计制造企业主要集中在欧美、日韩等发达工业化国家，我国刀具行业起步较晚，基础薄弱，绝大部分高端刀具主要依赖进口。伴随我国在高精尖制造领域实现核心技术突破，我国高端刀具产业也快速发展，高端刀具市场占比逐步提升，刀具进口依赖度有所下降。同时，部分国内优质刀具企业快速崛起，凭借优秀的产品性能、市场积累、价格服务，开始与大型跨国企业直接竞争，持续推进刀具行业的进口替代，进一步提升国产刀具市场份额。综上所述，我国刀具市场在未来仍然向好。
（三）标的公司产品所处中高端市场竞争较为缓和
国内市场上，我国切削刀具企业众多，但行业参与者主要为中小型企业，大型上市公司较少，因此中低端刀具市场的竞争较为激烈，而标的公司所在的中高端市场竞争较为缓和。标的公司主要客户为3C行业头部制造型企业，该类客户刀具供应商提出了较高的准入标准，在企业规模、交付能力、产品性能、配合效率等方面均对刀具供应商提出了较高要求，相关刀具产品议价空间优于中低端刀具市场。预计该种行业竞争格局将保持相对稳定状态。
（四）预测期毛利率高于报告期存在合理性
预测期内，标的公司生产经营延续报告期基本趋势，标的公司毛利率变动主要受以下几方面因素影响：
1、预测期销售单价按每年2%递减，将对毛利率产生逐渐下降的影响。
2、预测期随着销量的增加，机器设备使用效率提高，将对毛利率产生逐年
上升的影响。
3、预测期，毛利率保持较为平稳的下降趋势，毛利率波动主要体现在
2024年及永续期。
4、2024年毛利率波动由标的公司生产设备搬迁事项引起。标的公司计划于
2023年完成深圳厂区生产设备向惠州生产基地的搬迁，搬迁后，深圳鑫金泉将租赁惠州鑫金泉厂房用于生产经营。考虑惠州当地租金水平较深圳大幅降低，
测算中租金降低预计将每年减少生产成本130.00万元。
单位：万元
| 项目 | 2021年10-12月 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
2025
| 年 | 年 |
2026
营业收入 4,259.23 18,280.03 18,541.74 21,047.25 22,576.69 23,168.95营业成本 2,075.57 8,832.43 9,013.51 10,002.71 10,823.41 11,249.27毛利率 51.27% 51.68% 51.39% 52.47% 52.06% 51.45%剔除租金下降影
响后营业成本
年
2,075.57 8,832.43 9,013.51 10,132.70 10,953.40 11,379.26剔除租金下降影响后毛利率
51.27% 51.68% 51.39% 51.86% 51.48% 50.89%
根据上表测算，在剔除租金下降的影响后，预测期标的公司毛利率水平整体较为稳定。
5、永续期毛利率较2026年有所升高，主要是营业成本预测金额差异导致。
2026年及永续期，营业成本构成的预测差异体现在制造费用及合同履约成本中，如下表所示：
单位：万元
2026
| 项目 | 年 |
| 永续期 | 差额 |
营业收入23,168.95 23,168.95 -营业成本 11,249.27 10,645.73 603.54毛利率 51.45% 54.05%
营业成本构成：
制造费用 2,819.77 2,217.77 602.01
合同履约成本 150.90 149.36 1.54
其他成本 8,351.93 8,351.93 -
11,322.60 10,719.06 603.54
制造费用和合同履约成本的差异，主要由生产相关机器设备、软件等资产会计折旧摊销年限与实际经济寿命年限差异引起。其中较为主要的差异由生产相关机器设备带来的。
标的公司主要机器设备折旧年限为10年，而经济使用年限预计为15年。标的公司当前主要生产机器设备加权平均启用日期为2018年2月7日，折旧到期日为2028年2月5日，而经济寿命到期日即资产更新日为2033年2月3日。预测期该
部分固定资产2022年至2026年每年折旧1,351.60万元。2028年至2033年2月3日，该部分固定资产已处于折旧到期日之后，无需计提折旧摊销。永续期预测时，为更为准确地体现机器设备折旧对营业成本的影响，故假设折旧年限与经济寿命相等，即将总折旧金额分摊至经济寿命各期，并考虑时间价值，永续期该部分固定资产对应机器设备折旧金额为每年748.06万元。故在收入规模不变的情况下，主要生产机器设备折旧计入生产成本的金额降低，最终体现为永续期毛利率水平有所提高。
综上，标的公司毛利率水平与同行业公司相比具有合理性，且预计标的公司报告期仍能保持较高毛利率水平，2024年及永续期毛利率波动并高于报告期具有合理性。
二、标的公司预测期保持竞争优势相关措施
（一）客户资源方面
标的公司所处行业具有客户资源壁垒，标的公司与下游客户持续紧密合作，能有效保持标的公司客户优势。3C产品、汽车制造、航空航天等领域的中大型制造企业对刀具供应商的企业规模、交付能力、产品性能、配合效率等方面均有较高要求，在选定合适的刀具供应商后，一般较少主动更换。标的公司与消费电子等3C行业的中大型制造企业建立了长期、稳定、深度的合作关系。经过多年的合作，标的公司积累了丰富的行业加工经验，已经熟稔下游客户的整套业务流程与市场节奏，与主要客户建立了畅通、高效的沟通渠道，能够及时获得客户反馈，并在保证质量的同时快速响应，实现客户需求。标的公司聚焦定制化刀具产品，与客户进行深入产品协同研发创新，在3C行业不断创新迭代的发展趋势中不断创造更多的成功加工案例，并在客户群体中获得良好的口碑，持续加深客户粘性。
（二）生产研发方面
标的公司所处行业具有技术壁垒，标的公司技术积累丰富且进行持续投入，
能有效保持标的公司生产研发优势。标的公司是国内较早开始研发和生产超硬刀具的企业之一，始终将技术创新放在企业发展的重要地位。经过多年的投入和积累，标的公司投资建设了规模化、智能化、高精密的高端加工生产线，积累了丰富的刀具产品设计、刀具刃口加工经验技术，建立了高效、科学、标准的高精度刀具制造流程，可以根据客户加工需求提供各类材质、形状、精度、刃数等的定制化刀具产品。报告期内，标的公司继续进行生产投入，购置先进激光加工设备、数控磨床、刃磨机床等设备数十台套。2019年度、2020年度和2021年度，标的公司研发费用分别为767.61万元、828.76万元和1,082.36万元，占营业收入的比例分别6.20%、5.58%和6.18%。标的公司研发成果在超硬刀具、硬质合金刀具的核心生产工艺上均得到广泛运用。
预测期内，标的公司各年研发费用占营业收入的比例均保持在5%左右。持续的研发投入将有效保障标的公司竞争优势。
此外，3C行业具有产品快速更迭的特点，上游刀具厂商需要深度参与新产品的研发试制过程，为3C产品制造厂商提供定制化的产品加工方案。通过与终端客户共同进行研发，可以保障标的公司在下一代产品中的参与程度，助力终端客户不断引领市场潮流的同时，为自身积累产品设计与研发经验。
（三）人才建设方面
标的公司所处行业具有人才供应壁垒，标的公司不断加强人才队伍建设，能有效保持标的公司人才队伍优势。
由于我国超硬刀具行业商业化发展起步较晚，专业人才较为缺乏，并且缺乏相关人才的专业培训机构，相关人才主要还依靠企业长期培养和相关行业长期的经验积累。此外，非标定制化刀具的产品迭代更新速度快、稳定性要求高，需要大量具有较强沟通能力、应急处理能力和丰富行业经验的复合型技术服务人才，进一步提高了行业的人才供应壁垒。
标的公司长期从事中高端非标定制化刀具的研发、生产和销售。在刀具产
品设计方面针对性组建了刀具研发团队，并且通过自主培养和外部引进，建立了一支稳定、成熟的生产制造和服务团队。
同时，标的公司不断强化人才培养体系，扩大与其他优秀刀具企业的人才与技术交流；完善人才激励机制，以股权激励、岗位晋升、荣誉表彰等多种形式进一步激发员工的积极性和主动性，提高标的公司团队的凝聚力与市场竞争力。综上所述，标的公司在预测期内将继续保持自身在客户服务、研发生产、人才队伍方面的优势，有效促进标的公司业务发展稳定性和产品的竞争力，为标的公司维持产品毛利率水平提供保障。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
刀具业务毛利率受到生产规模、产品类型、性能及下游行业等综合因素影响。报告期内，标的公司毛利率较高主要系超硬刀具产品毛利率较高，其产品定制化程度及技术附加值较高，毛利率较高具有一定合理性；标的公司硬质合金刀具、刀具精磨改制业务的毛利率均略低于同行业可比公司毛利率。
标的公司预测期毛利率受到搬迁房租下降、产品单价下降、设备使用效率、资产折旧摊销等综合因素影响，2024年及永续期毛利率波动并高于报告期具有合理性。
我国刀具市场整体向好，标的公司所处中高端市场竞争相对缓和。标的公司在客户资源、生产研发和人才建设方面具有一定竞争优势，有利于应对行业竞争加剧、技术迭代等风险。
问题3请公司进一步完善重组报告书的信息披露，包括更新相关行业数据，结合问询回复情况更有针对地披露协同效应，明确业务整合措施中标的公司财务负责人的相关安排，以及明确业绩承诺变更的条件。
一、更新披露重组报告书中相关行业数据情况，并结合问询回复情况针对
性披露本次交易协同效应
（一）行业数据相关信息更新
1、已在重组报告书中“第二节/八/（一）业绩承诺设置具有合理性”，更新
披露相关行业信息及数据，具体情况如下：
“
2、预测期下游市场需求前景较好
标的公司刀具产品主要应用于3C行业，3C行业的蓬勃发展将带来旺盛的刀具市场需求。
近年来，5G通信、物联网、人工智能等新技术与硬件设备融合的发展趋势促使包括智能手机、智能穿戴等在内的3C产品不断涌现，3C产业新兴领域快速成长，整体产业始终保持活跃。
根据全球移动通讯系统协会（GSMA）发布的《2022中国移动经济发展报告》，2021年中国使用移动互联网服务超过10.4亿人，预计到2025年将增加至12亿人。同时，2021年中国5G连接数约4.88亿，预计到2025年将增长至
8.92亿，年化增长率达到16.27%。根据IDC统计，2021年全球及中国市场的
智能手机出货量分别达13.5亿台和3.3亿台。未来，随着5G技术的逐渐普及、手机性能不断更新升级，市场置换需求将随之进一步释放，带领智能手机行业进入新一轮高景气周期。此外，5G通讯技术的高速发展将促进手机构造的升级，终端厂商对于手机结构件精密及复杂程度将有更高要求，对于加工刀具的需求将持续增加，从而推动刀具市场规模进一步扩大。
2012年，谷歌宣布开发一款“拓展现实”眼镜，开启了“智能穿戴设备元年”。近年来，众多头部3C产品品牌厂商先后推出了智能无线耳机、智能手表、智能手环、智能眼镜等穿戴类产品，促进了智能穿戴设备产业快速发展。2021年，Facebook推动智能穿戴设备进入了新的发展时代。
根据IDC的统计数据，2021年全球智能穿戴设备总出货量为5.34亿台，主要为智能无线耳机、手环及手表类产品，预计2024年智能穿戴设备总出货量将达到6.32亿台。
未来，智能穿戴产品种类将呈现多元化发展，除了耳机、手环、手表等主流穿戴产品外，智能鞋服、首饰等其他创新穿戴产品也开始涌现，智能穿戴设备的应用场景和使用范围正向服装、家居、车载、安防等其他行业领域渗透，呈现出更加多样化发展的新思路。
除了3C行业外，刀具产品被广泛应用于汽车制造、航空航天、能源设备、工程机械等行业关键设备、部件、模具制造等领域。随着中国制造业从“中国制造”向“中国创造”、“中国智造”不断转型，上述行业对高精尖制造加工的需求将持续攀升，对刀具的需求将不断扩大。
”
2、已在重组报告书中“第十节/二/（一）标的资产所属行业的基本情况”，
更新披露相关行业信息及数据，具体情况如下：
“
我国刀具市场规模大，潜在市场空间广阔。2015年至2018年，中国刀具市场规模呈稳定上升趋势，2019年较2018年小幅下滑，主要系下游制造业受中美贸易摩擦影响导致的刀具需求下降。2020年初，行业受新冠疫情影响，增长受到一定压力。但是，伴随各项政策措施逐步显效，市场需求明显回暖，刀具市场整体消费规模有所回升。2020年国内切削工具市场规模达到421亿元，同比增加达7.1%。2021年，我国机床工具行业延续2020年下半年以来恢复性增长态势，市场需求持续改善，进出口大幅度增长。中国机床工具工业协会重点联系企业2021年度累计完成营业收入同比增长26.2%，增幅比2020年扩大23.2%。
伴随我国深入实施制造强国战略的稳步推进，“十四五”期间刀具消费市场有望迎来进一步增长。
…2021年度，全球智能手机年出货量约13.5亿台，中国智能手机年出货量约
3.3亿台。根据IDC预测，2025年全球智能手机出货量将到达15.3亿台，2020
年至2025年的年化复合增长率约3.6%。根据全球移动通讯系统协会（GSMA）发布的《2022中国移动经济发展报告》，2021年中国5G连接数约4.88亿，预计到2025年将增长至8.92亿，年化增长率达到16.27%。根据IDC统计，2021年全球智能穿戴设备总出货量为5.34亿台，预计2024年智能穿戴设备总出货量将达到6.32亿台。此外，根据中国汽车工业协会统计，2021年我国汽车总产量达到2,608万辆，总销量达到2,628万辆，分别较2020年增长3.4%和3.8%，市场规模连续13年蝉联全球第一。伴随我国经济水平不断提高，以及国家城市化建设、“碳达峰碳中和”、“一带一路”建设等战略目标的不断推进，未来工程机械、能源装备的市场需求也将持续旺盛。”
（二）协同效应相关信息更新
已在重组报告书中“第一节/三/（二）标的公司与上市公司主营业务的协同效应”，更新披露本次交易的协同效应，具体情况如下：
“
1、降低企业成本
本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，产品线更加丰富，收入规模进一步提升。通过集中采购、库存统筹管理、设备协同、交叉营销等方式，可以在采购、销售、内部管理、售后维护等环节降低双方的经营成本。
同时，本次交易完成后募集的配套资金拟部分用于标的公司项目建设。标的公司能够借助上市公司的资本市场平台进行融资，降低资金成本，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在超硬刀具和硬质合金刀具领域的竞争力。
2、获取主营业务所需的关键技术、研发及服务人员
刀具行业具有较高的技术及人才壁垒。超硬刀具及硬质合金刀具研发设计的核心技术的形成往往需要长期的经验积累，对研发设计、技术服务人员的行业经验要求较高。高品质刀具研发生产能力需要企业在产品参数设计、材料选择、加工工艺、质量检测、售后服务等环节拥有较为深厚的技术和人才积累。
目前，上市公司非标刀具业务规模相对较小，相关人才及技术储备有待进一步提高。鑫金泉核心技术团队深耕定制化刀具行业多年，积累和沉淀了丰富的定制化刀具设计经验、加工工艺方案及应用数据资料，建立了具有行业针对性的刀具设计、生产制造及加工应用的数据库，能有效提升上市公司非标刀具加工综合实力。
由于非标定制化刀具产品迭代更新速度快、稳定性要求高，标的公司亦建立了一支具有较强沟通能力、应急处理能力和丰富行业经验的复合型技术服务人才队伍。
通过本次交易，上市公司可以获得一支具有较强新产品开发能力、生产控制能力、分析检测能力和丰富行业经验的研发、生产及服务团队，增强公司的研发能力和技术服务水平。
3、实现生产加工领域深度合作
（1）原材料使用协同合作
沃尔德长期从事超硬材料及功能制品制备研究，建立了超硬材料实验室、CVD单晶钻石生产车间，掌握了高温高压法制备PCD复合片、化学气相沉积法制备单晶钻石的核心工艺技术，可以为超硬刀具、超硬工具及其他耐磨件提供定制化原材料。目前，沃尔德正在推进硬质合金棒材研发，进一步拓展自身刀具原材料的加工生产能力。
鑫金泉当前刀具的金刚石及硬质合金原材料均依赖外部采购，未来可以通过使用沃尔德自产原材料降低生产成本，减少标的公司对原材料外部供应的依赖程度，也同步促进沃尔德原材料的生产规模与技术进步。
此外，沃尔德与鑫金泉部分产品所用原材料源自相同终端原材料生产厂商，本次交易完成后，双方通过整合原材料供应链，可以进一步提高整体采购议价能力。
（2）加工工艺协同合作
沃尔德在真空焊接、真空镀膜等领域拥有核心技术积累，可以与鑫金泉产品生产加工进行有效协同。
沃尔德真空焊接技术应用于刀具刀头与基体之间的焊接工艺。鑫金泉刀具可以借助该技术提升定制化刀头与刀身焊接稳定性和强度，并且减少刀头尺寸、丰富刀具设计方案、降低生产成本。
沃尔德真空镀膜技术应用于刀具表面涂层镀膜工艺。鑫金泉的硬质合金刀具使用该技术可以为刀具表面增加一个特殊镀膜涂层，提升刀具加工稳定性和使用寿命。同时，鑫金泉大量硬质合金涂层刀具的设计、生产经验也能进一步丰富上市公司涂层方案，提升上市公司真空镀膜技术在硬质合金刀具加工领域的技术进步。
沃尔德与鑫金泉在激光精密加工、刀具刃口研磨和刃口后处理领域均具有丰富的经验技术积累。本次交易完成后，双方通过深入的技术交流可以互相取长补短、互相协作，共同提升刀具综合加工技术水平。
（3）加工设备协同合作
沃尔德具有较强的自动化刀具生产设备研制能力，其自制设备可以有效解决刀具行业独有工艺难题，针对性较强。沃尔德自主掌握自动化激光磨刀机、激光车床、激光切割机、激光雕刻机、自动化砂轮磨削式磨刀机、真空焊接炉等加工设备的设计制造能力，广泛应用于刀具加工的各个环节。鑫金泉可以借助沃尔德设备研制技术及具有针对性的自制设备，满足自身刀具加工的特殊工艺要求，保证自身产品品质，降低刀具生产成本。同时，鑫金泉积累的定制化刀具的加工及设备调试经验可以为上市公司提供丰富的设备加工参数方案，丰富设备功能、提升自制设备的技术标准，促进上市公司自制设备的升级迭代。
4、产品或服务能够进入新的市场
（1）丰富上市公司产品种类
目前，上市公司刀具主要为钻石刀轮及磨轮、超硬车刀、镗刀、铣刀片等超硬刀具类产品。其中钻石刀轮及磨轮、各类超硬车刀、镗刀、铣刀片等在产品类型、加工领域上与标的公司非标定制化刀具产品存在一定差异。当前上市公司聚晶金刚石非标刀具、硬质合金铣刀与标的公司主要产品具有一定相似性，但是该类业务规模均相对较小、产品种类较少，且尚未建立非标单晶金刚石超硬刀具产品线。
标的公司长期从事单晶金刚石、聚晶金刚石及硬质合金刀具研发生产，截至目前，已经累计为客户研发设计定制化刀具50,000余种。通过本次交易，沃尔德可以进一步丰富现有的刀具产品线，在原有钻石刀轮及磨轮、切削刀具、超硬材料及制品等产品及业务外，将大幅拓展非标型超硬刀具、非标型硬质合金刀具产品线，丰富上市公司产品图谱，实现刀具行业产品综合性覆盖。
（2）提升上市公司行业渗透率及影响力
鑫金泉定制化非标刀具主要用于3C产品的结构件加工，下游客户为主要为比亚迪电子、立铠精密、长盈精密、蓝思科技、通达集团、领益智造、可成集团、瑞声科技等精密部件知名制造商。沃尔德钻石刀轮及磨轮主要用于3C产品的触摸屏、面板、基板、盖板玻璃切割及研磨，其下游客户包括韩国LG、京东方、天马微电子、华星光电、蓝思科技、群创光电、彩虹股份等知名面板及屏幕制造商。沃尔德钻石刀轮及磨轮、鑫金泉刀具产品均可主要用于各类智能手机、平板电脑、笔记本电脑等3C产品。
本次交易完成后，上市公司与标的公司可以充分协同客户业务资源，丰富3C产品制造的业务布局。上市公司在现有3C行业的面板、基板及屏幕切割、部件研磨等加工领域基础上，进一步拓展3C行业终端产品结构件精加工领域，扩大了上市公司与3C产品终端品牌厂商的合作深度及合作稳定性，大幅提升上市公司在3C产品行业的综合实力与市场影响力。
同时，沃尔德与鑫金泉产品也均可应用于汽车制造、航空航天、轨道交通、精密模具、新能源设备、工程及通用机械等领域。双方在上述行业深耕多年，均建立了有效的客户资源及业务渠道，通过资源整合，可以进一步提升双方产品在各个领域的行业渗透率。本次交易完成后，上市公司可以构建更为完整的高端刀具应用链和产品图谱，快速提升企业规模及行业影响力，实现上市公司生产规模与产业布局的跨越式发展。
（3）实现上市公司与标的公司地域协同
长三角、珠三角、京津冀地区作为我国主要经济发达地区，制造业发展水平较高，产业集中度较强，也是刀具企业业务推广的重点区域。
沃尔德与鑫金泉分别在浙江嘉兴、河北廊坊、广东深圳建立了生产基地，实现了对长三角、京津冀、珠三角地区的直接对接。通过本次交易，上市公司可以借助鑫金泉生产基地和业务团队，有效提升在我国珠三角地区的服务响应速度和市场影响力，也可以为鑫金泉在长三角、京津冀地区的产品推广、售后及技术服务提供前线支持。通过地域协同，上市公司可以结合自身传统优势技术、产品和行业经验，为各个地区客户提供更为完善的综合解决方案服务。
5、提高对客户的整体方案解决能力
沃尔德经过长期发展，形成了自超硬材料、加工设备、加工服务到超硬刀具的产品链，是国内为数不多的超硬刀具综合服务供应商。通过本次交易，沃尔德可以进一步丰富智能制造细分行业市场经验及技术积累，提升综合加工能力，同时提升在我国珠三角地区的服务响应速度和市场影响力，结合自身传统优势技术、产品和行业经验，为各个细分领域的客户提供更为完善的整体解决方案，并实现从刀具供应商升级为“切削加工整体解决方案供应商”的发展目标。
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二、上市公司对标的公司整合措施中标的公司财务负责人的相关安排
根据上市公司与张苏来、钟书进等交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，标的公司的财务负责人由上市公司委派。
同时，报告期内，标的公司已经建立了较为完善的内控管理制度和财务核算体系，生产经营稳步发展，主要管理、技术团队较为稳定。标的公司现任财务负责人尚无明确的离职意愿，在本次交易完成后计划继续在标的公司任职。
本次交易完成后，上市公司将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，委派适格人员作为标的公司财务负责人，保障鑫金泉理解并执行上市公司各项财务会计和内控管理制度，防范财务风险。
1、已在重组报告书中“第五节/三/（三）标的公司董事及高级管理人员的
安排”，更新披露本次交易后标的公司财务负责人的相关安排，具体情况如下：
“
…
因此，根据鑫金泉董事选任、董事会议事程序和决策机制，上市公司能够有效控制董事会，鑫金泉董事会不存在如一票否决权等特殊权利安排。
本次交易完成后，标的公司的财务负责人由上市公司委派。
”
2、已在重组报告书中“第十节/五/（一）上市公司对标的公司的整合方案”，
更新披露本次交易的业务整合措施中标的公司财务负责人的相关安排，具体情况如下：
“
4、人员整合
报告期内，标的公司生产经营稳步发展，主要管理、技术团队较为稳定。本次交易完成后，上市公司一方面将保持鑫金泉现有经营管理团队的稳定性，
并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性；另一方面公司将加强对鑫金泉相关管理，对业务人员开展企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。目前，标的公司现任财务负责人尚无明确的离职意愿，本次交易完成后计划继续在标的公司任职。本次交易完成后，上市公司将委派适格人员作为标的公司财务负责人，保障鑫金泉理解并执行上市公司各项财务会计和内控管理制度，防范财务风险；上市公司向标的公司委派3名董事，与标的公司2名董事共同组成董事会；上市公司委派1名监事对标的公司进行监督；标的公司接受上市公司内部审计部门的审计监督。同时，上市公司将根据公司战略需要或标的公司需求，加强鑫金泉相关专业或管理人员的培养与引进，优化鑫金泉目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。”
三、明确业绩承诺变更的条件
为进一步明确业绩承诺期内标的公司业绩承诺变更的条件，经上市公司第三届董事会第十二次会议审议通过，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》，并约定：
删除《盈利预测补偿协议》第五条关于不可抗力的相关条款，原第五条约定如下：“由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，或者本协议成立以后客观情况发生了各方在订立本协议时无法获知的、事后无法控制的重大变化，需对业绩补偿及减值补偿进行调整的，相关责任/风险的分配需由相关法规规则明确或经司法机关判决或经主管部门认定。”
本次交易的业绩承诺及补偿条款的实施不会因上市公司与业绩承诺方的协商而发生变更。作为本次重大资产重组业绩承诺，上市公司及业绩承诺方不会擅自变更或者豁免业绩承诺。
综上，本次交易完成后，上市公司与业绩承诺方将严格按照《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》约定对标的公司业绩完成情况进行考核，有效保障上市公司利益。
对本回复材料中的公司回复内容，独立财务顾问已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（本页无正文，为《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函的回复》之盖章页）
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
独立财务顾问主办人：
郭 昊
李章帆
刘汶堃