证券代码：301126 证券简称：达嘉维康 公告编号：2022-026
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司关于设立合资公司并购买资产的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易标的资产存在部分质押的风险
截至本公告披露日，标的资产湖南汉寿高新技术产业园区汉太路9号的土地及房产处于被抵押状态，本次交易通过合同条款设置分阶段购买资产和支付收购款，且对交易对方解除抵押并完成抵押资产的过户时间进行了严格要求，未按时完成可追究对方违约责任，保证标的资产抵押登记解除并办理资产过户至合资公司后启动下一阶段；在此交易过程中可能会出现妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，导致本次交易存在潜在不利影响或风险。敬请投资者关注相关风险。
2、本次交易完成后的经营风险
目标公司收购资产后，在实际经营管理过程中可能面临国家政策、宏观经济、行业竞争、运营管理能力和内部控制风险防范等方面带来的风险，进而降低公司的盈利水平。对此，公司将在充分认识风险因素的基础上，密切关注目标公司的经营状况，组建高素质的管理团队，建立完善内部控制制度，通过审慎运作和专业化管理等方式积极防范和应对相关风险，从而不断适应业务要求及市场变化，保障目标公司的持续稳定发展。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月8日召开了第三届董事会第十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于设立合资公司并购买资产的议案》，同意公司与杨小舟、王映辉控制的湖南康尔佳制药股份有限公司（以下简称“康尔佳股份”）、
湖南康尔佳生物医药科技有限公司（以下简称“康尔佳生物”）、湖南康尔佳东方丽君化妆品有限公司（以下简称“东方丽君”）共同出资设立合资公司，名称拟为达嘉维康生物制药有限公司（暂定名，具体以工商管理部门核准登记为准，以下简称 “目标公司”或“合资公司”) ，目标公司注册资本为人民币24,500万元，其中公司拟以货币方式认缴出资16,660万元，占目标公司注册资本的68%；康尔佳股份、康尔佳生物、东方丽君拟用其拥有之机器设备、房产、土地认缴出资7,840万元，占目标公司注册资本的32%。目标公司设立完成后拟以16,660万元收购康尔佳股份、东方丽君所持有的部分经营性资产（包括土地、房产、设备、批文、专利等）。
本次交易已经董事会审议通过，无需经股东大会审议；本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、湖南康尔佳制药股份有限公司
统一社会信用代码：91430722597564190Q类型：其他股份有限公司（非上市）住所：湖南汉寿高新技术产业园区汉太路9号法定代表人：杨小舟注册资本：9,602万元人民币成立日期：2012年06月04日经营范围：药品、食品的生产、销售、技术咨询；消毒产品的生产、销售（危险化学品凭许可证经营：乙醇（酒精）、2-莰醇、次氯酸钠溶液[含有效氯>5%]的批发、零售，有效期至2023年3月2日止）；药学研究服务；货物及技术进出口（国家禁止和限制的货物及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至评估基准日2021年12月31日，股权结构如下：
| 股东姓名 | 持股金额（万元） | 持股比例（％） |
| 湖南康尔佳药业管理集团有限公司 | 4,650.00 | 48.42741 |
| 湖南捧月星医药管理合伙企业（有限合伙） | 1,711.00 | 17.8192 |
| 王映辉 | 1,270.00 | 13.22641 |
| 湖南合众星医药管理合伙企业（有限合伙） | 952.00 | 9.9146 |
| 湖南佳园星医药管理合伙企业（有限合伙） | 404.00 | 4.20746 |
| 湖南明月星医药管理合伙企业（有限合伙） | 361.00 | 3.75963 |
| 湖南奎盟星医药管理合伙企业（有限合伙） | 254.00 | 2.64528 |
| 合 计 | 9,602.00 | 100.00 |
康尔佳股份与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。康尔佳股份不是失信被执行人。
2、湖南康尔佳东方丽君化妆品有限公司
统一社会信用代码：91430722058033657G类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：湖南汉寿高新技术产业园区汉太路9号
法定代表人：杨小舟
注册资本：300万元人民币
成立日期：2012年12月05日
经营范围：发用类、护肤类化妆品生产、销售；植物提取物研发、生产、销售；化妆品的研发、销售及售后服务；特殊化妆品的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至评估基准日2021年12月31日，股权结构如下：
| 股东姓名 | 持股金额（万元） | 持股比例（％） |
| 湖南康尔佳药业有限公司 | 210.00 | 70 |
| 杨小舟 | 90.00 | 30 |
| 合 计 | 300.00 | 100.00 |
东方丽君与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。东方丽君不是失信被执行人。
3、湖南康尔佳生物医药科技有限公司
统一社会信用代码：91430800094461245E
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：湖南省张家界市永定区经济开发区c区法定代表人：杨小舟注册资本：3,000万人民币成立日期：2014年03月07日经营范围：化学药品制药制造；中成药生产；生产药品制造；医疗器械生产销售；食品、保健食品生产销售；中药材种植；场地租赁；抗生素原料药批发；进出口贸易；特种劳动防护用品制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止至评估基准日2021年12月31日，股权结构如下：
| 股东姓名 | 持股金额（万元） | 持股比例（％） |
| 湖南康尔佳制药股份有限公司 | 3,000.00 | 100.00 |
| 合 计 | 3,000.00 | 100.00 |
康尔佳生物与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。康尔佳生物不是失信执行人。
三、交易标的基本情况
1、拟设立的目标公司基本情况
公司名称：达嘉维康生物制药有限公司（具体以工商管理部门核准登记为准）
注册资本：24,500万元人民币
类型：有限责任公司
经营范围：药品、食品、医疗器械的生产、销售、技术咨询；消毒产品的生产、销售；医学研究服务；货物及技术进出口；发用类、护肤类化妆品生产、销售；植物提取物研发、生产、销售；化妆品的研发、销售及售后服务；特殊化妆品的研发；特种劳动防护用品、日用口罩（非医用）的生产(具体以市监局核定为准)。
股权结构：
2、购买资产的基本情况
本次资产收购的范围为康尔佳股份、东方丽君拥有的房屋建筑物、机器设备、车辆及办公设备、在建构筑物及机器设备、土地使用权、产品相关的无形资产(包括但不限于药品生产专有技术、医疗器械生产专有技术、消毒产品生产专有技术、化妆品生产专有技术及相关批准文件、商标、专利、软件著作权), 康尔佳生物拥有的机器设备、产品相关的无形资产(包括但不限于药品生产专有技术、医疗器械生产专有技术及相关批准文件、商标、专利、软件著作权)(以下统称为“标的资产”)。
2.1 标的资产由开元资产评估有限公司进行评估，该公司具有执行证券、期货相关业务资格、评估基准日为2021年12月31日。
2.2 开元资产评估有限公司采用成本法、收益法对标的资产进行评估（评估基准日2021年12月31日），并出具了《资产评估报告》(开元评报字[2022]0358号),经评估，湖南康尔佳制药股份有限公司、湖南康尔佳生物医药科技有限公司、湖南康尔佳东方丽君化妆品有限公司申报评估的资产于评估基准日的市场价值评估结论为24,246.96万元(大写为人民币贰亿肆仟贰佰肆拾陆万玖仟陆佰元整)，评估增值10,777.06万元，增值率为80.01%。
资产评估结果汇总表
计量单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| （一）康尔佳股份 | ||||
| 固定资产 | 10,389.82 | 14,270.97 | 3,881.15 | 37.36 |
| 在建工程 | 908.50 | - | -908.50 | -100.00 |
| 无形资产 | 734.40 | 6,477.00 | 5,742.60 | 781.94 |
| 资产总计 | 12,032.72 | 20,747.97 | 8,715.25 | 72.43 |
| （二）康尔佳生物 | ||||
| 固定资产 | 635.73 | 1,224.30 | 588.57 | 92.58 |
| 无形资产 | 0.00 | 390.09 | 390.09 |
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 达嘉维康 | 16,660 | 货币 | 68% |
| 2 | 康尔佳股份 | 4,655 | 设备 | 19% |
| 3 | 康尔佳生物 | 1,225 | 设备 | 5% |
| 4 | 东方丽君 | 1,960 | 土地、房产、设备 | 8% |
| 合计 | 24,500 | - | 100% | |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 资产总计 | 635.73 | 1,614.39 | 978.66 | 153.94 |
| （三）东方丽君 | ||||
| 固定资产 | 480.34 | 1,055.27 | 574.93 | 119.69 |
| 无形资产 | 321.11 | 829.33 | 508.22 | 158.27 |
| 资产总计 | 801.45 | 1,884.60 | 1,083.15 | 135.15 |
| 合计 | 13,469.90 | 24,246.96 | 10,777.06 | 80.01 |
2.3 标的资产的定价情况
经各方友好商议，确认标的资产交易金额为人民币24,500万元。（备注：
本次评估结论中固定资产与无形资产的评估值不含增值税额，资产交易金额为含税金额），定价符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、权属状况说明：
3.1截至本公告披露日，康尔佳股份与兴业银行股份有限公司长沙分行签订了合同编号为362021070006号的最高额抵押合同，抵押额度有效期间为2021年1月22日至2024年1月21日，担保金额为人民币为6,905.15万元，抵押物为标的资产中的湖南汉寿高新技术产业园区汉太路9号的土地及房产。本次交易通过合同条款设置分阶段购买资产和支付收购款，且对交易对方解除抵押并完成抵押资产的过户时间进行了严格要求，未按时完成可追究对方违约责任，保证标的资产抵押登记解除并办理资产过户至合资公司后启动下一阶段。
3.2康尔佳股份有一处用于中药提取的车间生产用房，建筑面积7,413.03平方米，未办理产权证，权属资料不全，除此之外，标的资产产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项，或查封、冻结等司法措施。
四、协议主要内容
1、 交易各方
甲方: 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方: 湖南康尔佳制药股份有限公司（以下简称“乙方”）
丙方: 湖南康尔佳生物医药科技有限公司（以下简称“丙方”）
丁方: 湖南康尔佳东方丽君化妆品有限公司（以下简称“丁方”）
戊方一: 杨小舟（以下简称“戊方一”）
戊方二: 王映辉（以下简称“戊方二”）
戊方一及戊方二合称为“戊方”。
2、 资产收购
（1） 第一阶段资产收购
1.1 第一阶段资产收购的标的为乙方拥有之位于湖南汉寿高新技术产业园区汉太路9号的土地及房产(以下简称“第一阶段标的资产”)。
1.2 合资公司设立完成后[ 10 ]日内, 甲方应向合资公司实缴第一期出资8,000万元。合资公司取得前述第一期实缴出资后, 应按照本协议的约定, 向乙方支付8,000万元(以下简称为“第一期收购款”)。
1.3 乙方在收到第一期收购款之日起[ 10 ]日内, 须向乙方及丁方申请贷款的银行偿还所欠之借款, 并解除乙方、丁方所拥有土地、房产涉及的抵押登记。
1.4 第一阶段标的资产抵押登记解除后[ 30 ]日内, 乙方应立即办理第一阶段标的资产过户至合资公司名下的变更登记手续。变更登记过程中发生的税费由转让方承担。
（2）第二阶段资产收购暨资产出资
2.1在完成第一阶段标的资产过户至合资公司后[ 10 ]日内, 甲方应向合资公司实缴出资[ 4,330 ]万元, 实缴出资完成后[ 30 ]日内, 乙方、丙方、丁方应以其所拥有的机器设备及丁方的土地、房产(以下简称“第二阶段标的资产”)向合资公司进行出资, 即将前述资产过户至合资公司名下以完成实缴。
2.2本次资产出资完成后, 合资公司的股权结构变更如下:
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 实缴出资额(万元) | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 达嘉维康 | 16,660 | 12,330 | 货币 | 68% |
| 2 | 康尔佳股份 | 4,655 | 4,655 | 设备 | 19% |
| 3 | 康尔佳生物 | 1,225 | 1,225 | 设备 | 5% |
| 4 | 东方丽君 | 1,960 | 1,960 | 土地、房产、设备 | 8% |
| 合计 | 24,500 | 20,170 | - | 100% | |
2.3 前述资产完成交割后[ 5 ]日内, 合资公司应按照本协议的约定, 向乙方支付[ 4,330 ]万元。(以下简称为“第二期收购款”)。
2.4 第二期收购款支付完成后, 各方应积极协助合资公司尽快取得第三阶段资产收购所必备的资产或许可文件, 包括但不限于《药品生产许可证》等。
（3）第三阶段资产收购
3.1 第三阶段资产收购的标的为乙方、丙方、丁方拥有之药品批件等无形资产(以下简称“第三阶段标的资产”)。
3.2 自合资公司取得第三阶段资产收购必备的资质或许可之日起[ 10 ]日内, 甲方应向合资公司实缴[ 4,330 ]万元, 至此, 甲方完成全部实缴出资义务。合资公司取得前述实缴出资后[ 5 ]日内, 乙方、丙方、丁方应将第三阶段标的资产过户至合资公司名下。
3.3前述第三阶段标的资产过户完成之日起[ 5 ]日内, 合资公司应向乙方支付[ 4,330 ]万元。(以下简称“第三期收购款”)。
3.4第三期收购款支付完毕之日即为本次资产收购完成之日, 后续将由合资公司开展原由乙方、丙方、丁方开展的业务, 乙方、丙方、丁方不得继续开展任何与合资公司存在竞争或潜在竞争的业务。
3.5若丙方的机器设备因无法搬迁或其他原因无法完成交割, 则乙方负责按评估价收回。乙方应当与合资公司签署回购协议, 并在回购协议签署之日起[ 5 ]个工作日内将回购款项支付给合资公司。
3、目标公司管理
1）合资公司股东会为最高权力机构, 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议, 以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过; 股东会作出其它决议, 须经二分之一以上表决权的股东通过。有关合资公司股东会的议事规则、权利等具体事项会在协议中未有约定的, 依照合资公司章程、公司法的规定执行。
2）合资公司设董事会, 董事会由[ 5 ]名董事组成, 其中公司委派[ 3 ]名董事, 康尔佳股份委派[ 2 ]名董事。董事任期三年, 经委派方继续委派可以连任。合资公司的董事长和法定代表人由公司指定。合资公司不设监事会, 监事由公司委派, 经委派方继续委派可以连任。合资公司的总经理由[ 康尔佳股份 ]委派, 合资公司财务负责人和财务人员由[公司]委派，由董事会任命。
3）在征得相关员工的同意并符合当地相关法律要求的前提下, 康尔佳股份、东方丽君的现有全部员工将重新与合资公司签订劳动合同；康尔佳股份、东方丽君承诺核心技术骨干及核心业务人员在合资公司留任率达到[ 95 ]%以上，最大程度保证合资公司的正常生产经营。经公司的同意和授权, 康尔佳股份在授权范围内负责合资公司的日常运营, 承担对公司的业绩承诺与补偿义务。
后续有关存货处理；销售业务承接；保持生产、经营稳定性等条款另行签订专项协议来约定。
4、承诺的净利润（扣除非经常性损益后，下同）
经甲方同意和合资公司授权, 戊方(“业绩承诺方”)自合资公司成立起至
2025年期间负责合资公司的日常经营工作, 并就2023年至2025年期间合资公司的税后净利润向甲方进行承诺, 并在该承诺净利润未实现时按本协议的约定对甲方进行补偿。戊方对合资公司在业绩承诺期内的承诺净利润如下:
| 年度 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 承诺净利润 (万元) | 1,500 | 2,000 | 2,500 |
戊方作为补偿义务人对合资公司的上述承诺利润承担相应的现金补偿义务,乙方、丙方、丁方对戊方的补偿义务承担连带责任保证。
5、业绩补偿
1）业绩补偿金额的确定
在业绩承诺期内的每一会计年度结束后, 合资公司聘请的会计师出具的审计报告确定合资公司当年的实际净利润(指经会计师事务所审计的合资公司合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润, 下同), 合资公司在承诺期累计实现的实际净利润数低于承诺期净利润预测总数 95% 的, 则业绩承诺方向甲方进行现金补偿。
2）补偿金额
若触发业绩承诺补偿条件, 则业绩承诺方须向甲方进行补偿。应补偿金额=(承诺期承诺的合资公司净利润数总和-承诺期限内累计实现的合资公司的实际净利润总和)÷承诺期承诺的合资公司净利润数总和×16,660万元。
3）补偿程序
若因合资公司承诺期内实现的实际净利润数低于承诺净利润数的 95%，导致业绩承诺方需向甲方进行补偿的, 业绩承诺方在收到甲方书面通知后十(10)个工作日进行现金补偿。
4）业绩补偿履行保障措施
乙方、丙方、丁方承诺, 除为履行本协议外, 本协议签订后, 不质押其所持有合资公司股权。乙方、丙方、丁方同意, 为保障戊方切实履行业绩补偿义务, 自合资公司支付第三期收购款之日起十(10)个工作日内各方将其持有的合资公司股权全部质押给甲方并办理质押登记, 以确保其履行本协议所述补偿义务。
本协议所述补偿义务履行完毕后十(10)个工作日内, 甲方配合解除股权质
押。5）业绩补偿的实施业绩补偿以现金方式实施。如在戊方现金补偿不足时, 甲方可以选择由乙方、丙方、丁方将所持的合资公司的股权转让给甲方进行相应补偿, 由此所产生的税费依法由转让各方按照法律规定各自承担。
应补偿股权比例=【应补偿金额-乙方向甲方已支付现金补偿金额】/24,500万元。
若乙方、丙方、丁方所持合资公司的股权全部补偿予甲方, 且该等股权届时对应的市场价值仍无法覆盖戊方应补偿的金额, 戊方需对差额部分进行现金补足。
6、协议生效条件
本协议经协议甲、乙、丙、丁法定代表人(或授权代表)签字并加盖公章以及戊方签字后成立, 在各方均就本次交易事宜履行法定的内部审批程序完成时生效。
五、本次交易的目的和对上市公司的影响
1、公司属于医药流通行业，主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发和零售业务。交易标的业务属于医药制造业，主要从事西药、中成药、中药饮片、医疗器械的生产及销售业务。本次收购的目的是为了延伸公司产业链布局，以本次交易为契机，加快向上游医药工业布局，充分发挥公司现有业务优势与标的资产业务形成协同效应，一方面利用公司全国销售渠道和零售网点实现对标的资产的产品快速推广，扩大销售规模；另一方面标的资产为公司在全国多省布局的连锁药房提供优质产品，实现优势互补和产业互动，逐步形成上下联动的规模化医药产业业务体系。
2、本次交易是通过设立合资公司进行资产收购，资金来源为自有资金或银行借款，新设公司将纳入公司合并报表范围内。
3、本次交易符合公司发展需要及战略规划，提高公司综合竞争力，对公司长远发展具有重要意义，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。
六、风险提示
1、本次交易标的资产存在部分质押的风险
截至本公告披露日，标的资产湖南汉寿高新技术产业园区汉太路9号的土地及房产处于被抵押状态，本次交易通过合同条款设置分阶段购买资产和支付收购款，且对交易对方解除抵押并完成抵押资产的过户时间进行了严格要求，未按时完成可追究对方违约责任，保证标的资产抵押登记解除并办理资产过户至合资公司后启动下一阶段；在此交易过程中可能会出现妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，导致本次交易存在潜在不利影响或风险。敬请投资者关注相关风险。
2、本次交易完成后的经营风险
目标公司收购资产后，在实际经营管理过程中可能面临国家政策、宏观经济、行业竞争、运营管理能力和内部控制风险防范等方面带来的风险，进而降低公司的盈利水平。对此，公司将在充分认识风险因素的基础上，密切关注目标公司的经营状况，组建高素质的管理团队，建立完善内部控制制度，通过审慎运作和专业化管理等方式积极防范和应对相关风险，从而不断适应业务要求及市场变化，保障目标公司的持续稳定发展。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、《合作协议》；
3、《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司拟购买的湖南康尔佳制药股份有限公司、湖南康尔佳东方丽君化妆品有限公司拥有的部分资产市场价值资产评估报告》。
特此公告。
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司董事会
2022年6月9日