上海电气风电集团股份有限公司股东大会2022年第二次临时会议-会议资料证券代码：688660 证券简称：电气风电
上海电气风电集团股份有限公司
股东大会2022年第二次临时会议
会议资料
2022年6月16日
上海电气风电集团股份有限股东大会2022年第二次临时会议-会议资料
目 录
股东大会2022年第二次临时会议议程 ...... 2公司与上海电气集团股份有限公司共同投资设立合资公司的议案 . 3
上海电气风电集团股份有限公司股东大会2022年第二次临时会议-会议资料
上海电气风电集团股份有限公司股东大会2022年第二次临时会议议程
会议召开日期和开始时间：2022年6月16日下午14:00会议召开地点：
1、上海市徐汇区漕宝路115号公司会议室
2、公司亦可能视届时上海市疫情防控要求设置线上召开股东大会会议的会场。公司将向成功登记参会的股东及股东代表提供通讯接入会场的方式（未在登记时间内完成参会登记的股东及股东代表将无法以通讯方式接入本次股东大会，但仍可通过网络投票的方式进行表决）。公司若增设线上召开股东大会会议会场的，将提前披露相应的提示性公告，请各位股东和股东代表予以关注。
会议主持人：董事长缪骏先生
会议议程：
1、审议《公司与上海电气集团股份有限公司共同投资设立合资公司的议案》
2、股东发言
3、股东现场表决
4、宣布现场结果
公司与上海电气集团股份有限公司
共同投资设立合资公司的议案
为适应新能源市场发展趋势、抓住新能源市场机遇，本公司拟与第一大股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）在上海共同投资设立合资公司，该合资公司将作为投资平台实施综合能源资源开发和项目投资。合资公司注册资本为30亿元，其中上海电气出资20亿元，持股比例为66.7%；本公司出资10亿元，持股比例为33.3%。
一、投资背景
(一) 新能源市场趋势
2021年3月，国务院提出的《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中明确，到2025年将非化石能源（含核能、风能、太阳能、水能、生物质能、地热能、海洋能等能源形式）占能源消费总量比重提高到20%左右。以风能、太阳能（即“光伏”）为主的新能源行业在“十四五”期间市场发展前景广阔。根据行业内各协会和机构预测以及各省份公开发布的“十四五”规划，“十四五”期间新能源新增装机规模合计将达到6亿千瓦左右。
在这一背景下，为助力提升能源消纳水平、构建多能互补和协同出力的新型电力系统，政府相关部门从2021年下半年开始不断出台细化政策，引导新能源行业向“风光水火储一体化”和“源网荷储一体化”两个“一体化”快速发展。至2022年，多种能源一体化（即
“综合能源”）已然成为新能源行业主要的发展趋势之一。根据公司市场调研发现，目前市场上综合能源项目包括风储、风光储、风光水火储等多种组合形式。
（二）上海电气开展综合能源业务的优势及战略布局
综合能源解决方案主要针对一定场景下的多能源配比动态优化设计，属于强耦合设计。本公司第一大股东上海电气不仅具备电力设计甲级资质和电力工程总承包甲级资质，同时拥有对多种能源装备和电站设计的深刻认识和长期积累，因此在发展综合能源业务上具备综合优势。同时，针对国家新能源政策的导向，上海电气最新修订完成的“十四五”规划，进一步明确提出了布局新赛道的战略，赛道之一就是以“风、光、储、氢”四个领域为主的新能源产业。并且，为响应国家“双碳”目标，上海电气也细化了自身“双碳”发展战略，将落实以新能源为主体的“新型电力”和以化工工业为载体的“绿色氢能”融合的战略布局。以上布局都是基于综合能源整体解决方案而制定，以“风、光、储、氢、网”核心装备为关键支点，目标打造“系统设计+极简装备”组合优势。预计在“十四五”期间，上海电气在原有的优势基础上，将进一步投入资源，增强综合能源解决方案相关的能力。本公司作为上海电气新能源板块的重要成员之一，在坚定本公司“十四五”规划、做强主业的基础上，将与上海电气其他产业板块优势互补，协同推进上海电气新能源业务发展。为适应新能源市场发展趋势、抓住新能源市场发展机遇，本公司拟与上海电气共同投资设立合资公司，依托上海电气在综合能源领域
的综合优势和战略规划投入，保障本公司获得稳定的综合能源项目投资收益，同时通过合资公司滚动开发部分含风电能源的综合能源项目相应带动本公司风电机组销售业务。
二、合资公司基本情况
1、 合资公司名称：上海电气新能源开发有限公司（以最终工商登记为准）
2、 股东方及持股比例：合资公司股东方为上海电气和本公司，其中上海电气持股比例为66.7%，为合资公司控股股东；本公司持股比例为33.3%。
3、 注册资本：30亿元
4、 股东出资方式：股东双方均以现金方式向合资公司投入注册资本。双方将根据合资公司资源开发和项目投资情况逐步出资。
5、 经营范围：
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；机械电气设备销售；以自有资金从事投资活动；工程管理服务。
*上述经营范围以上海市市场监督管理局最终核准的内容为准。
6、 合资公司主要业务：
聚焦“风、光、储、热、氢”等多能互补及“源、网、荷、储”一体化项目，开发并投资百兆瓦级的集中式综合能源项目，以及面向工业园区为主的分布式综合能源项目。
7、 注册地：上海市
8、 治理结构：合资公司为有限责任公司，在股东会的领导下，拟建立由董事会、监事和经营管理层构成的治理结构，具体如下：
①董事会：拟由3名董事组成，上海电气委派2名，本公司委派1名，董事长由上海电气委派的董事担任。法定代表人拟由董事长担任。
②合资公司不设监事会，拟设监事1名，由本公司委派。
③经营管理层：拟设总经理1名（由上海电气提名），财务总监1名（由本公司提名），副经理若干名（由总经理提名）。以上成员均由董事会决定聘任。
三、 本次投资的必要性以及对本公司的影响
（一）必要性
1、依托上海电气综合优势和战略规划投入，快速适应新能源行业发展趋势
本公司持续聚焦于风电主业，现有资源和能力无法较好地适应新能源市场向两个“一体化”发展的趋势，难以满足该市场未来对资源项目快速迭代、平价化、规模大型化等的要求。而上海电气已将新能
源产业和业务列入其战略发展规划中，将集中资源按照新能源行业的发展趋势大力推动综合能源业务。且上海电气旗下拥有风能、太阳能、储能等多个能源产业集团以及多种能源相关的技术实力和人员队伍，具备产业协同能力及提供多能源解决方案的能力。因此，依托上海电气在综合能源领域的综合优势和战略规划投入，本公司通过与上海电气共同投资设立合资公司，能够快速顺应目前新能源市场的发展趋势，抓住新能源市场机遇。
2、获取稳定的投资收益，提升公司盈利能力
“十四五”期间新能源新增装机规模巨大，根据行业内各协会和机构预测以及各省份公开发布的“十四五”规划，“十四五”期间新能源新增装机规模合计将达到6亿千瓦左右，而综合能源是新能源行业发展的主要趋势。合资公司将从事综合能源资源开发和投资，覆盖“风、光、储、氢”等多种新能源开发，因此资源可开发量及投资标的具有较大的发展空间。同时，合资公司可充分利用上海电气资源对项目进行专业的集中化管理，能进一步提升资源项目开发效率和开发成功率。更大的市场空间和更高的开发效率可使得本公司获取稳定的投资收益，提升公司盈利能力。
3、促进本公司产品销售业务并相应提升市场占有率
对于合资公司拥有控制权的自建或自持的综合能源项目若含有风电资源，将在相近条件下优先使用本公司风电机组，从而在一定程度上促进本公司产品销售业务并相应提升市场占有率。
（二）对本公司的影响
合资公司设立后，本公司仍将聚焦风电主业，合资公司将从事综合能源资源开发和项目投资业务，本公司可按照在合资公司的持股比例获取一定的综合能源项目投资收益，同时通过向合资公司部分综合能源项目销售本公司风电机组促进产品销售业务。根据合资公司的业务规划及本公司目前经营情况，预计未来本公司营业收入仍将通过向其他第三方销售风电设备为主取得。因此本次投资不会对本公司当前财务状况、经营业务产生重大不利影响，本公司主要业务亦不会因本次投资而对上海电气或合资公司形成依赖。
四、本次投资事项有关关联交易的专项说明
本次与本公司共同投资设立合资公司的上海电气是本公司第一大股东，直接持有本公司的股权比例为59.4%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，上海电气为本公司关联人，因此本次与上海电气共同投资设立合资公司将构成关联交易，具体情况如下：
1、关联人情况
| 性质 | 股份有限公司 |
| 法定代表人 | 冷伟青 |
| 注册资本 | 1,570,597.1万元 |
| 成立日期 | 2004/3/1 |
| 住所 | 上海市兴义路8号30层 |
| 主要办公地点 | 上海市黄浦区四川中路110号 |
| 主营业务 | 许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造业 |
| 产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，工业设计服务，石油钻采专用设备制造，石油钻采专用设备销售，炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销售，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械生产，第二类医疗器械销售，医疗设备租赁，对外承包工程，普通机械设备安装，专用设备修理，技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 主要股东或实际控制人 | 上海电气控股集团有限公司（持有上海电气的股权比例为54.82%） | |||
| 与上市公司的关联关系 | 本公司控股股东 | |||
| 2021年度主要财务数据（单位：万元） | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | |
| 30,080,219.00 | 9,814,435.30 | 13,138,785.20 | -1,083,846.40 | |
2、相关累计关联交易金额
截至本次事项在上海证券交易所网站披露（公告编号：2022-024）之日为止，过去12个月内本公司与上海电气之间发生的非日常关联交易总计为9,196,438.56元，未超过本公司最近一期（截至2021年12月31日）经审计总资产的1%或本公司市值的1%；本公司与上海电气或其他关联人亦未发生其他共同投资事项。
3、关联交易定价原则及履约安排
本次关联交易是公司与关联方共同投资设立合资公司的事宜。按照公平原则，股东双方将以各方认缴的出资总额确定最终的注册资本金额，双方均以现金出资。合资公司治理结构的设置符合《公司法》等法律法规的规定，人员安排合理，可以起到相互制衡的作用，确保各方的利益不受损害。拟订的合资公司章程中明确了双方股东的权利和义务，根据持股比例共同投入、共享收益、共担风险，不会损害交
易双方及公司其他股东的利益。
五、 投资风险分析
综合能源电站投资是重资产投资，存在前期项目因无法快速退出而造成后续开发项目现金流不足的风险。同时，由于电力市场交易的不确定性，综合能源电站运营中存在因上网电价变动而造成项目偏离商业计划的风险。
合资公司将积极利用外部资金用于项目开发，降低自有资金的出资比例。同时通过滚动开发的模式，控制投资项目持有期与持有总量，提升资金周转率，规避现金流受限的风险。此外，针对商业计划假设条件，合资公司将以项目转让可行性作为主要关注点，建立动态商业计划复盘机制，一旦出现重大偏差，即推动整改或及时止损方案，提早发现并控制风险发生。
同时，本公司将通过委派董事、财务总监等参与合资公司经营决策和日常管理，委派监事监督合资公司的董事和高级管理人员的履职行为，并在必要时检查公司财务等，从而对合资公司上述可能存在的经营风险进行管控。
六、尚需履行的审批
本次关联交易提请股东大会本次会议审议。经股东大会审批通过后，上海电气将负责在上海市市场监督管理局办理合资公司的设立登记工作。
以上事项的具体内容详见公司董事会于2022年5月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《与上海电气
集团股份有限公司共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-024）。
2022年6月16日